国浩律师（杭州）事务所
关于
四方光电股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、四方光电 指 四方光电股份有限公司
本次激励计划、本激励
指 四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
《激励计划（草案）》 指 《四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
《四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
标的股票/限制性股票 指
分次授予并登记的四方光电股票
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2018 年 10 月
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
《证券法》 指 民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1
日起施行）
《上市公司股权激励管理办法》（2018 年 8 月 15 日中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会修正，自 2018 年 9 月 15 日起施行）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2023〕128
《上市规则》 指
号）
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《四方光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为四方光电实施本次激励计划指派的经办律师
《国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司 2023 年
法律意见书 指
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于四方光电股份有限公司
之法律意见书
致：四方光电股份有限公司
本所接受四方光电的委托，作为公司实行 2023 年限制性股票激励计划的特
聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《激励计划（草
案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次激励计划有关事项出具本法律意见书。
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第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就四方光电本次激励计划相关事项的合
法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
四方光电已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是
一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合
法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意四方光电在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供四方光电实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为四方光电本次激励计划所必备的法律文
件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
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第二部分 正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司
根据公司提供的营业执照、《公司章程》及本所律师查询公司公告的《首次
公开发行股票科创板上市公告书》，四方光电系 2019 年 7 月 30 日由武汉四方光
电科技有限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监许
可〔2021〕6 号批复同意注册及上交所自律监管决定书〔2021〕54 号文同意挂牌，
四方光电股票于 2021 年 2 月 9 日在上交所科创板上市交易，证券简称为“四方光
电”，股票代码为“688665”。
根据公司提供的《营业执照》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） ， 四 方 光 电 统 一 社 会 信 用 代 码 为
自然人投资或控股），法定代表人为熊友辉，营业期限为长期，住所为武汉市东
湖新技术开发区凤凰产业园凤凰园三路 3 号，经营范围为：传感器、分析测试仪
器、自动化仪表、光机电一体化产品及智能装备的开发研制、生产、销售及技术
服务、技术转让；第一类、第二类、第三类医疗器械的研发、生产、销售（凭许
可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁
止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）。
（二）公司不存在《公司法》以及《公司章程》规定的需要终止的情形
根据四方光电出具的声明与承诺并经本所律师核查，四方光电为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的
情形，即不存在下列情形：
由出现；
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过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司；
（三）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]26779
号《四方光电股份有限公司审计报告》并经本所律师核查，四方光电不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，四方光电系依法设立并有效存续的股份有限公司。截
至本法律意见书出具日，四方光电不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
四方光电具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
因非关联董事人数不足三人，董事会决定将相关议案直接提交公司股东大会审
议。《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容
如下：
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（一）本次激励计划载明的事项
《激励计划（草案）》载明的事项包括释义、本激励计划的目的、本激励计
划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激
励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制
性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调
整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、
终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计
划的处理及附则等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出的权益形式为第二类限制
性股票，标的股票来源为四方光电向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
股股票。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源和种类符合《管理办法》第二
条、第十二条及《上市规则》第 10.5 条和《监管指南》第三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为 210.00 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 7,000.00 万股
的 3.00%。其中，首次授予限制性股票 169.00 万股，占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额的 2.41%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 80.48%；
预留 41.00 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.59%，预留
部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 19.52%。
经本所律师核查，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2022 年
限制性股票激励计划，于 2022 年 4 月 1 日向 106 名激励对象授予 93.50 万股第
二类限制性股票。第一个归属期归属条件未成就，对应限制性股票已审议作废，
剩余限制性股票目前尚未归属。
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公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2022 年限制性股票激励计
划尚在实施中。公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 115.00
万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 210.00 万股，因此公司全部在有效
期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 325.00 万股，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额 7,000.00 万股的 4.64%。截至本激励计划草案公布日，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本次激励计划的具体分配情况如下：
获授的限制性 获授的限制性
获授的限
股票数量占本 股票数量占本
制性股票
姓名 国籍 职务 激励计划拟授 激励计划草案
数量（万
出限制性股票 公布日股本总
股）
总量的比例 额比例
熊友辉 中国 董事长 12.50 5.95% 0.18%
刘志强 中国 董事、总经理 12.50 5.95% 0.18%
肖进华 中国 副总经理 5.00 2.38% 0.07%
董鹏举 中国 副总经理 5.00 2.38% 0.07%
副总经理、财务总监、董
王凤茹 中国 5.00 2.38% 0.07%
事会秘书
童琳 中国 副总经理 5.00 2.38% 0.07%
孔祥军 中国 副总经理 5.00 2.38% 0.07%
吴俊 中国 核心技术人员 1.00 0.48% 0.01%
董事会认为需要激励的其他人员
（共 163 人）
预留 41.00 19.52% 0.59%
合计 210.00 100.00% 3.00%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次激励计
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划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接减调或在激励对象之间进行分配。激励对
象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注 2：以上激励对象不包括四方光电独立董事、监事以及外籍员工。
注 3：预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本次激励计划标的股票的数量和分配符合《管理办法》
第八条、第十四条、第十五条和《上市规则》第 10.4 条、第 10.8 条的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予日经公司股东大会审议通过
后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划。根据《管理办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起
须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
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①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予部分限制性股票归属安排具体如下：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首 30%
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个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，取消归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不享有公司股东权
利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票
归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条、第七十二条及《上市规则》第 10.7 条等相关规定。
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根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 41.46
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 41.46 元的价格购买公司
向其增发的限制性股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票
的授予价格相同。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
②《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 38.78 元/股；
③《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 39.71 元/股；
④《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 41.46 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方式符合《管理办
法》第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可归属：
①公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
②激励对象未发生如下任一情形：
A．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励
计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须
满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下
表所示：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档
归属期
公司层面归属系数为 100% 公司层面归属系数为 80%
以 2022 年营业收入为基数，2023 以 2022 年营业收入为基数，2023
第一个归属期
首次授 年营业收入增长率不低于 15.00% 年营业收入增长率不低于 12.00%
予的限 以 2022 年营业收入为基数，2024 以 2022 年营业收入为基数，2024
第二个归属期
制性股 年营业收入增长率不低于 32.25% 年营业收入增长率不低于 25.44%
票 以 2022 年营业收入为基数，2025 以 2022 年营业收入为基数，2025
第三个归属期
年营业收入增长率不低于 52.09% 年营业收入增长率不低于 40.49%
以 2022 年营业收入为基数，2024 以 2022 年营业收入为基数，2024
第一个归属期
预留授 年营业收入增长率不低于 32.25% 年营业收入增长率不低于 25.44%
予的限 以 2022 年营业收入为基数，2025 以 2022 年营业收入为基数，2025
第二个归属期
制性股 年营业收入增长率不低于 52.09% 年营业收入增长率不低于 40.49%
票 以 2022 年营业收入为基数，2026 以 2022 年营业收入为基数，2026
第三个归属期
年营业收入增长率不低于 74.90% 年营业收入增长率不低于 57.35%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标（B）档条件的，所有激励对象
对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人
绩效分为“A”“B”“C”三个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面归属
系数，对应的可归属情况如下：
评价标准 A B C
个人层面归属系数 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据公司《考核管理办法》执行。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 10.2
条、第 10.7 条的相关规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、
本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划实施、
授予、归属及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务（包括公司与激
励对象之间相关纠纷或争端解决机制）以及公司与激励对象发生异动的处理等内
容进行了规定。
公司聘请上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问，出具了
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四方光电股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是
否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意
见。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，四方光电为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》和《监管指南》的有关规定，不存
在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据四方光电提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见
书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下法定程序：
定了《激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第九次会议审议。上述程
序符合《管理办法》第三十三条的规定。
方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等
议案，因董事熊友辉、刘志强拟作为激励对象，董事董宇与熊友辉存在关联关系，
熊友辉、刘志强、董宇均为关联董事须回避表决，导致非关联董事人数不足三人，
董事会决定将上述议案直接提交股东大会审议。上述程序符合《管理办法》第三
十四条、《监管指南》第四条的规定。
为“本激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划
所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将《关于<四方光电股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股
东大会审议”。上述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
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案》《关于<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<四方光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，就本次激励计划激励对象名单进行了核实。上
述程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚待履行的程序
为实施本次激励计划，四方光电尚待履行以下程序：
召集召开股东大会审议本次激励计划。
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议股权激励计划时，
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，四方光电已经履行
本次激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《公司章
程》的有关规定，本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过方
可实施。
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四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，四方光电本次激励计划的激励对象为公司（含
子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的
其他人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
（一）首次授予的激励对象
根据《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象共计 171 人，占公司截至
和核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监
事以及外籍员工。本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经
公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
同时，本次激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人熊友辉、持有
公司总经理，均系公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决
策具有决定性的影响力。本次对熊友辉先生、刘志强先生进行股权激励，将有助
于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维
护广大股东的长远利益。因此，本次激励计划将公司实际控制人熊友辉、持有
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
经核查激励对象的名单，本所律师确认上述激励对象中，不包括公司独立董
事、监事以及外籍员工。
（二）预留的激励对象
根据《激励计划（草案）》，预留权益授予的激励对象由本次激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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（三）激励对象的核实
根据公司第二届监事会第九次会议决议、监事会对《激励计划（草案）》的
核查意见、独立董事对本次激励计划的独立意见、激励对象出具的确认函并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在下列情
形：
或采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，对于符合本次激励计划激励对象范围的人员，
公司董事会审议本次激励计划后，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单
进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，四方光电本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条、第三十七条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据四方光电出具的声明与承诺，在董事会审议《激励计划（草案）》后，
公司将按照《管理办法》《监管指南》的规定公告与本次激励计划相关的董事会
决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为，公司已承诺履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十四
条和《监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理
办法》《监管指南》的规定履行相应的信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和激励对象出具的确认函、四方光电出具的承诺
函，激励对象参与本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司未为激励对象按照
本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，四方光电本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规
的的情形。
截至本法律意见书出具日，四方光电本次激励计划已经履行了现阶段所必要
的法定程序，待公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会审议前，董
事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资
者参与。此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集委
托投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全
体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
综上，本所律师认为，四方光电本次激励计划的内容、已履行的程序等均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害四方光电及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，熊友辉、刘志强为公司本次激励计划对象名单中的董事，
董宇为与熊友辉存在关联关系的董事，熊友辉、刘志强、董宇均为本次激励计划
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的关联董事。公司召开第二届董事会第九次会议审议本次激励计划相关议案时，
关联董事熊友辉、刘志强、董宇对相关议案回避表决，导致非关联董事人数不足
三人，相关议案直接提交公司股东大会审议。除上述以外，不存在拟作为激励对
象的董事或与激励对象存在关联关系的董事。
综上，本所律师认为，公司拟作为激励对象或与其存在关联关系的关联董事
已回避表决，公司第二届董事会第九次会议审议相关议案的流程及表决情况符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
规则》和《监管指南》等法律、法规及规范性文件的规定；
要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《监管
指南》等法律、法规及规范性文件的规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以
特别决议审议通过后方可实施；
定；
行信息披露义务；
政法规的情形；
避表决，公司第二届董事会第九次会议审议相关议案的流程及表决情况符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规的规定。
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——本法律意见书正文结束——
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