证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2023-061
罗牛山股份有限公司
本公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关于处置参股农信金融机构股权的基本情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“罗牛山”）
陆续收到通知，海南省农村信用社联合社（以下简称“省联社”）与
下辖的 19 家农信行社共同拟采取新设合并的方式组建海南农村商业
银行股份有限公司（暂定名，简称“海南农村商业银行”），海南农村
商业银行成立后，注销上述 20 家机构的法人资格，20 家机构的全部
资产、业务、债权债务、人员等均由海南农村商业银行承接；公司已
投资参股的 17 家农信行社涉及上述组建（以下简称“本次组建”）
。
本次组建系为进一步深化海南农信系统改革，着力提升海南农信
金融服务能力，经国务院批准、原中国银保监会（现为国家金融监督
管理总局）批复同意，由海南省政府统筹并实施在海南省联社和各市
县行社的基础上组建设立海南农村商业银行。
根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法
（2022 修正）
》等相关规定并经与监管部门多次沟通，公司因不满足
“两参一控”的金融监管要求，及因最近 2 个会计年度未能连续盈利
从而不符合海南农村商业银行的发起人条件。本次组建后，公司将不
再持有海南农村商业银行（筹建）的股权。
同时，为更好聚焦公司主业发展，及时回收投资款、增加现金流，
优化产业结构，增强公司的抗风险能力和持续发展能力，拟提请审议
本次处置有关事宜。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规则，虽然本次退
出暂未明确处置方式、拟交易对手方和具体处置价格等，但就公司现
各方沟通的情况作出初步判断，预计本次议案涉及的退出处置参股农
信金融机构股权产生的利润影响额超过公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上（注：上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算）
，达到提交公司股东大会审议的标准；且本次退出即使
可能涉及以转让方式退出，意向交易对手方与公司不构成关联关系，
故本次议案不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，本次议案须提请股东大会审议通过，并进
行相关授权。
二、公司持有参股农信金融机构的概况
合作联社（现更名为“海口农村商业银行股份有限公司”，以下简称
“海口农商行”
）、三亚市农村信用合作联社（现更名为“三亚农村商
业银行股份有限公司”，以下简称“三亚农商行”）和琼海市农村信用
合作联社等省联社下辖的 17 家农信行社。公司对上述行社的历史投
资成本合计为 6.68 亿元，截至 2023 年 3 月 31 日，上述行社的账面
价值为 13.99 亿元（其中，长期股权投资 11.78 亿元，其他权益工具
其中，公司对海口农商行和三亚农商行均派出董事并对其有重大
影响，公司依据海口农商行和三亚农商行提供的年度审计报告及定期
报表进行权益法核算。除前述 2 家行社外，其它 15 家参股农信行社
按公允价值法核算（具体可详见公司披露的历年定期报告）。
质押数量 占所持股比
行社名称 质押起始日 质押到期日 质押用途
（万股） 例（%）
海口农村商业银 6,000.00 15.95 2022.02.10 2025.02.10 流动资金
行股权有限公司 9,000.00 23.93 2022.03.23 2025.02.23 贷款
除上述情况外，公司持有的其余 16 家农信行社股权不存在资产
抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本次组建的相关进展及参股农信金融机构股权的处理
鉴于公司不符合海南农村商业银行的发起人条件，本次组建后公
司将不再参与或持有海南农村商业银行（筹建）的股权。根据《海南
农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》以及公司与筹建工作小组
的沟通，就公司所持的农信参股金融机构股权或以如下方式处置：
（一）拟处置的标的评估概况
海南农村商业银行筹建相关部门聘请具备审计资质的安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）负责清产核资工作，聘请具备评估资质的中介机构中兴
华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司负责资产评估工作。
根据 2023 年 9 月 7 日农信各市县行社在辖内各营业网点张贴公
示的《净资产分配方案公告》，省联社及各市县行社截至 2023 年 3 月
及的公司投资参股的 17 家农信市县行社的清产核资和资产评估后的
净资产 176.73 亿元（具体详见表一）。据此，公司持有的参股农信金
融机构股权对应的清产核资和资产评估后的净资产约 17.8 亿元。
表一：
序号 行社名称 清产核资净资产金额（亿元）
注：截至目前，公司未能获取本次清产核资和资产评估的具体报告，上述数
据为农信各市县行社公示的《净资产分配方案公告》中所载数据，《净资产分配
方案公告》的解释权归海南农商行筹建工作小组。
（二）拟处置方式
根据《海南农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》，本次组
建方案中的原股东（社员）股份（股金）处置方式分为四种方式【注：
相关内容可详见公司披露的《关于持有的参股金融机构股权涉及参与
组建海南农村商业银行的提示性公告》
（公告编号：2023-043）和《关
于持有的参股农信金融机构股权涉及参与组建海南农村商业银行的
进展公告》（公告编号：2023-056）
】。其中公司可能涉及以下方式：
为保证上市公司利益，同时鉴于金融机构对发起人股东的严格标
准，公司取得筹建相关部门的支持，由其介绍合格金融机构发起人与
公司洽谈相关转让事宜，转让方和受让方按照市场化、法治化和平等
自愿原则实施。公司所持有的农信参股金融机构的股权优先采取“转
让方式”退出。
本次转让，交易各方本着平等互利的原则，遵循客观、公平、公
允的定价原则，并参照农信各市县行社公示的《净资产分配方案公告》，
经交易各方协商确定。
根据《海南农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》“以退股
方式处理股份（股金）的，以可量化分配给原股东（社员）的每股净
资产剔除国家税收减免和政策扶持资金后作为退股价格依据办理退
股手续。如果可量化分配给原股东（社员）的每股净资产等于或小于
了《原股份处置实施方案的公告》，公司持有的农信参股金融机构股
权涉及退股的情况如表二所示：
表二：
可量化每股 退股价格
序号 行社名称
净资产（元/股） （元/股）
注：上述数据为农信各市县行社公示的《原股份处置实施方案的公告》中所
载数据，《原股份处置实施方案的公告》的解释权归海南农商行筹建工作小组。
四、对公司的影响
鉴于公司不符合海南农村商业银行的发起人条件，本次组建后公
司将不再参与或持有海南农村商业银行（筹建）的股权。本次退出处
置不涉及人员安置，不构成关联交易，也不涉及其他债权债务转移。
退出完成后，公司不再持有海口农商行、三亚农商行及其他 15 家参
股农信金融机构的股权。经与公司年度审计机构沟通，本次退出相关
财务测算如表三所示：
表三：
金额单位：亿元
本次退出 本次退出
预计可收回资金 预计收益 是否影
农信行 核算 核算 历史投 3 月 31 会计
按清产核资 按清产核资 响 2023
社名称 科目 方法 资成本 日账面 退股方 退股方 处理
净资产金额 净资产金额 年利润
价值 式退出 式退出
转让退出 转让退出
海口农商 长期 计入
权益
行及三亚 股权 5.25 11.78 10.63 9.76 -1.30 -2.17 2023 年 是
法
农商行 投资 损益
计入
其他 公允
其他 15 2023 年
权益 价值 1.44 2.20 7.18 2.69 4.67 0.49 否
家行社 其他综
工具 法
合收益
合计 6.68 13.99 17.81 12.45
综上，本次退出预计公司可收回资金约 12.45 亿元~ 17.81 亿元
（税前），预计对当期利润影响额约 -1.30 亿元~ -2.17 亿元。本次退
出有利于更好聚焦公司主业发展，及时回收投资款、增加现金流，优
化产业结构、融资结构及降低公司融资成本，增强公司的抗风险能力
和持续发展能力，预计会对公司财务报表产生重大影响。
五、审批程序
议通过了《关于处置公司参股农信金融机构股权的议案》，同意公司
处置持有的参股农信金融机构股权，及时回收投资款，聚焦主业，助
力可持续发展。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层：
案》《原股份处置方案》等文件办理公司持有的参股农信金融机构股
权处置有关事项，包括按《原股份处置方案》中退出方式处置股权，
退股价格为农信各行社于 2023 年 9 月 14 日在其辖内各营业网点张
贴公示的《原股份处置实施方案的公告》中的公示价格。若与筹建工
作小组办公室协商寻找的合格受让方转让金额高于公司所转让标的
退股可收回金额的，则公司将采取转让方式退出；反之，公司将采取
退股方式退出。授权管理层根据前述原则具体办理与本次处置参股农
信机构股权的相关事项，签署必要的文件并办理相关登记手续等。
农信股权全部处置完毕之日止。
上述议案尚待公司股东大会审议，公司股东大会审议通过本事项
后，公司管理层根据组建海南农村商业银行的相关进展情况开展有关
处置工作。
六、风险提示
获得金融监督管理机构批准；在获批前，涉及组建的诸多事项处于保
密状态，且在相关审议审批过程中仍可能进行调整，存在不确定性和
相关风险。
组建事宜等不会造成公司主营业务发生变更或发生重大变化，也不会
影响公司主营业务的正常经营和生产。
将根据相关进展情况，履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
同时，上述事宜存在诸多不确定性和风险性，敬请广大投资者关
注，并注意投资风险。
特此公告。
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