证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2023-048
西部矿业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于 2023 年 9 月 20 日向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于 2023 年 9 月 25 日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议
有效表决票数 7 票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于为控股子公司青海西豫有色金属有限公司项目贷款提供担保的议
案
会议同意，为保障青海西豫有色金属有限公司环保升级及多金属综合循环利
用改造项目的顺利实施，公司为青海西豫有色金属有限公司项目贷款提供不超过
订的合同为准，并在最终签订合同的银行开立一般账户（详见临时公告 2023-049
号）。
公司独立董事的独立意见：
本次担保对象为公司控股子公司青海西豫有色金属有限公司，其贷款主要用
于环保升级及多金属综合循环利用改造项目，符合公司整体利益和发展战略，同
时符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，
关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为控股子公司青海西
豫有色金属有限公司提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）关于修订公司《董事会审计与内控委员会工作细则》的议案
会议同意，对公司《董事会审计与内控委员会工作细则》部分条款进行修订，
并予以下发执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
会议同意，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订，
并予以下发执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案
会议同意，对公司《董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订，并予
以下发执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）关于修订公司《董事会战略与投资委员会工作细则》的议案
会议同意，对公司《董事会战略与投资委员会工作细则》部分条款进行修订，
并予以下发执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）关于修订公司《董事会运营与财务委员会工作细则》的议案
会议同意，对公司《董事会运营与财务委员会工作细则》部分条款进行修订，
并予以下发执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）关于修订公司《董事会 ESG 发展委员会工作细则》的议案
会议同意，对公司《董事会 ESG 发展委员会工作细则》部分条款进行修订，
并予以下发执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）关于制定公司《独立董事管理办法》的议案
会议同意，公司制定的《独立董事管理办法》，并予以下发执行；原《独立
董事规则》予以废止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
会议同意，对公司《投资者关系管理制度》部分条款进行修订，并予以下发
执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）关于修订公司《重大事项内部报告制度》的议案
会议同意，对公司《重大事项内部报告制度》部分条款进行修订，并予以下
发执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、上网公告附件
特此公告。
附件：1. 《西部矿业董事会审计与内控委员会工作细则》修正案；
西部矿业股份有限公司
董事会
备查文件：
（一）西部矿业第八届董事会第二次会议决议
（二）西部矿业第八届董事会 ESG 发展委员会对公司 ESG 相关事项的审核
意见
（三）西部矿业第八届董事会独立董事对第八届董事会第二次会议相关议案
的独立意见
附件 1：
《西部矿业董事会审计与内控委员会工作细则》修正案
序号 修订前 修订后
第四条 审计与内控委员会由公司董事会 3 第四条 审计与内控委员会由公司董事会 3 名董
名董事组成，均为独立董事。审计与内控委 事组成，均为独立董事。
员会全部成员均须具有能够胜任审计与内控 审计与内控委员会成员应当勤勉尽责，切
委员会工作职责的专业知识和商业经验。 实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
审计与内控委员会成员应当具备履行审计
与内控委员会工作职责的专业知识和经验。
第十一条 审计与内控委员会的职责包 第十一条 公司董事会审计与内控委员会
括以下方面： 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
（一）监督及评估外部审计机构工作， 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
提议聘请或者更换外部审计机构； 审计与内控委员会全体成员过半数同意后，提
（二）监督、指导内部审计工作； 交董事会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其发表 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
意见； 财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督、评估内部控制的有效性; （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（五）协调管理层、内部控制、内部审 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
计及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
（六）控制公司关联交易和日常管理； 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相 （五）法律、行政法规、中国证监会、上
关法律法规中涉及的其他事项。 海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
审计与内控委员会每季度至少召开一次会
议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计与内控委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十三条 审计与内控委员会监督、指导 第十三条 审计与内控委员会监督及评估
内部审计工作的职责包括以下方面： 内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立 （一）指导和监督内部审计制度的建立和
和实施； 实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施； （三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内 （四）指导内部审计部门的有效运作。公
部审计工作的结果，督促重大问题的整改； 司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，
（五）向董事会报告内部审计工作进度、 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
质量以及发现的重大问题等； 审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
（六）指导内部审计部门的有效运作； 审计委员会；
（七）协调内部审计部门与会计师事务 （五）向董事会报告内部审计工作进度、
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关 质量以及发现的重大问题等；
系。 （六）协调内部审计部门与会计师事务所、
公司内部审计部门须向审计与内控委员 国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况须同时报送审计与内控委员会。
第二十一条 审计与内控委员会认为必 第二十一条 公司应当为董事会审计与内
要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有 控委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
关费用由公司承担。 或者机构承担审计与内控委员会的工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计与内控委员会履行职责时，公司管理层及
相关部门应当给予配合。
审计与内控委员会认为必要的，可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 公司聘请或更换外部审计 第二十二条 公司聘请或更换外部审计机
机构，须由审计与内控委员会形成审议意见 构，须由审计与内控委员会形成审议意见并向
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相 董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
关议案。 审计与内控委员会向董事会提出聘请或者
更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、
不当影响。
审计与内控委员会应当督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义
务，审慎发表专业意见。
第三十四条 审计与内控委员会会议分 第三十四条 审计与内控委员会会议分为
为定期会议和临时会议。会议召开前三天须 定期会议和临时会议。
通知全体委员；会议由审计与内控委员会召 公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提
集人召集和主持。 供相关资料和信息，2 名及以上独立董事认为会
审计与内控委员会召集人不能或者拒绝 议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
履行职责时,应指定一名独立董事委员代为 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
履行职责。 审议该事项，董事会应当予以采纳。会议由审
审计与内控委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
审计与内控委员会召集人不能或者拒绝履
行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职
责。
第四十条 审计与内控委员会会议须制 第四十条 审计与内控委员会会议应当按
作会议记录。出席会议的委员及其他人员须 规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
在委员会会议记录上签字。会议记录须由公 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
司董事会事务部妥善保存。 意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员等相关人员应当在会议记录上签名确认。审
计与内控委员会会议档案与董事会会议档案一
同归档，由董事会秘书负责保存。
审计与内控委员会会议档案的保存期限为
永久。
附件 2：
《西部矿业董事会薪酬与考核委员会工作细则》修正案
序号 修订前 修订后
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责: 第九条 薪酬与考核委员会负责上市公司
（一）研究和审查公司董事、监事、总裁以 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、
及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
提出建议； 审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方
（二）研究和审查公司董事、监事、总裁以 案，并就下列事项向董事会提出建议：
及其他高级管理人员考核标准，并提出建议； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）研究和拟定公司董事、监事、总裁以 （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
及其他高级管理人员和公司员工的中长期激 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
励计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（四）审查公司年度薪酬计划的制订和执行 司安排持股计划；
情况，并向董事会报告工作； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证
（五）董事会授权的其他事项。 券交易所和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为 第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定
定期会议和临时会议。会议召开前三天须通 期会议和临时会议。
知全体委员；会议由薪酬与考核委员会召集 公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提
人召集和主持。 供相关资料和信息，2 名及以上独立董事认为会
薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝 议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
履行职责时，应指定一名委员代为履行职责。 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。会议由薪
酬与考核委员会召集人召集和主持。
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履
行职责时，应指定一名委员代为履行职责。
第十九条 薪酬与考核委员会会议须制 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当按
作会议记录。出席会议的委员及其他人员须 规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
在委员会会议记录上签字。会议记录须由公 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
司董事会办公室妥善保存。 意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
酬与考核委员会会议档案与董事会会议档案一
同归档，由董事会秘书负责保存。
薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为
永久。
附件 3：
《西部矿业董事会提名委员会工作细则》修正案
序号 修订前 修订后
(一) 拟定公司董事、监事、总裁以及其他高 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
级管理人员的选择标准和程序，并对上述人 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
选的资格进行审查和提出建议; 就下列事项向董事会提出建议：
(二) 拟定分公司(含分支机构) 高级管理人员 （一）提名或任免董事；
的选择标准和程序，并对其高级管理人选的 （二）聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除
资格进行审查和提出建议; 外）；
(三)拟定应由公司推荐或委派的全资子公 （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券
司、控股子公司、参股公司的董事、监事或 交易所和公司章程规定的其他事项。
其他高级管理人员的选择标准和程序，并对 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完
上述人选的资格进行审查和提出建议; 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
(四) 根据公司经营管理需要，广泛搜寻合格 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
的董事、监事及高级管理人员人选;
(五) 董事会授权的其他工作。
临时会议。会议召开前三天须通知全体委员， 临时会议。公司原则上应当不迟于会议召开前 3
会议由提名委员会召集人召集和主持。 日提供相关资料和信息，2 名及以上独立董事认
提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责 为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
时，应指定一名委员代为履行职责。 的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳；会议由提
名委员会召集人召集和主持。
提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责
时，应指定一名委员代为履行职责。
作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人
员应当在会议记录上签名确认。提名委员会会议
档案与董事会会议档案一同归档，由董事会秘书
负责保存。
提名委员会会议档案的保存期限为永久。
附件 4：
《西部矿业董事会战略与投资委员会工作细则》修正案
序号 修订前 修订后
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和 （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发
发展规划； 展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议； （二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）研究和拟定公司中长期投资计划、年 （三）研究和拟定公司中长期投资计划、年度
度投资计划，对公司重大投资决策提出建议； 投资计划，对公司重大投资决策提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
研究并提出建议； 究并提出建议；
（五）董事会授权的其他工作。 （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所和公司章程规定的其他事项。
战略与投资委员会的建议未采纳或未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
议和临时会议。会议召开前三天须通知全体 和临时会议。
委员;会议由战略与投资委员会召集人召集 公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提
和主持。 供相关资料和信息，2 名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳；会议由战
略与投资委员会召集人召集和主持。
战略与投资委员会会议以现场召开为原
则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
记录。出席会议的委员及其他人员须在委员 作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
会会议记录上签字。会议记录须由公司董事 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
会办公室妥善保存? 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相
关人员应当在会议记录上签名确认。战略与投
资委员会会议档案与董事会会议档案一同归
档，由董事会秘书负责保存。
战略与投资委员会会议档案的保存期限为
永久。
附件 5：
《西部矿业董事会运营与财务委员会工作细则》修正案
序号 修订前 修订后
（一）研究和拟定公司的全面预算管理制度 （一）研究和拟定公司的全面预算管理制度和
和实施程序，对公司预算体系的建设情况提 实施程序，对公司预算体系的建设情况提出建
出建议; 议;
（二）审查公司年度预算和决算及利润分配 （二）审查公司年度预算和决算及利润分配方
方案，并向董事会提出建议; 案，并向董事会提出建议;
（三）监督检查公司年度预算编制和执行情 （三）监督检查公司年度预算编制和执行情况，
况，并提出建议; 并提出建议;
（四）审核公司融资、担保、抵押及质押方 （四）审核公司融资、担保、抵押及质押方案;
案; （五）审核公司（含子公司）金融及金融衍生
（五）审核公司（含子公司）金融及金融衍 工具方案；
生工具方案； （六）审核公司重大资产处置（含股权）方案;
（六）审核公司重大资产处置（含股权）方 （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证
案; 券交易所和公司章程规定的其他事项。
（七）董事会授权的其他工作。 董事会对运营与财务委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载运
营与财务委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
议和临时会议。会议召开前三天须通知全体 和临时会议。会议召开前三天须通知全体委员；
委员；会议由运营与财务委员会召集人召集 会议由运营与财务委员会召集人召集和主持，
和主持。 公司原则上应当不迟于运营与财务委员会会议
运营与财务委员会召集人不能或者拒绝履行 召开前三日向全部委员提供相关资料和信息。
职责时，应指定一名委员代为履行职责。 运营与财务委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，
应指定一名委员代为履行职责。
开一次定期会议。 一次定期会议。
运营与财务委员会可根据需要召开临时会 运营与财务委员会可根据需要召开临时会议。
议。当有两名以上委员提议时，或者运营与 当有两名以上委员提议时，或者运营与财务委
财务委员会召集人认为有必要时，可以召开 员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
临时会议。 运营与财务委员会会议以现场召开为原则。在
运营与财务委员会会议可采取通讯表决的方 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
式召开。 前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
事会会议档案一同归档，出席会议的委员、董
事会秘书和记录人员须在运营与财务委员会会
议记录上签名确认。运营与财务委员会会议记
录由董事会秘书负责保存。运营与财务委员会
会议档案的保存期限为永久。
附件 6：
《西部矿业董事会 ESG 发展委员会工作细则》修正案
序号 修订前 修订后
（一）研究和制定公司可持续发展和 ESG 管（一）研究和制定公司可持续发展和 ESG 管理
理的战略规划、管理结构、制度和实施细则； 的战略规划、管理结构、制度和实施细则；
（二）识别和监督对公司业务具有重大影响 （二）识别和监督对公司业务具有重大影响的
的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG
ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险
风险和机遇采取适当的应对措施； 和机遇采取适当的应对措施；
（三）研究同业 ESG 发展情况，评估公司总（三）研究同业 ESG 发展情况，评估公司总体
体 ESG 绩效，制定公司 ESG 管理年度目标；
ESG 绩效，制定公司 ESG 管理年度目标；
（四）审批公司生产安全环保、水土资源利 （四）审批公司生产安全环保、水土资源利用、
用、生物多样性保护、碳排放与气候变化、 生物多样性保护、碳排放与气候变化、废弃物
废弃物排放与利用、社区关系、人权、商业 排放与利用、社区关系、人权、商业道德、对
道德、对外捐赠及有偿宣传等对公司业务有 外捐赠及有偿宣传等对公司业务有重大影响的
重大影响的 ESG 事项的年度计划和目标，监ESG 事项的年度计划和目标，监督 ESG 事项年
督 ESG 事项年度履行情况，并提出建议； 度履行情况，并提出建议；
（五）研究并拟定公司生产安全和环境保护 （五）研究并拟定公司生产安全和环境保护的
的重大治理方案，指导监督公司重大安全环 重大治理方案，指导监督公司重大安全环保事
保事故应急处理，协助董事会处理其他生产 故应急处理，协助董事会处理其他生产安全环
安全环保方面的事务； 保方面的事务；
（六）审核公司年度 ESG 报告和年度环境报（六）审核公司年度 ESG 报告和年度环境报告；
告； （七）审议其他可持续发展和 ESG 相关重大事
（七）审议其他可持续发展和 ESG 相关重大项。
事项。 出现违背社会责任等重大事项时，应当充分评
出现违背社会责任等重大事项时，应当充分 估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。
评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决 公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、
方案。公司出现下列情形之一的，应当披露 发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
事件概况、发生原因、影响、应对措施或者 1. 发生重大环境、生产及产品安全事故；
解决方案： 2. 收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬
搬迁、关闭的决定或通知； 4. 其他不当履行社会责任的重大事故或者负面
面影响事项。 券交易所和公司章程规定的其他事项。
（八）董事会授权的其他工作。 ESG 发展委员会的建议未采纳或未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
议和临时会议。会议召开前三天须通知全体 和临时会议。
委员，并提供会议相关材料，2 名及以上独 公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或 供相关资料和信息，2 名及以上独立董事认为会
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延 议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
当予以采纳；会议由 ESG 发展委员会召集人审议该事项，董事会应当予以采纳；会议由 ESG
召集和主持。 发展委员会召集人召集和主持。
ESG 发展委员会会议以现场召开为原则，
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
记录。出席会议的委员及其他人员须在委员 作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
会会议记录上签字。会议记录须由公司董事 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
会办公室妥善保存? 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相
关人员应当在会议记录上签名确认。ESG 发展
委员会会议档案与董事会会议档案一同归档，
由董事会秘书负责保存。
ESG 发展委员会会议档案的保存期限为永
久。
附件 7：
《西部矿业独立董事管理办法》修正案
序号 修订前 修订后
事规则 办法
“公司”）治理机制，规范公司行为，充分 治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董
发挥独立董事在公司治理中的作用，促进 事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质
上市公司独立董事尽责履职，维护公司整 量，维护公司整体利益及中小投资者的利益。根
体利益及中小投资者的利益。根据中国证 据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改
监会的有关规定以及《上市公司独立董事 革的意见》、中国证券监督管理委员会（下称“中
规则》《上市公司治理准则》 《上海证券交 国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上
易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
《上 市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 （2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所上市公司
号——规范运作》《上海证券交易所信息 自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月
披露管理办法》《公司章程》等的有关规 修订）》 《上海证券交易所信息披露管理办法》 《公
定，结合公司实际情况，特制定本规则。 司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本办法。
独立董事制度应当符合法律、行政法规和 事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规
本规则的规定，有利于上市公司的持续规 定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的
范发展、不得损害上市公司利益。 持续规范发展、不得损害公司利益。公司应当为
独立董事依法履职提供必要保障。
外的其他职务，并与其公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法 与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、
律法规、本规则和公司章程的要求，认真 中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程的
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
注中小股东的合法权益不受损害。 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利
益，保护中小股东的合法权益。
立董事应当独立履行职责，不受公司主要 公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
股东、实际控制人或者其他与公司存在利 精力有效地履行独立董事的职责。
害关系的单位或个人的影响。独立董事原
则上最多在五家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
（一）公司或者其附属企业任职的人员及 不得担任独立董事：
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 偶、父母、子女、主要社会关系；
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 其配偶、父母、子女；
分之一以上或者是公司前十名股东中的 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
自然人股东及其直系亲属； 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 任职的人员及其配偶、父母、子女；
百分之五以上的股东单位或者在公司前 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
情形的人员； 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
法律、咨询等服务的人员； 大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
的其他人员； 各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（七）公司章程规定的其他人员； 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
（八）中国证券监督管理委员会（下称“中 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
国证监会”）认定的其他人员。 合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
不良纪录： 个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政 自律监管指引第 1 号——规范运作》中规定的不
处罚； 得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下
（二）处于被上海证券交易所（下称“上 列不良记录：
交所”）公开认定为不适合担任上市公司 （一）最近 36 个月内因涉嫌证券期货违法
董事的期间； 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开 事处罚的；
谴责或者 2 次以上通报批评； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 明确结论意见的；
会议的次数占当年董事会会议次数三分 （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开
之一以上； 谴责或 3 次以上通报批评的；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立 （四）存在重大失信等不良记录；
意见明显与事实不符； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次
（六）上交所认定的其他情形。 未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
职权相适应的任职条件。
基本条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性； （二）符合本办法第五条规定的独立性要
（三）具备公司运作的基本知识，熟 求；
悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有五年以上法律、经济或者 法律、行政法规、规章及规则；
其他履行独立董事职责所必需的工作经 （四）具有五年以上法律、会计、经济或者
验； 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
他条件。独立董事及拟担任独立董事的人 信等不良记录；
士应当依照规定参加中国证监会及其授 （六）法律、行政法规、中国证监会、证券
权机构所组织的培训。 交易所及公司章程规定的其他条件。
包括三分之一独立董事。上市公司董事会 不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
下设薪酬与考核、审计与内控、提名等专 士。公司董事会应设置审计与内控委员会。审计
门委员会的，独立董事应当在审计与内控 与内控委员会成员应为不在公司担任高级管理
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
成员中占多数，并担任召集人。 立董事中会计专业人士担任召集人。公司根据需
聘任适当人员担任独立董事，其中至少包 资等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员
括一名会计专业人士。 会中独立董事应当过半数并担任召集人。
为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
换应当依法、规范地进行。 董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
或者合并持有公司已发行股份百分之一 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
以上的股东可以提出独立董事候选人，并 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
前应当征得被提名人的同意。提名人应当 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
充分了解被提名人职业、学历、职称、详 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
担任独立董事的资格和独立性发表意见， 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
被提名人应当就其本人与公司之间不存 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
在任何影响其独立客观判断的关系发表 他条件作出公开声明。
公开声明。
会召开前，公司董事会应当按照本规则第 格进行审查，并形成明确的审查意见。
十条的规定公布相关内容，并将所有被提 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
名人的有关材料报送上交所。公司董事会 前，按照本办法第九条以及前款的规定披露相关
对被提名人的有关情况有异议的，应同时 内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
报送董事会的书面意见。 证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提
出异议的，公司不得将其提交股东大会选举。
司其他董事任期相同，任期届满，连选可 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
以连任，但是连任时间不得超过六年。 续任职不得超过六年。
在同一公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该
公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任
职的独立董事，其任职时间连续计算。
出席董事会会议的，由董事会提请股东大 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
会予以撤换。 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。
可以经法定程序解除其职务。提前解除职 照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
务的，公司应将其作为特别披露事项予以 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
披露。 事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十条独立董事出现不符合独立 独立董事不符合本办法第六条第一项、第二
性条件或其他不适宜履行独立董事职责 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
的情形，由此造成公司独立董事达不到本 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
规则要求的人数时，公司应按规定补足独 后应立即按规定解除其职务。
立董事人数。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或公司章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起
为有必要引起公司股东和债权人注意的 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
情况进行说明。 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条如因独立董事辞职导致公 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
司董事会中独立董事所占的比例低于本 独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程
规则规定的最低要求时，该独立董事的辞 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
职报告应当在下任独立董事填补其缺额 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
后生效。该独立董事的原提名人或公司董 立独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
事会应当自该独立董事辞职之日起三个 辞职之日起六十日内完成补选。
月内提名新的独立董事候选人。
立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立
董事信息库选聘独立董事。
其是否符合法律法规及本所相关规定有
关独立董事任职条件及独立性的要求作
出声明。
第二十二条独立董事提名人应当就
独立董事候选人履职能力及是否存在影
响其独立性的情形进行审慎核实，并就核
实结果作出声明。
第二十三条公司最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过上交所公司业务管理系统提交
独立董事候选人的有关材料，包括《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》附件中的《独立董事候选
人声明》《独立董事提名人声明》
《上市公
司独立董事履历表》等书面文件。
上交所可以要求公司董事会、独立董事候
选人、独立董事提名人在规定时间内如实
回答问询，并按要求及时向上交所补充有
关材料。未按要求及时回答问询或者补充
有关材料的，上交所将根据已有材料决定
是否对独立董事候选人的履职能力和独
立性提出异议。
第二十四条公司召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上交所提出异议的情况进
行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立
董事，并应当根据中国证监会《上市公司
股东大会规则》延期召开或者取消股东大
会，或者取消股东大会相关提案。
第二十五条独立董事应当在公司治
理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职。
第二十六条独立董事应当独立公正
地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单
位和个人的影响。如发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程
规定的其他职责。
的作用，独立董事除应当具有《公司法》 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
和其他相关法律、法规赋予董事的职权 审计、咨询或核查；
外，公司还应当赋予独立董事以下特别职 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
权： （三）提议召开董事会；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （四）依法公开向股东征集股东权利；
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由 发表独立意见；
独立董事事前认可；独立董事作出判断 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 章程规定的其他职权。
报告，作为其判断的依据； 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 全体独立董事过半数同意。
务所； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
（四）提议召开董事会； 具体情况和理由。
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董
投票权； 事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查 求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
或者发表专业意见； 员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
（七）公司的股东、实际控制人及其关联 研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
企业对公司现有或新发生的总额高于三 况。
百万元或高于公司最近一期经审计净资
产的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（九）法律、行政法规、中国证监会和公
司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
列重大事项发表独立意见： 第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十
（一）提名、任免董事； 八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
（二）聘任、解聘高级管理人员； 存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
（四）聘用、解聘会计师事务所； 东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
（五）因会计准则变更以外的原因作出会 会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
计政策、会计估计变更或重大会计差错更 露事项的，公司应当及时披露。
正； 公司未按前款规定作出说明或者及时披露
（六）公司的财务会计报告、内部控制被 的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
会计师事务所出具非标准无保留审计意 告。
见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交
易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上交所相关规定要求
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见、反对意见和无法发表意见，所
发表的意见应当明确、清楚。
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
全部由独立董事参加的会议（下称独立董事专门
会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以并根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立
董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。公司应
当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
与内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。审计与内控委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
与内控委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式切实履行职责。
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向本所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股
东合法权益的情形。
立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场检查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和上交所报告。
立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不
当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充
分，两名及两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
度股东大会提交述职报告并披露。述职报 会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说
告应当包括以下内容： 明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
情况，列席股东大会次数； 股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
（三）现场检查情况； 议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解 （三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本
和咨询机构等情况； 办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的
（五）保护中小股东合法权益方面所做的 情况；
其他工作。 （四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
内，公司管理层（至少总裁和总会计师） 应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经
应向每位独立董事全面汇报公司本年度 营情况和重大事项的进展情况，同时安排独立董
的生产经营情况和重大事项的进展情况， 事进行实地考察。
同时安排独立董事进行实地考察。
的会计师事务所是否具备相关业务资格， 事务所是否具备相关业务资格，以及为公司提供
以及为公司提供年度审计的注册会计师 年度审计的注册会计师的从业资格进行审查。独
的从业资格进行审查。独立董事应高度关 立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师
注公司年审期间发生改聘会计师事务所 事务所的情形。
的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应
当发表书面意见。
告董事会审议事项的决策程序，包括相关 事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议
事项的提议程序、决策权限、表决程序、 程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材
回避事宜、议案材料的完备性和提交时 料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审
间，并对需要提交董事会审议的事项做出 议的事项做出审慎周全的判断和决策。
审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规
定不符或判断依据不足的情形的，可以要
求补充、整改或者延期召开董事会。两名
或两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确，以书面形式联名向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事
项的，董事会应当予以采纳。公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存五年。
行使职权，公司应当为独立董事履行职责 律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书 证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供相
应积极为独立董事履行职责提供协助，如 关培训服务。
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运 第三十五条公司应当为独立董事履行职责
营情况，必要时可组织独立董事实地考 提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会事
察。独立董事发表的独立意见、提案及书 务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
面说明应当公告的，公司应及时协助办理 立董事履行职责。
公告事宜。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
事会决策的事项，公司必须按法定的时间 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
提前通知独立董事并同时提供足够的资 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
料，独立董事认为资料不充分的，可以要 考察等工作。
求补充。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
秘书、总裁、财务总监或其他与制作公司 事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
年度报告有关的人员向其汇报相关工作。 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
独立董事行使职权时，公司有关人员应当 立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级
干预其独立行使职权。 管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及
时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独立
董事沟通渠道。
费用及其他行使职权时所需的费用由公 业机构及行使其他职权时所需的费用。
司承担。
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
订预案，股东大会审议通过，并在公司年 会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度
报中进行披露。 报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
除上述津贴外，独立董事不应从该公 从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
司及其主要股东或有利害关系的机构和 系的单位和人员取得其他利益。
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
立董事责任保险制度，以降低独立董事正 制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风
常履行职责可能引致的风险。 险。
第五十五条中国证监会依法对公司独立董事
及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。
证券交易所、中国上市公司协会依照法律、
行政法规和本办法制定相关自律规则，对公司独
立董事进行自律管理。
有关自律组织可以对公司独立董事履职情况
进行评估，促进其不断提高履职效果。
第五十六条中国证监会、证券交易所可以要
求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有
关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、
独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国
证监会的检查、调查。
第五十七条公司、独立董事及相关主体违反
本办法规定的，中国证监会可以采取责令改正、
监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定
期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，
中国证监会依照有关规定进行处罚。
第五十八条对独立董事在公司中的履职尽责
情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责
与相关行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和
外部身份特点，综合下列方面进行认定：
（一）在信息形成和相关决策过程中所起的
作用；
（二）相关事项信息来源和内容、了解信息
的途径；
（三）知情程度及知情后的态度；
（四）对相关异常情况的注意程度，为核验
信息采取的措施；
（五）参加相关董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议的情况；
（六）专业背景或者行业背景；
（七）其他与相关违法行为关联的方面。
第五十九条独立董事能够证明其已履行基本
职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有
主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》
不予行政处罚：
（一）在审议或签署信息披露文件前，对不
属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、
法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；
（二）对违法违规事项提出具体异议，明确
记载于董事会、董事会专门委员会或独立董事专
门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对
票或弃权票的；
（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹
象表明独立董事知悉或能够发现违法违规线索
的；
（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，
导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、
完整作出判断，并及时向中国证监会和证券交易
所书面报告的；
（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独
立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议
并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面
报告的，可以不予行政处罚。
独立董事提供证据证明其在履职期间能够按
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行
为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显
的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性
质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责
任。
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股
份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大
影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股
份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和
高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接
控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为
在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监
管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行
业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为
证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务
人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定
条件的媒体上自行更正之日。
立董事应当依照公司章程及《信息披露管 应当依照公司章程及《信息披露管理办法》 《上市
理办法》《上市公司独立董事规则》 《上海
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指
订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管 引第 1 号——规范运作》的规定执行。
指引第 1 号——规范运作》的规定执行。
议通过后生效，同时，原《西部矿业独立 生效，同时，原《西部矿业独立董事规则》废止。
董事年度报告工作制度》废止。
附件 8：
《西部矿业投资者关系管理制度》修正案
序号 修订前 修订后
事务部的主要工作内容包括:
……
布”栏目尽快汇总发布投资者说明会、证券分析
师调研、路演等投资者关系活动记录。活动记
录至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信
息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的
文档等附件（如有）；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
附件 9：
《西部矿业重大事项内部报告制度》修正案
序号 修订前 修订后
司的经营业绩、债权债务、对外投资、控制 经营业绩、债权债务、对外投资、控制权等的
权等的变化在内的，所有可能对公司股票及 变化在内的，所有可能对公司股票及其衍生品
其衍生品种交易价格产生重大影响的事项? 种交易价格产生较大影响的事项。
…… ……
…… ……
（2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元 （2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
值 0.5%以上的关联交易? 0.5%以上的关联交易?
…… ……
与?承包?租赁等 ?承包?租赁等
公司的重大合同,是指交易金额在 3000 公司的重大合同是指：
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 （1）购买原材料、燃料和动力、接受劳务合同
绝对值 5%以上的关联交易,或该等合同可能 金额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以
对公司的经营成果?未来发展产生重大影响? 上，且绝对金额超过 5 亿元；
拟投资金额超过上一年度经审计的净资 同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
产的 10%?
（3）公司认为可能对上市公司财务状况、经营
损失金额超过上一年度经审计的净利润 公司及分子公司与他人共同承接建设工程
的 10%? 项目，公司及分子公司作为总承包人的，应当
担保金额超过上一年度经审计的净资产 非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金
的 10%? 额适用本制度。
给本公司以外的其他公司提供的担保, 参加工程承包、商品采购等项目的投标，
合同金额达到本规定标准的，在已进入公示期
无论担保金额大小,均视为重大事项?
但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，
……
应当及时向公司董事会事务部报告，董事会事
务部将及时发布提示性公告。
（1）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司
公示期结束后取得中标通知书的，应及时
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
向公司董事会事务部报告，董事会事务部按照
（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请
相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取
撤销或者宣告无效的诉讼；
得中标通知书的，及时披露进展情况并充分提
…… 示风险。
拟投资金额超过上市公司上一年度经审计
的净资产的 10%?
损失金额超过上市公司上一年度经审计的
净利润的 10%?
担保金额超过上市公司上一年度经审计的
净资产的 10%?
给本公司以外的其他公司提供的担保,无论
担保金额大小,均视为重大事项?
……
（1）涉案金额超过 1000 万元，并且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；
（2）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼；
……
联系人对未公开披露的重大事项负有保密义 联系人对未公开披露的重大事项负有保密义
务? 务。
…… ……
公司各部门按行业管理要求向上级主观 公司各部门按行业管理要求向上级主管部
部门报送的材料、报表等含有第六条所述的 门报送的材料、报表等含有第八条所述的重大
重大事项,相关职能部门应切实履行保密义 事项,相关职能部门应切实履行保密义务?职能
务?职能部门认为较难保密的,应同时报董事 部门认为较难保密的,应同时报董事会秘书,由
会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的 董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否
规定决定是否公开披露? 公开披露?
公司内部刊物或其他内部散发的资料中 公司内部刊物或其他内部散发的资料中不
不应包含尚未公开披露的重大事项资料? 应包含尚未公开披露的重大事项资料?
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