东莞市华立实业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：东莞市华立实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：华立股份
股 票 代 码 ：603038
信息披露义务人（一）：谭洪汝
住所：广东省东莞市
通讯地址：东莞市常平镇金凯水都 38 号
信息披露义务人（二）：谢劭庄
住所：广东省东莞市
通讯地址：东莞市常平镇金凯水都 38 号
股份变动性质：持股变动（协议出让）和放弃表决权
签署日期：2023 年 9 月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《证券法》
《收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人均为自然人，其签署本报告书不需要获得必要的授权和
批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披
露义务人在华立股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少在华立股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，履行中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。该事项最终能否实施完成及实施
结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下解释：
华立股份、上市公司、
指 东莞市华立实业股份有限公司
公司
信息披露义务人 指 谭洪汝、谢劭庄
受让方/安徽洪典资本 指 安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
本报告书 指 《东莞市华立实业股份有限公司简式权益变动报告书》
公司控股股东谭洪汝先生将持有的公司 51,668,675 股（占
公司股份总数的 25%）协议转让给安徽洪典资本，本次股
份转让完成后，谭洪汝先生和谢劭庄女士合计持股由
弃剩余持有公司 34,990,425 股股份的表决权（占公司股
本次权益变动 指
份总数的 16.93%） ，表决权弃权期限自交易完成之日起至
下列日期中的孰早之日止： （1）安徽洪典资本直接持有的
上市公司股份比例减去谭洪汝先生及其一致行动人直接
和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本
的 20%之日（含本数）； （2）安徽洪典资本不再拥有上市公
司控制权之日； （3）安徽洪典资本书面豁免之日。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
本报告除特别说明外，若出现总数和各分数项数值之和和尾数不符的情况，
均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
谭洪汝先生，1966 年出生，中国国籍，具有中国香港居留权，研究生学历，
谢劭庄女士，1966 年出生，中国国籍，具有中国香港居留权，大专学历。
曾任东莞市华立实业有限公司财务经理、华立股份监事、董事。
二、信息披露义务人之间的关系说明
公司控股股东为谭洪汝先生，共同实际控制人为谭洪汝先生与谢劭庄女士。
谭洪汝先生与谢劭庄女士为夫妻关系。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上拥有权益的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动原因
信息披露义务人为给上市公司发展提供动力，拟让渡公司控制权，优化公司
股权结构，整合资源优势，促进上市公司长期健康可持续发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月
内无增持或减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
公司控股股东谭洪汝先生与安徽洪典资本于 2023 年 9 月 22 日签署了《关于东
莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”），
谭洪汝先生将其持有的公司 51,668,675 股股份（占公司股份总数的 25%）转让
给安徽洪典资本。同时，谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士与安徽洪典资本签署了
《表决权放弃协议》，谭洪汝先生和谢劭庄女士将放弃剩余持有公司 34,990,425
股股份的表决权（占公司股份总数的 16.93%），表决权弃权期限自交易完成之
日起至下列日期中的孰早之日止：（1）安徽洪典资本直接持有的上市公司股份
比例减去谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超
过上市公司总股本的 20%之日（含本数）；（2）安徽洪典资本不再拥有上市公
司控制权之日；（3）安徽洪典资本书面豁免之日。若本次股份转让顺利推进并
实施完成，公司控股股东将变更为安徽洪典资本，实际控制人将变更为何全洪。
本次权益变动前后，双方持股及表决权情况如下：
转让前 转让后
股东名 持有表决权 持表决 持有表决权 持表决
称 持股比 持股比
持股数量 股份数量 权股份 持股数量 股份数量 权股份
例 例
（股） 比例 （股） 比例
谭洪汝 75,748,700 36.65% 75,748,700 36.65% 24,080,025 11.65% - -
（一） 谢劭庄 10,910,400 5.28% 10,910,400 5.28% 10,910,400 5.28% - -
合并 86,659,100 41.93% 86,659,100 41.93% 34,990,425 16.93% - -
安徽洪
（二） 0 0 0 0 51,668,675 25.00% 51,668,675 25.00%
典资本
二、《股份转让协议》及《表决权放弃协议》主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
根据本协议的条款和条件，转让方同意将其持有目标公司全部股份中的
让方，而受让方同意受让标的股份（下称“本次股份转让”）。本次股份转让完成
后，受让方成为目标公司的控股股东，何全洪先生成为目标公司的实际控制人。
第一条 定义
甲方（转让方）：谭洪汝
乙方（受让方）：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
华立股份/目标公司：东莞市华立实业股份有限公司
第二条 股份转让及其价格和支付
份股份总数的 25%）转让予受让方。双方均理解并同意，通过本次股份转让，受
让方将取得标的股份，成为华立股份控股股东。
的股份的对价，双方协商一致，标的股份转让价格为 14.5156 元/股，标的股份
总转让价款合计为 75,000 万元（人民币：柒亿伍仟万元整）。
取得及持有华立股份 51,668,675 股股份，并实际享有该等股份的全部权益并行
使全部的股东权利。
让方合法拥有的标的股份及其随附的全部权利义务。
下的标的股份转让款和银行共管账户监管及解除事项，双方同意由受让方按照约
定安排和支付。
交所和登记结算机构的有关规定办理，并且应促成、支持和配合华立股份根据上
述规定办理相关信息披露事宜。
将受让方已支付至转让方指定的银行账户及银行共管账户的款项原路退回。
第三条 交割
日起 5 日内，双方应按照上交所以及登记结算机构的相关业务规则，并依照登记
结算机构的要求提交相关文件，办理标的股份的证券过户登记手续。
根据本协议第 2.5.4 条规定支付完毕第三笔转让款及解除相应银行共管账户资
金监管，视为交割完成。
或承担作为华立股份股东的相关权利或义务。
第四条 转让方的保证
立股份公司章程的相关规定；
不存在任何争议；
全部权力和权利，该等股份及其相关权利不存在其他第三方的优先权、认购权、
抵押、质押或其他担保权益或权利限制，亦不涉及任何权属纠纷；
记结算机构办理过户登记。
其子公司的相关事项作出进一步的陈述、承诺与保证如下：
披露相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，信息披露内容真实、
完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何违反上
述规定或要求的情形，不存在已经或经合理预期将要因上述事项被监管部门立案
调查、行政处罚或采取监管措施的情形。
为的行政、刑事处罚，如因上述保证不实影响本次股份转让正常进行和华立股份
未来资本运作的，转让方承诺负责协调相关主管部门出具满足监管要求的相关文
件。
板块（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及大宗材料贸易、产业园及物
业租赁、基金管理等在本协议签署日前已有的业务，下同）经营经审计的每年扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不为负值（下称“业绩承诺”）。
审计机构就该年度华立股份原有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后
的十五日内，转让方应以现金方式对华立股份进行补偿。转让方应承担的现金补
偿款（下称“业绩补偿款”）的计算公式：业绩补偿款金额=0 万元—华立股份原
有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所
有者的净利润。
份收回截至 2023 年 6 月 30 日的应收账款净额（扣除坏账计提金额，双方确认该
等净额为 10,847.53 万元）的 80%，即 8,678.02 万元（下称“应收回款项”）。
立股份 2023 年度审计报告出具之日起 30 个工作日内，按照实际已收回的账款金
额与应收回款项的差额承担坏账损失并以现金方式支付给华立股份（下称“应收
账款补偿款”）。
回款项已由华立股份收回，则华立股份应将上述补偿款返还给转让方；若在华立
股份 2024 年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则
上述补偿款不再返还。
定的应收账款补偿款不予重复计算。
第五条 受让方的保证
证如下：
续经营其现有业务所需的所有能力和授权，受让方已经取得其开展业务所需的相
关许可、批准、登记、备案及资质，且该等许可、批准、登记、备案及资质持续
有效；
照、合伙协议或其它组织性文件，不违反受让方已经签订的任何其他合同、承诺
或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
署、递交和履行本协议所需的所有内部授权或批准程序；
信息披露义务及应履行的政府监管机关对于本次交易的批准、许可、备案或登记
之事项；
关的信息资料，并确保该等信息资料并不存在任何重大的不真实、不完整、重大
遗漏或存在误导性信息。
期间，应当为转让方继续独立经营华立股份的原有业务板块提供保障措施，包括
但不限于在组织架构、人员聘请、经营资金等方面采取合理措施协助转让方保护
原有业务板块的商业信誉以及维持与客户和供应商的合作关系。
第六条 过渡期内有关事项安排
让项下的过渡期。
法规和规范性文件的规定的基础上，采取有效措施保证过渡期内华立股份经营、
管理的平稳。
转让方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动
等安排进行磋商、谈判、合作。
工的稳定。华立股份拥有全面和独立的人事管理权利。未经双方书面同意，不对
华立股份董事、监事、高级管理人员进行调整、调动、聘用和解雇等。
第七条 交割完成后的事项
有标的股份，并享有相应的全部股东权利，承担股东义务。
及华立股份组织文件的规定，按照本协议第八条的有关规定，调整和安排华立股
份的董事、监事和高级管理人员。双方进一步确认，双方将于交割日后 30 日内
完成调整和安排董事、监事和高级管理人员，并相应修订华立股份章程（如适用）。
括但不限于：董事会任免或授权任免高级管理人员和其他相关人员、董事会发出
召开华立股份临时股东大会的通知并由董事长主持该股东大会等，以便完善本协
议第 7.2 条所述事项及为履行本协议应当办理的其他相关事项。
第八条 华立股份的有关组织机构安排
名独立董事。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定
提名 3 名非独立董事及 3 名独立董事，并支持董事长由受让方提名的董事担任。
受让方承诺支持转让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名 1 名非独
立董事。
据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名 2 名监事，并支持监事会主席由受
让方提名的监事担任。
依法行使股东权利促成：华立股份总经理、董事会秘书、财务总监和副总经理等
由董事长在受让方推荐的人选中提名，由董事会聘任。
第十四条 违约责任
不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本
协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义
务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约
方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。
户资金的监管。因受让方单方面违约导致未能如期支付的，每延迟一日，受让方
应按照未付转让款项的万分之五向转让方及时支付违约金。为免疑义，如系商业
银行支付系统限制或转让方提供账户有误等原因导致受让方未能按期支付相应
款项的，受让方无需承担延期违约责任。但是，如因商业银行支付系统限制导致
延期支付的，受让方应当在银行支付系统限制消除的次日完成支付，否则，受让
方仍应承担延期付款的违约责任。
索赔的事件可能遭受的损失或损害。
规定行使解除或终止本协议的权利。
第十五条 协议的生效
生效。
（二）《表决权放弃协议》主要内容
甲方 1：谭洪汝
甲方 2：谢劭庄
乙方：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
第一条 表决权放弃
亿元资金的监管并划转至甲方 1 指定的银行账户之日起（以下简称“交易完成之
日”），甲方同意在本协议约定的期限内放弃其持有的上市公司 34,990,425 股股
份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会。
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公
司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。
（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上
市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
（4）法律、法规及上市公司章程规定的除分红权之外的其他股东权利，但
涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。
或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议第 1.2 条的相关约定。
履行相应的信息披露及公告义务。
极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二条 弃权期限
（1）乙方直接持有的上市公司股份比例减去甲方直接和/或间接持有的上市
公司股份比例超过上市公司总股本的 20%之日（含本数）；
（2）乙方不再拥有上市公司控制权之日；
（3）乙方书面豁免之日。
第三条 违约责任
非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要
求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不
履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约方应向守约方
赔偿因此受到的直接损失。
第四条 争议解决
的方式解决；如争议或纠纷产生后三十（30）天内各方无法达成一致意见的，任
何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的
仲裁规则进行仲裁。因仲裁所发生的仲裁费用及律师费等费用，除非仲裁裁决另
有规定，应由败诉方承担。仲裁是终局的，对双方均具有约束力。
第五条 生效及其他
（1）经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
（2）甲方 1 与乙方签署的《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让
协议》解除或提前终止；
（3）本协议约定的弃权期限期满。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况
除前述表决权放弃约定外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、
质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内
不存在其他买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其
他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于华立股份董事会办公室，供投资者查阅。
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
基本情况
东莞市华立实业股份有限 东莞市常平镇松柏
上市公司名称 上市公司所在地
公司 塘村
股票简称 华立股份 股票代码 603038
谭洪汝 广东省东莞市
信息 披露义务 人 信息披露义务人
名称 注册地
谢劭庄 广东省东莞市
增加□ 减少√
拥有 权益的股 份
不变，但持股比例发生变 有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化
化 □
信息 披露义务 人 信息披露义务人
是否 为上市公 司 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 √ 否 □
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前 信息披露义务人及其一致行动人合计持有
拥有权益的股份数量及 股票种类：人民币普通股
占上市公司已发行股份 持股数量：86,659,100 股
比例 持股比例：41.93%
信息披露义务人及其一致行动人合计持有
股票种类：人民币普通股
持股数量：34,990,425
持股比例：16.93%
本次权益变动后，信息 谭洪汝先生和谢劭庄女士将放弃剩余持有公司 34,990,425 股
披露义务人拥有权益的 股份的表决权（占公司股份总数的 16.93%），表决权弃权期限
股份数量及变动比例 自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：
（1）安徽洪典
资本直接持有的上市公司股份比例减去谭洪汝先生及其一致
行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司
总股本的 20%之日（含本数）；
（2）安徽洪典资本不再拥有上市
公司控制权之日；（3）安徽洪典资本书面豁免之日。
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
减持
信息披露义务人在此前
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上市公司和股东权益的问 是 □ 否 √
题
控股股东或实际控制人减持时是否
是 □ 否 √
存在未清偿其对公司的负债，未解除
公司为其负债提供的担保，或者损害
（如是，请注明具体情况）
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 √
（本页无正文，为《东莞市华立实业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人（一）
谭洪汝（签名）：
信息披露义务人（二）
谢劭庄（签名）：
日期： 年 月 日
首页
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证券之星APP
