上海君澜律师事务所
关于
深圳市力合微电子股份有限公司
之
法律意见书
二〇二三年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/力合微 指 深圳市力合微电子股份有限公司
《激励计划（草 《深圳市力合微电子股份有限公司 2023 年限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
深圳市力合微电子股份有限公司拟根据《深圳市力
本次激励计划 指 合微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》实施的股权激励
《深圳市力合微电子股份有限公司 2023 年限制性股
《考核办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司根据本激励计划规定的条件，向符合本次激励
标 的 股 票/限 制 性
指 计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
股票
分次授予并登记的力合微股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《深圳市力合微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于深圳市力合微电子股份
本法律意见书 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法
律意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
上海君澜律师事务所接受力合微的委托，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，就力合微本次激励计划相关事
项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到力合微如下保证：力合微向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为力合微本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
力合微系于 2014 年 6 月 27 日由深圳市力合微电子有限公司整体变更设立的
股份有限公司。
深圳市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首
次公开发行股票的注册申请。上交所下发“自律监管决定书[2021]210 号”《关
于深圳市力合微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，
同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“力合微”，证券代码为
“688589”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“9144030074123041XA”的《营业执照》，住所为深圳市南山区西丽街道高新
技术产业园清华信息港科研楼 11 楼 1101，法定代表人为贺臻，经营期限为 2002
年 8 月 12 日至无固定期限，注册资本为人民币 10,019.477 万元，经营范围为一
般经营项目是：集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售（不
含限制项目及专营、专控、专卖商品）；系统集成及相关技术咨询、技术服务；
进出口贸易。电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施；相关电力设备
的安装、调试和运维服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及资质证的凭资质证经营），许可
经营项目是：电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程
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抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统及产品、路灯智能控制系统及产
品、智能家居控制系统及产品、仪器仪表、协议转换器、物联网系统及产品的
研发、生产、加工、销售及配套技术和服务。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2023]3-46 号”的
《审计报告》及“天健审[2023]3-47 号”的《内部控制审计报告》并经本所律师
核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
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根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》及《关于
召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次激励计划的独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次
激励计划仍需履行下列程序：
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
见书；
期不少于 10 天；
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股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况；
授权对激励对象进行首次股票的授予，并完成公告等相关程序；
按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程
序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《监管指
南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其
进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计
划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限
制性股票的激励方式、来源、数量和分配（含括授出的权益形式、股票来源、
种类、授出权益的数量及占公司股份总额的比例、激励对象名单及拟授出权益
分配情况）；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；业绩考
核指标的科学性及合理性说明；本次激励计划的实施程序（含括生效、授予、
归属、变更及终止）；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处
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理；公司/激励对象各自的权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；
公司/激励对象发生异动的处理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《上市规
则》第10.2条和第10.7条规定激励计划所需做出的规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》
《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合公司自身实际情况确定
的。本次激励计划的激励对象包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理
人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，本次激励计划首次
授予激励对象共计 163 人，其中包含 1 名外籍员工，不包括独立董事、监事，亦
不存在《管理办法》第八条规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第四届董事会第二次（临时）会议及第四届监事会第二次（临时）会议结
束后，公司将在上交所官网（www.sse.com.cn）披露《第四届董事会第二次
（临时）会议决议公告》《第四届监事会第二次（临时）会议决议公告》《激励
计划（草案）》《考核办法》及独立董事意见等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条及《监管指南》的相关规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司
尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，
履行后续信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自
筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本
次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本
次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分
发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
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（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》及《监管指
南》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划名单，本次激励计划首次授予的拟激励对象名单中存在
董事 LIU KUN 先生、刘元成先生及黄兴平先生，公司第四届董事会第二次（临
时）会议就本次激励计划相关议案进行表决时，上述关联董事均已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》及《监管指南》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会及上交
所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为
激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况
符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司
本法律意见书于 2023 年 9 月 25 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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