北京海润天睿律师事务所
关 于
杭州百诚医药科技股份有限公司
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696；传真：010-88381869
二○二三年九月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于杭州百诚医药科技股份有限公司
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票事项的法律意见书
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百
诚医药”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（以下简
称《业务办理指南》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。
本所律师声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与百诚医药之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中
法律意见书
某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证；
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；百诚医药还保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见
书；
任何其他目的；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属
和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独
立意见。
百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
法律意见书
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实
和确认。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 17 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2022 年 6 月 22 日为首次授
予日，以 30 元/股的授予价格向符合条件的 197 名激励对象授予 248.3261 万股第
二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定 2022 年
独立董事对前述事项发表了独立意见。
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本
次授予发表了核查意见。
法律意见书
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
立意见。
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制
性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2023 年 4 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议
通过了公司 2022 年年度利润分配方案为：以 108,166,667 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 0 股。根据百诚医药《2022 年年度权益分派实施公告》以及
公司出具的书面确认，公司已于 2023 年 5 月 4 日向全体股东每股派现金分红 0.80
元。
法律意见书
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制
性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
依据公司于 2022 年 6 月 7 日公告的《激励计划（草案）》，本激励计划首次
授予部分限制性股票授予价格为 30.00 元/股。如本法律意见书“二、本次调整的
相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2022 年度利润分配方案为每
股派现金分红 0.80 元。本次调整后的首次及预留部分限制性股票授予价格
=30.00-0.80=29.20 元/股。据此，本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
调整为 29.20 元/股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次及预留部分限制性股票
第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为
依据公司首次授予及预留授予限制性股票的公告，本激励计划首次授予部分
限制性股票授予日为 2022 年 6 月 22 日，预留授予部分限制性股票授予日为 2022
年 9 月 23 日。据此，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为 2023
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年 6 月 22 日至 2024 年 6 月 23 日，预留授予部分限制性股票第一个归属期为 2023
年 9 月 25 日至 2024 年 9 月 22 日。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票
已于 2023 年 6 月 22 日进入第一个归属期，预留授予部分限制性股票已于 2023 年
（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》的规定以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年年度报告出具的《审计报告》
（天健审〔2023〕1058 号）、公司《2022
年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归
属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足归属条件。
情形；
本激励计划首次和预留授
予的 211 名激励对象中：21
名激励对象因个人原因离
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
职，4 名激励对象自愿放弃
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
其获授的全部限制性股票,
的任职期限。
本次可归属的 186 名激励
对象均符合归属任职期限
要求。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩 殊普通合伙）对公司 2022
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指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 年年度报告出具的审计报
条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核 告（天健审〔2023〕1058
目标如下表所示： 号）：公司 2022 年实现归
属于上市公司股东的扣除
归属期 业绩考核目标
非经常性损益的净利润
以 2021 年净利润为基数，公司 205,063,415.42 元 ， 较
第一个归属期 2022 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 2021 年归属于上市公司股
首次授予及预留 45.78% 东的扣除非经常性损益的
授予的限制性股 以 2021 年净利润为基数，公司 净利润 106,723,811.45 元
票（若预留部分于 第二个归属期 2023 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 增长 92.14%，达到了公司
层面业绩考核要求，符合归
（含）前授予） 以 2021 年净利润为基数，公司
第三个归属期 2024 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 属条件。
以 2021 年净利润为基数，公司
预留授予的限制
第一个归属期 2023 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
性股票（若预留部
分于 2022 年 9 月
以 2021 年净利润为基数，公司
第二个归属期 2024 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
予）
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
授予的 211 名激励对象中：
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
离职，4 名激励对象自愿放
公司依据对应考核年度激励对象个人考核结果（S）确认个人层
弃其获授的全部限制性股
面归属系数，激励对象个人考核评价结果分为三个考核等级，对
票,故已授予但尚未归属的
应的可归属情况如下：
限制性股票共计 70,486 股
个人考核结果 S≥90 85≤S<90 S＜85
作废。
个人层面归属系数 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系
一年度考核结果均在“S≥
数。
例为 100%。
（三）本次归属的限制性股票的数量
依据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激
励对象及其持有的限制性股票情况如下：
法律意见书
本次可归属数量占
获授的首次授予限 第一个归属期可归
姓名 职务 首次授予已授予股
制性股票数量（股） 属数量（股）
票总量的比例
楼金芳 董事长、总经理 50,000 15,000 30.00%
邵春能 副董事长 50,000 15,000 30.00%
贾飞 董事、副总经理 163,028 48,908 30.00%
董事、副总经理、
刘一凡 41,250 12,375 30.00%
董事会秘书
严洪兵 董事 12,7150 38,145 30.00%
宋博凡 董事 31,125 9,337 30.00%
陈晓萍 副总经理 170,392 51,117 30.00%
陈安 副总经理 150,000 45,000 30.00%
冯恩光 副总经理 80,000 24,000 30.00%
颜栋波 财务总监 16,903 5,070 30.00%
核心技术/业务人员（165 人） 1,549,927 464,969 30.00%
合计 2,429,775 728,921 30.00%
注：上表不含 18 名离职首次授予激励对象、4 名放弃其获授的全部限制性股票的首次授予激
励对象情况。
获授的预留授予 本次可归属数量占
第一个归属期可归
姓名 职务 限制性股票数量 预留授予已授予股
属数量（股）
（股） 票总量的比例
核心技术/业务人员（15 人） 83,000 24,900 30.00%
合计 83,000 24,900 30.00%
注：上表不含 3 名离职的预留授予激励对象情况。
据此，本所律师认为，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为
（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、作废部分限制性股票情况
法律意见书
根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象合同到期，且不再续约的
或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归
属，并作废失效。
根据公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过
的《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，截至本法律意见书出具之日，本激励计划由于 21 名激励对象因个人原
因离职，不具备激励对象资格，4 名激励对象因个人原因放弃其获授的全部限制性
股票，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 70,486 股由公司作废。
据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、
本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任司
申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归
属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第
一个归属期为 2023 年 6 月 22 日至 2024 年 6 月 23 日，预留授予部分限制性股票
第一个归属期为 2023 年 9 月 25 日至 2024 年 9 月 22 日，《激励计划（草案）》
规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、
本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公
法律意见书
司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所及本所律师签字盖章后具有同
等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及
作废部分限制性股票事项的法律意见书》的签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
颜克兵 唐申秋
侯为满
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