开源证券股份有限公司
关于
东莞市华立实业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二三年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等
相关法律、法规的规定，开源证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的
相关情况和资料进行了核查，对《东莞市华立实业股份有限公司详式权益变动报告
书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本
财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变
动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出
具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益
变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
（四）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业和业务情况的
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记
（七）关于信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他
（八）关于信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人持有银行、信托公
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..... 38
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核查
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 开源证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司详式权
指
核查意见 益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告
指 《东莞市华立实业股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
上市公司/华立股份/公
指 东莞市华立实业股份有限公司
司
信息披露义务人/受让
指 安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
方/安徽洪典
转让方/谭洪汝 指 谭洪汝先生
本次权益变动/本次交 安徽洪典受让谭洪汝先生持有的华立股份51,668,675股无限售流
指
易/本次收购 通股，占上市公司总股本的25%，从而取得上市公司的控制权
郑州洪略 指 郑州洪略企业管理有限责任公司
郑州洪典 指 郑州洪典管理合伙企业（有限合伙）
郑州经开 指 郑州经开投资发展有限公司
郑州经达 指 郑州经达管理合伙企业（有限合伙）
州来控股 指 安徽州来控股（集团）有限公司
《框架协议》 指 《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让框架协议》
《框架协议补充协 《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让框架协议之补充
指
议》 协议（一）》
《谭洪汝与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）关于东莞市
《股份转让协议》 指
华立实业股份有限公司之股份转让协议》
目标股份/标的股份 指 本次交易涉及的华立股份51,668,675股无限售流通股
财务顾问/开源证券 指 开源证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购
指 《上市公司收购管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
《格式准则第15号》 指
变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
《格式准则第16号》 指
公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整
性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，
对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对
《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第
书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
基于信息披露义务人看好上市公司长期投资价值，信息披露义务人通过本次收购
取得上市公司的控制权，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，
谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回
报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾
问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规
的要求。
（二）对信息披露义务人未来持股计划的核查
本次权益变动后，安徽洪典将持有华立股份51,668,675股股份，占华立股份总股
本的25%。
根据信息披露义务人出具的说明，自本核查意见出具日至本次收购完成后的12个
月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排
除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生
相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 安徽省淮南市凤台县经济开发区3号路路东综合服务楼
执行事务合伙人 郑州洪略企业管理有限责任公司
注册资本 120000万元人民币
统一社会信用代码 91340421MA8QQQ9U03
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技
经营范围 术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2023-07-26至无固定期限
通讯地址 安徽省淮南市凤台县经济开发区3号路路东综合服务楼
联系电话 136********
信息披露义务人已出具《安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）关于不存在<
收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》，确认信息披露
义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够依照《收购办法》第五十条的规
定提供相应文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意
见出具日，信息披露义务人具备收购华立股份的主体资格，不存在《收购办法》第六
条规定的情形及法律法规规定的禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第
五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控股股东和实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人安徽洪典的合伙人分别为郑州洪略、郑
州洪典和州来控股，安徽洪典的股权结构图如下：
郑州洪略为信息披露义务人的执行事务合伙人，由其代表信息披露义务人对外
活动，负责信息披露义务人投资、经营和日常事务管理。
安徽洪典的《合伙协议》第十二条约定：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，
对外代表合伙企业执行合伙事务。以下事项由执行事务合伙人全权决定并执行：
(一)负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
(二)执行全体合伙人的决议；
(三)主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营方针和计划；
(四)对外开展所有投资、收购等业务；
(五)制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制定合伙企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
(七)全体合伙人委托的其他职权。
安徽洪典的《合伙协议》第十四条约定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
郑州洪略、郑州洪典均由何全洪控制，根据《合伙协议》上述约定，郑州洪略
可以决定本合伙企业的经营决策，同时何全洪在表决中拥有2票，占比过半数，可
以控制安徽洪典。
因此，安徽洪典的实际控制人为何全洪。
执行事务合伙人郑州洪略基本情况如下：
公司名称 郑州洪略企业管理有限责任公司
注册地址 河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路 1346 号 A 座 601 号
法定代表人 何全洪
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91410100MACL7TE55Y
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理和存储支持服务;数据处理服
务;大数据服务;互联网数据服务;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;计算
经营范围 机系统服务;云计算设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;信息技术咨询服
务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;健康咨询服务（不含诊疗服
务）;医学研究和试验发展;市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东名称 何全洪
营业期限 2023-06-12 至无固定期限
通讯地址 河南自贸试验区郑州片区（经开）航海东路 1346 号 A 座 601 号
通讯方式 136********
实际控制人何全洪基本情况如下：
姓名 何全洪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430404************
住所 河南省郑州市*******
通讯地址 河南省郑州市*******
联系电话 136********
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
何全洪，男，1969年2月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任郑州
洪略企业管理有限责任公司法人代表、执行董事。曾任中国核工业物资供销郑州储运
贸易公司会计，河南省建设投资总公司财务主管、财务部主任，河南安彩高科股份有
限公司董事、副总经理兼财务负责人，河南投资集团有限公司财务部、计划部主任，
河南城际铁路有限公司总会计师，郑州中瑞实业集团有限公司副总裁、CFO、总裁，
瑞茂通（600180）监事会主席。
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
信息披露义务人安徽洪典成立于2023年7月26日，截至本核查意见出具日尚未开
展实际经营活动，暂无相关财务数据。
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人以14.5156元/股的价格受让谭洪
汝先生所持上市公司共计51,668,675股无限售条件人民币普通股（占华立股份总股本
的25%），转让价款为75,000万元。
本次权益变动中，信息披露义务人安徽洪典支付的股份转让价款全部来源于其自
有资金或自筹资金。
信息披露义务人出具了《关于东莞市华立实业股份有限公司权益变动资金来源之
承诺函》，具体内容如下：
“本企业用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；不存在直
接或间接来源于华立股份及其关联方的情形，不存在通过与华立股份进行资产置换或
者其他交易获取资金的情形，不存在华立股份及其控股股东或实际控制人直接或通过
其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不
存在直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。”
（四）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业和业务情况的核
查
截至本核查意见出具日，安徽洪典除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其
他控股、参股子公司。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人之执行事务合伙
人郑州洪略控制的核心企业及经营范围如下：
序 注册资本
主体 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目:企业管理咨询;社会经济
咨询服务;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;数据处理和存储支持服务;
数据处理服务;大数据服务;互联网
数据服务;软件开发;软件销售;信息
直接持股 系统集成服务;计算机系统服务;云
普通合伙人 设备零售;信息技术咨询服务;信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）;健康咨询服务（不含诊疗服
务）;医学研究和试验发展;市场调
查（不含涉外调查）（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；社会经
济咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数据处理和存储支
直接持股
持服务；数据处理服务；大数据服
执行事务合伙
软件销售；信息技术咨询服务；信
人
息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本核查意见出具日，除郑州洪略下属企业外，何全洪先生未持有其他企业股
权。
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行
为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人主要负责人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，安徽洪典的主要负责人情况如下：
序 是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
号 或者地区的居留权
执行事务合
表
截至本核查意见出具日，安徽洪典的主要负责人最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）关于信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，安徽洪典及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）关于信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见出具日，安徽洪典及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露
义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分
了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其
他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有华立股份的股份。
本次权益变动后，安徽洪典将实际支配华立股份51,668,675股股份的表决权（占
华立股份有表决权股份总数的25%）。
（二）本次权益变动的方式
立实业股份有限公司之股份转让框架协议》及相关补充协议。2023年8月3日，华立股
份发布了《东莞市华立实业股份有限公司关于控股股东签署股份转让框架性协议暨控
制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-040）。
协议》。谭洪汝先生将其持有的华立股份 51,668,675 股股份（占公司股份总数的 25%）
转让给安徽洪典。同时，谭洪汝先生及其一致行动人将放弃剩余持有公司股份的表决
权（合计持有公司 34,990,425 股股份，占公司股份总数的 16.93%），表决权弃权期限
自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：（1）安徽洪典直接持有的上市公司股
份比例减去谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上
市公司总股本的 20%之日（含本数）；（2）安徽洪典不再拥有上市公司控制权之日；
（3）安徽洪典书面豁免之日。
本次权益变动后，安徽洪典将实际支配华立股份 51,668,675 股股份的表决权（占
华立股份有表决权股份总数的 25%）。本次权益变动前后安徽洪典与谭洪汝先生及其
一致行动人谢劭庄的持股及表决权情况如下：
转让前 转让后
股东名 持有表决权 持表决 持有表决权 持表决
称 持股比
持股数量 持股比例 股份数量 权股份 持股数量 股份数量 权股份
例
（股） 比例 （股） 比例
谭洪汝 75,748,700 36.65% 75,748,700 36.65% 24,080,025 11.65% - -
谢劭庄 10,910,400 5.28% 10,910,400 5.28% 10,910,400 5.28% - -
合并 86,659,100 41.93% 86,659,100 41.93% 34,990,425 16.93% - -
安徽洪
- - - - 51,668,675 25.00% 51,668,675 25.00%
典
本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人将发生变更，安徽洪典将成为
上市公司的控股股东，何全洪先生将成为上市公司的实际控制人。
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次权益变动前，上市公司的控股股东为谭洪汝，实际控制人为谭洪汝和谢劭庄。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为安徽洪典，实际控制人将变更为何
全洪。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如
下：
关事项；
议》，就本次权益变动相关事项达成初步意向；
弃协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需履行如下程序：
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续
计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
本次权益变动前，华立股份主要从事装饰复合材料研发、设计、生产和销售。
截至本核查意见出具日，安徽洪典尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上
市公司资产质量，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，需要实施改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中
国证监会、上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，切实保
护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，安徽洪典尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人
将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情
况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事
和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
根据《股份转让协议》约定：
事。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名3名非独
立董事及3名独立董事，并支持董事长由受让方提名的董事担任。受让方承诺支持转
让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名1名非独立董事。
法律、法规及华立股份章程的规定提名2名监事，并支持监事会主席由受让方提名的
监事担任。
行使股东权利促成：华立股份总经理、董事会秘书、财务总监和副总经理等由董事长
在受让方推荐的人选中提名，由董事会聘任。
除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上
市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人
员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关股份转让协
议的约定与公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员，从而调整与公司章程
相关的内容。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来对上市
公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的
需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，
信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程
序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，
若未来对现有员工聘用进行相应的调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计
划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除详式权益变动报告书已披露的内容外，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展
需要，在遵守法律法规的前提下，若未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及
必要调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相
应的法律程序以及信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，
具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、
机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《安徽洪典资
本管理合伙企业（有限合伙）关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺保证上市公司
的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下：
“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各
项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利
益。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的
义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司在人员独立、资产完整、机构独立、业务独立
及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，华立股份仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，
继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
四、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。若本企业因违反上
述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本企业承担。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的独立性带来实质性不
利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司
相同或相似业务的情形。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同
业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于避免与上市
公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“一、本企业/本公司/本人目前不存在与华立股份构成同业竞争的情形，未来也
不会以任何方式直接或者间接从事可能与华立股份构成实质竞争的业务。
二、本企业/本公司/本人在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与
或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业机会或投资
项目，本企业/本公司/本人应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
三、本企业/本公司/本人将不利用对华立股份的股东身份及控制权进行损害华立
股份及华立股份其他股东利益的经营活动。
四、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间
持续有效。若本企业/本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，
本企业/本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性
不利影响。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。
针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及
其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确
承诺如下：
“一、本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人将尽量减少、避免与华立股份之
间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本企业/本公司/本人将遵
循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并
严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要
的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华立股份及其他股
东的合法权益。
二、本企业/本公司/本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
以及华立股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺
人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、上述承诺在本企业作为上市公司控股股东/本人作为上市公司实际控制人期间
持续有效。若本企业/本公司/本人因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，
本企业/本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性
不利影响。
八、关于本次权益变动相关协议的核查
（一）《股份转让协议》
甲方（转让方）：谭洪汝
乙方（受让方）：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
（以上转让方、受让方在本协议中合称为“双方”；其中每一方或任何一方则称为“一
方”，视文义要求而定）
鉴于：
中国法律有效设立和合法存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在上海证券
交易所上市（股票代码为 603038）。
份），占目标公司股份总数的 36.65%，为目标公司控股股东及实际控制人。
人为郑州洪略企业管理有限责任公司，委派代表为何全洪先生。
方，而受让方同意受让标的股份（下称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，
受让方成为目标公司的控股股东，何全洪先生成为目标公司的实际控制人。
放 弃 合计持有的目标 公司剩余 34,990,425 股股份（占目标公司 股份总数的
持除受让方以外的其他方谋取目标公司的控制权。
收购的有关规定，积极组织、规范运作。
基于上述，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法
律法规规定，就本次股份转让，双方遵守平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友
好协商达成本协议如下：
第一条 定 义
具有以下的含义：
转让方 指 谭洪汝
受让方 指 安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
华立股份/目标公司 指 东莞市华立实业股份有限公司
转让方合法持有且拟根据本协议转让予受让方的华立
股份的 51,668,675 股无限售条件的股份。本次交易完
标的股份 指 成前，如因送股、资本公积转增、拆分股份、配股、
注销股份等原因导致标的股份数量与意向收购股份数
量不一致的，则双方协商调整标的股份。
根据本协议的条款和条件，转让方将其持有的标的股
本次股份转让/本次交
指 份转让予受让方，而受让方亦同意受让标的股份从而
易/本次收购
取得华立股份控制权的事项或行为。
转让方和受让方于 2023 年 8 月 1 日签署的《关于东
《框架协议》 指
莞市华立实业股份有限公司之股份转让框架协议》。
转让款 指 本协议第 2.2 条规定的含义。
华立股份截至本协议签署日的全部债务，包括但不限
于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预
收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在
债务 指
或须在华立股份资产负债表中列示的项目、资产负债
表未列示的但实际由华立股份承担的全部表外负债、
对外担保以及其他或有负债。
为本次股份转让开设的转让方及受让方在转让方指定
银行共管账户 指 银行开设的以转让方或其指定主体为户主、受让方为
监管方的银行共管账户。
本协议由转让方、受让方及其授权代表正式签署并盖
签约日 指
章之日。
在证券登记结算机构完成标的股份（51,668,675 股）
过户日 指
的过户手续，标的股份过户至受让方名下之日。
证券登记结算机构就标的股份出具《证券过户登记确
认书》且受让方根据本协议第 2.5.4 条约定支付第三
交割日 指
笔股份转让款及解除相应银行共管账户资金监管之
日。
过渡期 指 本协议签约日至交割日的期间。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定情形下的
控制权或中国证监会认定的构成对上市公司控制的其
控制权 指
他情形，《上市公司收购管理办法》修改后对本条或
其他类似相关内容有修改的，从其规定。
华立股份存在与公开披露事项重大不一致情形且该等
重大/重大损失/重大 情形足以影响目标公司持续经营的；华立股份存在其
指
影响/重大违法行为 他财务、业务、法律等方面的重大违法违规行为，且
导致华立股份遭受直接损失金额超过 1,000 万元的情
形。
业绩承诺期间 指
上交所 指 上海证券交易所。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构。
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
中国中央及地方各级人民政府（包括其组成部门）或
政府机关 指
依据法律的授权或委托行使国家权力的行政单位。
不可抗力 指 应当具备本协议第 13.1 条规定的含义。
受让方及其财务顾问、会计师、律师在对本次收购尽
信息资料 指 职调查过程中收到的由转让方或华立股份提供的全部
书面资料及电子文件资料。
本协议 指 本股份转让协议。
除（i）星期六、星期日（ii）中国公共假日或（iii）
中国的银行根据中国法律有权或必须停止营业的日期
工作日 指
以外的任何日期，工作日同时必须是上交所的交易
日。
日 指 自然日。
元/万元/亿元 指 除有特别说明外，均指人民币单位元、万元、亿元。
中华人民共和国，为本协议目的，不包括中国香港特
中国 指
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区。
现行有效的中国的法律、行政法规、地方性法规、规
中国法律 指
章以及司法解释等有法律约束力的规范性文件。
署之前或之后）。
非工作日后第一个工作日实施。
第二条 股份转让及其价格和支付
数的 25%）转让予受让方。
双方均理解并同意，通过本次股份转让，受让方将取得标的股份，成为华立股
份控股股东。
作为受让方按照本协议条款及条件受让标的股份的对价，双方协商一致，标的
股份转让价格为 14.5156 元/股，标的股份总转让价款合计为 75,000 万元（人民
币：柒亿伍仟万元整）。
双方确认并同意，于交割日，受让方将直接取得及持有华立股份 51,668,675 股
股份，并实际享有该等股份的全部权益并行使全部的股东权利。
法拥有的标的股份及其随附的全部权利义务。
的股份转让款和银行共管账户监管及解除事项，双方同意由受让方按照如下约
定安排和支付：
交易订金 2,000 万元。
受让方应当向转让方指定的银行账户支付 1.3 亿元，向银行共管账户支付
元订金同时转为股份转让款。
双方进一步确认，就受让方向转让方指定银行账户支付的 1.5 亿元（含受
让方向转让方支付的 2,000 万元订金）转让款，转让方应优先用于缴纳其
因本次股份转让产生的个人所得税，剩余款项由转让方自行支配。
转让方应当于收到第二笔转让款之日起 10 个工作日内完成个人所得税的
申报及缴纳；为免疑义，双方同意，如因税务机关缴纳程序等客观原因
导致转让方未能及时完成个人所得税缴纳工作，不视为转让方违约。
受让方名下之日起 5 日内，受让方应当向转让方指定的银行账户支付
管并划转至转让方指定账户。
定完成董事会和监事会换届改选之日起 5 日内，受让方应当配合解除银
行共管账户剩余 1 亿元资金的监管并划转至转让方指定账户。
登记结算机构的有关规定办理，并且应促成、支持和配合华立股份根据上述规
定办理相关信息披露事宜。
方已支付至转让方指定的银行账户及银行共管账户的款项原路退回。
第三条 交割
起 5 日内，双方应按照上交所以及登记结算机构的相关业务规则，并依
照登记结算机构的要求提交相关文件，办理标的股份的证券过户登记手
续。
据本协议第 2.5.4 条规定支付完毕第三笔转让款及解除相应银行共管账户
资金监管，视为交割完成。
作为华立股份股东的相关权利或义务。
第四条 转让方的保证
份公司章程的相关规定；
存在任何争议；
部权力和权利，该等股份及其相关权利不存在其他第三方的优先权、认
购权、抵押、质押或其他担保权益或权利限制，亦不涉及任何权属纠纷；
算机构办理过户登记。
司的相关事项作出进一步的陈述、承诺与保证如下：
露相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，信息披露内
容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不存在任何违反上述规定或要求的情形，不存在已经或经合理预期将要
因上述事项被监管部门立案调查、行政处罚或采取监管措施的情形。
的行政、刑事处罚，如因上述保证不实影响本次股份转让正常进行和华
立股份未来资本运作的，转让方承诺负责协调相关主管部门出具满足监
管要求的相关文件。
务板块（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及大宗材料
贸易、产业园及物业租赁、基金管理等在本协议签署日前已有的
业务，下同）经营经审计的每年扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润不为负值（下称“业绩承诺”）。
请审计机构就该年度华立股份原有业务板块所实现业绩情况出具
专项审计报告后的十五日内，转让方应以现金方式对华立股份进
行补偿。转让方应承担的现金补偿款（下称“业绩补偿款”）的计
算公式：业绩补偿款金额=0 万元—华立股份原有业务板块在该年
度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者
的净利润。
股份收回截至 2023 年 6 月 30 日的应收账款净额（扣除坏账计提
金额，双方确认该等净额为 10,847.53 万元）的 80%，即 8,678.02
万元（下称“应收回款项”）。
华立股份 2023 年度审计报告出具之日起 30 个工作日内，按照实
际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并以现金
方式支付给华立股份（下称“应收账款补偿款”）。
收回款项已由华立股份收回，则华立股份应将上述补偿款返还给
转让方；若在华立股份 2024 年度审计报告出具日前，上述逾期
的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
应收账款补偿款不予重复计算。
第五条 受让方的保证
经营其现有业务所需的所有能力和授权，受让方已经取得其开展业务所
需的相关许可、批准、登记、备案及资质，且该等许可、批准、登记、
备案及资质持续有效；
合伙协议或其它组织性文件，不违反受让方已经签订的任何其他合同、
承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；
递交和履行本协议所需的所有内部授权或批准程序；
息披露义务及应履行的政府监管机关对于本次交易的批准、许可、备案
或登记之事项；
的信息资料，并确保该等信息资料并不存在任何重大的不真实、不完整、
重大遗漏或存在误导性信息。
应当为转让方继续独立经营华立股份的原有业务板块提供保障措施，包
括但不限于在组织架构、人员聘请、经营资金等方面采取合理措施协助
转让方保护原有业务板块的商业信誉以及维持与客户和供应商的合作关
系。
第六条 过渡期内有关事项安排
的过渡期。
规范性文件的规定的基础上，采取有效措施保证过渡期内华立股份经营、管理
的平稳。
方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等
安排进行磋商、谈判、合作。
定。华立股份拥有全面和独立的人事管理权利。未经双方书面同意，不对华立
股份董事、监事、高级管理人员进行调整、调动、聘用和解雇等。
第七条 交割完成后的事项
股份，并享有相应的全部股东权利，承担股东义务。
股份组织文件的规定，按照本协议第八条的有关规定，调整和安排华立股份的
董事、监事和高级管理人员。双方进一步确认，双方将于交割日后 30 日内完成
调整和安排董事、监事和高级管理人员，并相应修订华立股份章程（如适用）。
限于：董事会任免或授权任免高级管理人员和其他相关人员、董事会发出召开
华立股份临时股东大会的通知并由董事长主持该股东大会等，以便完善本协议
第 7.2 条所述事项及为履行本协议应当办理的其他相关事项。
第八条 华立股份的有关组织机构安排
事。转让方承诺支持受让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名 3
名非独立董事及 3 名独立董事，并支持董事长由受让方提名的董事担任。受让
方承诺支持转让方根据有关法律、法规及华立股份章程的规定提名 1 名非独立
董事。
法律、法规及华立股份章程的规定提名 2 名监事，并支持监事会主席由受让方
提名的监事担任。
使股东权利促成：华立股份总经理、董事会秘书、财务总监和副总经理等由董
事长在受让方推荐的人选中提名，由董事会聘任。
定完成华立股份董事会、监事会换届改选工作。
律和华立股份章程规定的条件和程序。所提名的董事和监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。
则》等中国法律和华立股份章程的有关规定，依法行使股东权利和承担股东义
务，不干预华立股份股东大会和董事会决策，损害华立股份及其股东（特别是
社会公众股股东）的合法权益。
第九条 保密
有重要价值，但一方能够从公开渠道取得的信息不属于保密信息。
露、讨论或透露任何与本协议有关的保密信息。双方应该并应促成其雇员、代
理人或中介机构遵守保密义务，并促成相关雇员、代理人或中介机构不得将保
密信息用于与履行本协议项无关的任何目的。
出于该等目的向相关政府部门或上交所披露保密信息的行为不应视作对保密义
务的违反；但双方在向政府机关报送与协议股份转让有关的申请文件，均应按
照本协议目的和相关约定进行。
第十条 公告和信息披露
由，不得拒绝或者拖延给予此项同意），否则任何一方均不可在交割日之前或
之后发布或发放有关本协议中所指本次股份转让的公告、函电或通知。
交所的规定，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关的要求发出的
公告、函电或通知，但发出此类公告、函电或通知前，应先与对方协商，并考
虑对方在发出此公告、函电或通知的时间、内容和方式方面的合理要求。
第十一条 税费
证券登记结算机构和国家其他有关规定执行。
和要求各自承担。
聘请方各自承担。
第十二条 通知及送达
传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
方或被送达方已收到有关通知：
转让方：谭洪汝
收件人：谭洪汝
地址：东莞市常平镇*******
电话：136********
受让方：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
收件人：何全洪
地址：郑州市兴达路街道********
电话：136********
以书面形式通知对方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为送
达。
第十三条 不可抗力
且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件或行为。
则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履
行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需承担
违约责任。
抗力发生及其持续时间的适当证据。遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力
终止不可抗力。
一致，则双方协商终止本协议。如果本协议按前述规定终止，每一方即无任何
新的权利或义务产生，但受限于本协议的其他规定，截至本协议终止之日每一
方已经产生的权利和义务不受协议终止的影响。
第十四条 违约责任
的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项
下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、
采取补救措施或向守约方支付赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方
继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。
监管。因受让方单方面违约导致未能如期支付的，每延迟一日，受让方应按照
未付转让款项的万分之五向转让方及时支付违约金。为免疑义，如系商业银行
支付系统限制或转让方提供账户有误等原因导致受让方未能按期支付相应款项
的，受让方无需承担延期违约责任。但是，如因商业银行支付系统限制导致延
期支付的，受让方应当在银行支付系统限制消除的次日完成支付，否则，受让
方仍应承担延期付款的违约责任。
件可能遭受的损失或损害。
解除或终止本协议的权利。
第十五条 协议的生效
签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十六条 协议的终止
单方解除本协议，解除时应以书面形式通知对方，解除通知书到达违
约方时本协议终止；
经转让方书面催告后 30 日内无正当理由仍未支付的，转让方有权解除
本协议，解除时应以书面形式通知受让方，解除通知书到达受让方时
本协议终止；
料中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或存在误导性信息的，
导致受让方出现重大损失，该等违约应被视为转让方对本协议的实质
性违反，受让方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知转让
方。
若受让方在本协议项下作出的陈述和保证中或提供与转让方的信息资
料中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或存在误导性信息的，
导致转让方出现重大损失，该等违约应被视为受让方对本协议的实质
性违反，转让方有权单方解除本协议，解除时应以书面形式通知转让
方。
一方依据本 16.1.4 条约定要求其他方承担违约责任的期限为自交割日
起 2 年。
双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交易事宜达成
一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若涉及款项
退回的，按本协议第 2.7 条执行。
每一方即无任何新的权利或义务产生，但截至本协议终止之日每一方已经产生
的权利和义务不受协议终止的影响。
第十七条 法律适用及争议解决
友好协商的方式解决；协商不成时，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁
委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。因仲裁所发生的
仲裁费用及律师费等费用，除非仲裁裁决另有规定，应由败诉方承担。
在进行仲裁的争议的标的的义务和权利外，双方应继续履行其各自在本协议项
下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的权利）。
第十八条 其他
力或者特权，不应视为其对该项权利、权力或者特权的放弃；任何对权利、权
力或者特权的单独或者部分的行使，不应视为妨碍其他权利、权力或者特权的
行使。
中国法律被确定为无效，不合法或无法执行，或违反公共利益，协议其他部分
的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。双方应进行友
好磋商以双方均感满意的条款代替失效的条款。
载义务在交割日后继续有效。
或义务。
论、谈判及协议（包括但不限于《框架协议》）与本协议约定不一致的，以本
协议为准。
均具同等法律效力。
（二）《表决权放弃协议》
要内容如下：
甲方 1：谭洪汝
甲方 2：谢劭庄
乙方：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
本协议每一方以下单独称“一方”，合称“各方”，甲方 1 和甲方 2 合称“甲方”。
鉴于：
控股股东，甲方 1 与甲方 2 为夫妻关系，系华立股份实际控制人。截至本协议签署之
日，甲方 1 持有华立股份 75,748,700 股股份（占华立股份股本总额的 36.65%），甲方
之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定甲方 1 将其持有的华立股份
订的前述《股份转让协议》及其股份转让行为。
总额的 25%），为华立股份的控股股东。甲方 1 持有华立股份 24,080,025 股股份（占
华立股份股本总额的 11.65%），与甲方 2 合计持有华立股份 34,990,425 股股份（占华
立股份股本总额的 16.93%）。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，
为明确各方的权利和义务，各方根据平等自愿、合作共赢的原则，经友好协商一致，
特签订本协议书。
第一条 表决权放弃
金的监管并划转至甲方 1 指定的银行账户之日起（以下简称“交易完成之日”），甲方
同意在本协议约定的期限内放弃其持有的上市公司 34,990,425 股股份对应的表决权，
包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会。
（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董
事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或其他议案。
（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公
司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
（4）法律、法规及上市公司章程规定的除分红权之外的其他股东权利，但涉及
股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的处分事宜的事项除外。
转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议第 1.2 条的相关约定。
相应的信息披露及公告义务。
合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二条 弃权期限
（1）乙方直接持有的上市公司股份比例减去甲方直接和/或间接持有的上市公司
股份比例超过上市公司总股本的 20%之日（含本数）；
（2）乙方不再拥有上市公司控制权之日；
（3）乙方书面豁免之日。
第三条 违约责任
可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方
立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履
行本协议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的直
接损失。
第四条 争议解决
式解决；如争议或纠纷产生后三十（30）天内各方无法达成一致意见的，任何一方均
有权向中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行
仲裁。因仲裁所发生的仲裁费用及律师费等费用，除非仲裁裁决另有规定，应由败诉
方承担。仲裁是终局的，对双方均具有约束力。
第五条 生效及其他
（1）经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
（2）甲方 1 与乙方签署的《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》
解除或提前终止；
（3）本协议约定的弃权期限期满。
方共同签署书面协议后方可生效。
份保管，用于向有关部门报送，均具同等法律效力。
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其
他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次交
易目标股份上不存在其他权利限制，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿
安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不
存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最
近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存
在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日，除《东莞市华立实业股份有限公司详式权益变
动报告书》所披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起
前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股
票的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起
前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证
券交易系统买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人及上述
相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果
为准，并及时公告。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害
公司利益的核查
根据上市公司公告并经公开检索核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，
上市公司原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存
在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
十三、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核
查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三
方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注
其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及
相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情
况；信息披露义务人除依法聘请开源证券担任财务顾问外，还聘请了以下机构为本次
交易提供专业服务：
职调查服务。
经核查，本财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，
信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十四、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十五、风险提示
截至本核查意见出具日，本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认后，
方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续。本
次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不
确定性，提醒投资者注意相关风险。
十六、财务顾问结论性意见
开源证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相
关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关
规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
张家轩
财务顾问主办人：
曹傑 赵林
法定代表人：
李刚
开源证券股份有限公司
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