茂名石化实华股份有限公司独立董事
关于公司第十二届董事会第五次临时会议
相关事项的独立意见
作为公司独立董事,我们根据《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作规
则》等的有关规定,基于独立判断立场,发表如下意见:
一、发表意见的事由
公司董事会于2023年9月18日收到公司控股股东北京泰跃
房地产开发有限责任公司(以下简称北京泰跃)《茂名石化实华
股份有限公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司关于
提请公司董事会召开临时股东大会审议相关补选独立董事议案
的函》(以下简称函件)。函件称:
截至本函出具日,北京泰跃房地产开发有限责任公司(以
下简称本公司)为贵公司(指公司,下同)控股股东,持有贵公
司151,538,145股股份,占贵公司总股本29.15%。
贵公司第十二届董事会独立董事罗宜英女士已于2023年8
月22日提交请辞,贵公司独立董事产生缺额。
根据《中华人民共和国公司法》第一百条第(一)项、第(
三) 项和第一百零二条第二款的规定,以及《茂名石化实华股
份有限 公司章程(2023年第三次临时股东大会修订)》(以下简
称《公 司章程》)第四十八条第一款和第二款、第五十三条第
一款、第五十二条的规定,现向贵公司董事会提请召开贵公司
临时股东大会,审议相关补选独立董事的议案。具体议案如下:
《关于补选张保国先生为公司第十二届董事会独立董事的
议案》
本公司作为贵公司控股股东,现提名张保国先生为贵公司
第十二届董事会独立董事候选人,请依法定程序提交贵公司股
东大会审议。
二、发表意见的依据(包括所履行的程序、核查的文件现
场检查的内容等)
在发表本独立意见前,我们核查了以下文件:
开发有限责任公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议
相关补选独立董事议案的函》;
议纪要;
三、 本次重大事项的合法合规性
工作 经历、全部兼职情况等有关资料,我们认为,公司独
立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》规定的任职资格和条件,且不存在以下
情形:
(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(3)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事
和高级管理人员,期限尚未届满;
(4)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
独立董事候选人张保国未取得上市公司独立董事资格证,
承诺将参加最近一期深圳证券交易所独立董事资格培训取证。
审议并形成审查意见。
公司2023年第四次临时股东大会选举。
等有关规定,将该独立董事候选人的有关材料(包括但不限
于独立董 事提名人声明,独立董事候选人声明和履历表)报
送深圳证券交易所,由深圳证券交易所对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行备案审核。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
《规范运作》和其他相关规定等规定,向公司发出独立董事
任职资格的关注函,公司将在股东大会召开前披露该关注意
见。如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
《规范运作》和其他相关规定等规定且情形严重,对独立董
事候选人的任职资格提出异议的,对于深圳证券交易所提出
异议的人员,董事会将不作为独立董事候选人提交股东大会
表决。
四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效。
我们认为,本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的
情形。
五、 发表的结论性意见
我们认为,本次公司第十二届董事会关于公司第十二届董
事会独立董事候选人的提名和选聘已经履行了法定的决策程序,
符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,我们同意对
该独立董事候选人的提名,并同意将该议案提交公司2023年第
四次临时股东大会审议。
(以下无正文)
(此页无正文,为茂名石化实华股份有限公司独立董事对第十二届董
事会第五次会议相关事项独立意见的签字页)
茂名石化实华股份有限公司
独立董事(签名):
王树忠 (王树忠) 罗宜英 (罗宜英) 卢国桢 ( 卢国桢)