股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2023-069
桐昆集团股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第
九届董事会第四次会议通知于2023年9月15日以书面或邮件、电话等
方式发出，会议于2023年9月25日在桐昆股份总部会议室以现场表决
结合通讯表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。
会议由公司董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经
过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于调整回
购股份用途的议案》。
根据公司实际经营情况，结合未来发展战略等因素，为促进公司
健 康 可 持续 发展， 完 善 长效 激励机 制 ， 公司 拟调整 已 回 购股 份
源，剩余的 18,263,773 股及该 18,183,500 股中未实际授出部分的股份，
将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券，其中用于实施员工持计划的股份占比为
发行的可转换为股票的公司债券的股份占比为 80%。除上述内容修改
外，回购方案中其他内容均不作变更。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定信息披露媒体上披露的《桐昆集团股份有限公司关于调整回
购股份用途的公告》（公告编号：2023-071）。
二、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，关联董事陈蕾、
李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、陈晖、沈祺超回避表决。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队
利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股
东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规
拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。董事会
同意公司制定的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
公司独立董事一致同意该议案，同意将相关议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定信息披露媒体上披露的《桐昆集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》及《桐昆集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-072）。
三、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事陈蕾、
李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、陈晖、沈祺超回避表决。
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情
况，公司制定了《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事一致同意该议案，并同意将相关议案提交股东大会审
议。
四、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、陈晖、沈
祺超回避表决。
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方
法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激
励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行
使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制
性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开
立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支
付给激励对象；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会按照 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限
制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除
限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡
的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股
票激励计划；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和
实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
（10）授权董事会在限制性股票授予登记前，将因员工离职或员
工主动放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行
调整和分配；
（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改公司章程、办理公司注
册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为；
（13）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接
行使；
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司修
订<独立董事制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公
司治理结构，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对
公司《独立董事制度》进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司修订<独立董事制度>、董
事会专门委员会工作细则及制定<独立董事专门会议细则>的公告》
（公告编号：2023-074）。
六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司修
订董事会专门委员会工作细则及制定<独立董事专门会议细则>的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公
司治理结构，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对
公司当前的相关专门委员会工作细则——《审计与风险防范委员会工
作细则》《战略与发展决策委员会工作细则》《提名与薪酬考核委员
会工作细则》进行修订，并制定了《独立董事专门会议细则》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司修订<独立董事制度>、董
事会专门委员会工作细则及制定<独立董事专门会议细则>的公告》
（公告编号：2023-074）。
七、以 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开
同意公司于 2023 年 10 月 20 日召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议修订《独立董事制度》及与本次限制性股票激励计划相关的议案。
特此公告。
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