上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
株洲华锐精密工具股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 . 12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任株洲华锐精密工具股
份有限公司（以下简称“华锐精密”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华锐精
密提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华锐精密全体股东及
有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华锐精密提供，华锐精密
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法
律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华锐精密及有关各方提供的
文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计
制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公 正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本
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独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《株洲华锐精密工具股份有限公司
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华锐
精密的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华锐精密、上市公司、公司、
指 株洲华锐精密工具股份有限公司
本公司
株洲华锐精密工具股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本次激励计划 指
激励计划
《株洲华锐精密工具股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划》 指
票激励计划》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于株洲华
本独立财务顾问报告 指 锐精密工具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的 在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》
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《株洲华锐精密工具股份有限公司 2022 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、华锐精密提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022 年 9 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号 2022-062），公司
独立董事饶育蕾女士受其他独立董事委托作为征集人，就公司 2022 年第一次
临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 23 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 24
日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司
明》（公告编号：2022-067）。
四、2022 年 9 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。2022 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
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况的自查报告》（公告编号：2022-069）。
五、2022 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本激
励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
六、2023 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
授予价格和授予数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了明确同
意的独立意见，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023 年 9 月 25 日
（二）预留授予数量：24.50 万股
（三）预留授予人数：58 人
（四）预留授予价格：40.14 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股
票
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
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规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司
向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留部分授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（七）激励对象名单及预留授予情况
获授的限制性
获授的限制
获授的限制 股票占本激励
性股票占当
姓名 国籍 职务 性股票数量 计划拟授出限
前股本总额
（万股） 制性股票总量
的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、董事会认为应当激励的其他对象
董事会认为需要激励的其他人员
（共 58 人）
预留授予部分合计 24.50 19.89% 0.40%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致。
累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利 1.20 元，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，根据《管理办法》《上市规
则》及本激励计划的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公
司对本激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。调整后，本激励计划首次
授予部分及预留授予部分的授予价格由 57.40 元/股调整为 40.14 元/股；限制性
股票授予数量由 88.00 万股调整为 123.20 万股，其中首次授予的限制性股票数
量由 70.50 万股调整为 98.70 万股，预留授予的限制性股票数量由 17.50 万股
调整为 24.50 万股。
除上述调整内容外，本次预留部分限制性股票授予与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予
条件已经成就。董事会同意以 2023 年 9 月 25 日为预留授予日，以 40.14 元/股
为授予价格，向 58 名激励对象授予预留部分 24.50 万股限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授
予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计
划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于株洲华锐精密
工具股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
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