证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2023-051
转债代码：118009 转债简称：华锐转债
株洲华锐精密工具股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023 年 9 月 25 日
? 限制性股票预留授予数量：24.50 万股，约占目前公司股本总额 6,161.13
万股的 0.40%。
? 股权激励的方式：第二类限制性股票
株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留部分授予条件已经成就，根据公司
会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本激励
计划的预留授予日为 2023 年 9 月 25 日，以 40.14 元/股为授予价格向 58 名符合
授予条件的激励对象授予预留部分 24.50 万股限制性股票。现将有关事项说明如
下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号 2022-062），公司独
立董事饶育蕾女士受其他独立董事委托作为征集人，就公司 2022 年第一次临时
股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 9 月 24 日，公司
在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022
年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《关于公司
（公
告编号：2022-069）。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本激励计划首
次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格和授予数量的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了明确同意的独立
意见，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的股权激励计划
差异情况
鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利 1.20 元，同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及本激励计划的相关规定和公司 2022 年第一次
临时股东大会的授权，公司对本激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。调
整后，本激励计划首次授予部分及预留授予部分的授予价格由 57.40 元/股调整为
予的限制性股票数量由 70.50 万股调整为 98.70 万股，预留授予的限制性股票数
量由 17.50 万股调整为 24.50 万股。
除上述调整内容外，本次预留部分限制性股票授予与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《株洲华锐精密工具股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分授予条件
已经成就。董事会同意以 2023 年 9 月 25 日为预留授予日，以 40.14 元/股为授予
价格，向 58 名激励对象授予预留部分 24.50 万股限制性股票。
公司监事会根据《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定，对本
激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表
了核查意见：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，
符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主
体资格合法、有效。
（3）本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授
予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成
就，同意以 2023 年 9 月 25 日为预留授予日，以 40.14 元/股为授予价格，向 58
名激励对象授予预留部分 24.50 万股限制性股票。
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划
预留部分授予日为 2023 年 9 月 25 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及
本激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划确定的预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励
对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激
励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理、技术
和业务人才的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有
效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
综上，全体独立董事认为本激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意以
授予预留部分 24.50 万股限制性股票。
（四）限制性股票预留部分授予的具体情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划预留部分授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
获授的限制性
获授的限制
获授的限制 股票占本激励
性股票占当
姓名 国籍 职务 性股票数量 计划拟授出限
前股本总额
（万股） 制性股票总量
的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、董事会认为应当激励的其他对象
董事会认为需要激励的其他人员
（共 58 人）
预留授予部分合计 24.50 19.89% 0.40%
注：（1）本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上
百分比结果四舍五入所致。
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的 20.00%。
（3）本激励计划涉及的预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工。
政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》和《上
市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意以 2023
年 9 月 25 日为预留授予日，以 40.14 元/股为授予价格，向 58 名激励对象授予预
留部分 24.50 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2023 年 9 月 25 日为计算的基准日，对预留授予的 24.50 万股第二类限制性
股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（分别采用万得全 A——指数代码：881001.WI
最近一年、两年的年化波动率）；
年期、2 年期人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予预留部分限制性股票 24.50 万股，按照授予日收盘数据
测算限制性股票的公允价值，预留授予权益费用总额为 1,336.34 万元，该等费用
总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进
行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，
本次激励计划设定的预留授予的授予条件已经成就，本次激励计划的预留授予
日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《株洲华锐精密工具股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定；随着本次激励计划的进行，公司将继续按照相关法规履行信
息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的授予及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符
合本激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
激励对象名单（截至授予日）》；
励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
次会议相关事项的独立意见》；
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；
性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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