证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-081
厦门吉宏科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公
司 2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2023 年 9 月 25 日召开第五届董事
会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 9 月 25 日作为
授予日，以 9.51 元/股的授予价格向符合授予条件的 203 名激励对象授予 6,600,000
股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的程序
（一）本次激励计划简述
《厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要已经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
本次激励计划采用的为限制性股票激励，股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
本激励计划的激励对象共 203 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理
人员及跨境电商业务核心管理、技术和业务人员。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 6,600,000 股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 378,409,288 股的 1.7441%，本次授予为一次性授予，
无预留权益。
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 9.51 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 9.51 元的价格购买公司限制性股票。
本次激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予完成日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后一个 35%
交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票授予完成日起 36 个月内的最后一个 35%
交易日当日止
自限制性股票授予完成日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票授予完成日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，分年度对公司跨境电商业务业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年跨境电商业务净利润为基数，2023 年净利润增长率
第一个解除限售期
不低于 10%
以 2022 年跨境电商业务净利润为基数，2024 年净利润增长率
第二个解除限售期
不低于 21%
第三个解除限售期 以 2022 年跨境电商业务净利润为基数，2025 年净利润增长率
不低于 33.10%
注：1、上述“净利润”指经审计公司跨境电商业务扣除非经常性损益后的归母净利润，
但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同；
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核将根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司
对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对
象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：
或者：考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个档
年度综合考评得分 90≤X≤100 80≤X＜90 60≤X＜80 0≤X＜60
可解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。解除限售期内，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未能解除限售的当期拟解除限售份额，由
公司按授予价格进行回购注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）已履行的相关审批程序
厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项
发表了明确同意的独立意见。
厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 限制性股票激励计划实施考核管理
《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
办法>的议案》
等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具核查意见。
（www.cninfo.com.cn）及公司内部公告栏公布《厦门吉宏科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单》，并于 2023 年 8 月 15 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-061）及《关于公司 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2023-062）。
于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，北京市康达律师事务所就本次激励计划有关事项
出具法律意见书。
会第十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对上述事项发表明确同意的独立意见，北京市康达律师事务所对本
次激励计划调整及授予的相关事项出具法律意见书。
二、本次激励计划授予条件成就情况的说明
（一）本次限制性股票的授予条件
公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股
票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部
控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近
存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股
权激励计划的其他情形。
当人选；所有激励对象最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；所有激励对象最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为董事、高级管理人员的激励对象
的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监
会认定的不能作为激励对象的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形，
且授予激励对象均符合本激励计划规定的限制性股票授予条件。
三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司 2023 年半年度权益分派方案已获 2023 年 9 月 15 日召开的 2023 年第四
次 临 时股东大会审议通过，以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本
红利 75,681,857.60 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，上述权益分派方案
已于 2023 年 9 月 25 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司将 2023 年限制性股票激励计划
授予价格由 9.71 元/股调整为 9.51 元/股。除上述调整外，本次授予与公司 2023
年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
四、本次激励计划的授予情况
（一）激励计划的股票来源及性质
本次激励计划的股票来源均为向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
本次激励计划向 203 名激励对象授予限制性股票 6,600,000 股，具体分配情
况如下表：
占本次授予股 占目前公司
获授的限制性股
姓名 职务 票总数量的比 总股本的比
票数量（股）
例 例
王亚朋 董事、董事长 400,000 6.0606% 0.1057%
朱瑶 董事会秘书 50,000 0.7576% 0.0132%
吴明贵 财务总监 50,000 0.7576% 0.0132%
其他中层管理人员及跨境电商业
务核心管理、技术和业务人员 6,100,000 92.4242% 1.6120%
（共 200 人）
合计 6,600,000 100.0000% 1.7441%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
激励计划公告日公司股本总额的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10%。
（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
四、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
公司向激励对象授予限制性股票总股数为 6,600,000 股，假设以 2023 年 8 月
付费用总额为 58,278,000 元，该费用总额由公司在实施激励计划的限售期内，在
相应的年度内按每次解除限售比例分摊。根据企业会计准则，对各期会计成本的
影响如下表：
单位：元
预计摊销总成本 2023 年度(10-12 月） 2024 年度 2025 年度 2026 年度 1-10 月
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解除限售的情况。
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。以目前信息初步估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、核心骨干团队的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
六、本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况说明
经核查，本次授予涉及的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖
公司股票情形。
七、独立董事意见
的授予日为 2023 年 9 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及《厦门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
授予日的规定，审议程序合法有效；
理办法》规定不得实施股权激励计划的情形；
《上市公司股权激励管理办法》规定激励对象条件，不存在《上市公司股权激励
管理办法》规定不得成为激励对象的情形，其作为公司本计划激励对象主体资格
合法、有效，本次激励计划规定授予条件已经成就；
事会审议和决策程序合法、合规；
或安排。
综上所述，我们一致同意本次激励计划授予日为 2023 年 9 月 25 日，并向符
合条件的 203 名激励对象授予 6,600,000 股限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员均具备《公司
法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象
不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的情形，其作为公
司本次激励吉宏激励对象合法、有效。根据《上市公司股权激励管理办法》《厦
门吉宏科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
及公司 2023 年第三次临时股东大会授权，公司 2023 年限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 9 月 25 日作为本次激励计划授予日，
向符合授予条件的 203 名激励对象授予限制性股票 6,600,000 股，授予价格为 9.51
元/股。
九、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次
调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予确定的
激励对象、授予数量、授予价格和授予日符合《管理办法》《自律监管指南第 1
号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公
《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》
司实施本次授予符合《管理办法》
的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
十、备查文件
票激励计划调整授予价格和授予事项的法律意见书。
特此公告。
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