杭州民生健康药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了完善杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，加强内部控制和风险管理，提升公司的规范运作水平，保护公司、股东和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规、证券交易所业务规则以及《杭州民生健康药业股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东大会、董事会、董事长和总经
理之间的职责、权限划分，包括：
（一）股东大会对董事会的授权；
（二）董事会对董事长、总经理的授权；
（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。
第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高
工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文
件、中国证监会及深圳证券交易所的监管规则、
《公司章程》、本制度或公司其他管理制
度规定的股东大会职权。
第五条 董事会对股东大会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管
理制度规定的董事会职权或股东大会授予的职权。
第六条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，对董事会负责。
公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、规章、
规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的监管规则、
《公司章程》、本制度或公司其
他管理制度、规章规定应提交更高级别决策机构审批的除外。
总经理的具体职责根据《公司章程》、本制度、
《总经理工作细则》及公司其他管理
制度、规章的规定执行。
第二章 决策权限的类别、授权方式
第八条 公司的决策权限分为一般权限和特别权限两个类别。
一般权限指对公司经营管理活动中经常性的、重复发生的事项的决策权限。
特别权限指出现超出或无法适用一般权限的特定事项或特殊业务时（例如采用项目
总额制、授权总额制的经营事项），或者在发生突发、危机等临时性、紧急性事件时，授
予的专项决策权限或临时性决策权限。
第九条 公司决策权限的授权包括制度自动授权和书面授权两种基本方式。
第十条 制度自动授权指公司依照《公司章程》，通过制订本制度、《总经理工作细
则》及其他管理制度、规章等内部控制文件，明确各级决策机构、部门及相关人员的职
责范围和决策权限。
第十一条 书面授权指股东大会、董事会、董事长、总经理及公司其他有权决策机构
或人员将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、书面批复、签发授权书等书面
方式，授予公司内部其他机构、部门或人员行使。
第三章 权限
第十二条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）
；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股
权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
第十三条 公司与关联方发生交易事项的审批权限按照公司《关联交易管理办法》
规定的权限执行。
第十四条 公司与对外担保事项的审批权限按照公司《对外担保管理制度》规定的
权限执行。
第十五条 公司对外投资事项（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）的审批权限按照公司《对
外投资管理制度》规定的权限执行。
第十六条 公司对内投资事项（包含工程项目、固定资产建造、更新改造）的审批
权限如下：
（一）投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一期经审计净资产的比例在
（二）超过总经理审批权限的对内投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近
一期经审计净资产的比例在 10％以下的投资项目，由董事长决定；
（三）超过董事长审批权限的对内投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近
一期经审计净资产的比例在 50％以下的投资项目，由董事会审议审批；
（四）超过董事会审批权限的对内投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近
一期经审计净资产的比例超过 50％的投资项目，由董事会审议通过后报公司股东大会
审议批准。
第十七条 公司借贷事项的审批权限如下：
（一）公司向非金融机构借贷的，均提交公司董事会审批。
（二）公司向银行等金融机构借贷的，单笔不超过 5000 万元，连续 12 个月累计金
额不超过最近一个会计年度公司总资产 50％的借贷由总经理决定；单笔超过 5000 万元
或连续 12 个月累计金额超过公司总资产 50％后的借贷，由董事会审批。
第十八条 对外赞助、捐赠事项（仅限于公益类捐赠，且关联方除外）的审批权限
如下：
（一）相关金额（或连续 12 个月累计额）不超过公司上一年度经审计净利润的 3％
的，由董事长审批；
（二）相关金额（或连续 12 个月累计额）超过公司上一年度经审计净利润的 3％且
在 5％以下的，由董事会审批；
（三）对外赞助、捐赠等相关金额（或连续 12 个月累计额）超过公司上一年度经
审计净利润的 5％的，董事会应当提出预案，提交股东大会审议批准。
第十九条 坏账核销事项的审批权限如下：
（一）金额在 200 万元以内,且在一个会计年度内累计核销金额未超过公司最近一
期经审计净资产 5％的坏账损失，由总经理审批；
（二）金额在 200 万元以上，或在一个会计年度内累计核销金额超过公司最近一期
经审计净资产 5％但未超过 10％的坏账损失，由董事会审批；
（三）金额超过公司最近一期经审计净资产 10％以上的坏账损失以及关联方之间
的坏账损失，由董事会审议通过后提交股东大会审批。
第二十条 日常交易事项的审批权限如下：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50％以
上，且绝对金额超过 1 亿元的日常交易事项需提交公司董事会审批；
（二）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的日常交易事项需提交公司董
事会审批；
（三）其他交易事项按照公司经营管理层制定的日常经营相关制度的规定执行。
第二十一条 提供财务资助的审批权限如下：
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70％；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10％；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50％的控股子公司且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定，
但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，仍适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十二条 其他交易事项的审批权限如下：
（一）达到以下标准之一交易的，经董事会审议通过后需提交股东大会审议：
最近一期经审计总资产的 50％以上；
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
额超过 500 万元。
（二）达到以下标准之一的交易，需提交公司董事会审议通过：
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
额超过 100 万元。
（三）未达到董事会审议标准的交易但达到以下标准之一的，需由公司董事长审批：
营业收入的 10％以上但绝对金额不超过 1000 万元，或占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10％以下且绝对金额超过 2000 万元；
利润的 10％以上但绝对金额不超过 100 万元，或占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以下且绝对金额超过 100 万元。
以上但绝对金额不超过 1000 万元，或占公司最近一期经审计净资产的 10％以下且绝对
金额超过 2000 万元；
不超过 100 万元，或占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下且绝对金额超
过 100 万元。
（四）未达到董事长审议标准的下述交易，由公司总经理审批或者按照经营管理层
制定的日常经营相关制度的规定执行：
营业收入的 10％以下，且绝对金额不超过 2000 万元；
利润的 10％以下，且绝对金额不超过 100 万元。
以下，且绝对金额不超过 2000 万元；
额不超过 100 万元。
第二十三条 交易发生额应当按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
的发生额达到前述规定标准的，分别适用以上各款的规定；已经按照前述规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
相关指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
第二十四条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本制度的规定履行股东大会审议程序。
第四章 实施
第二十五条 公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规
定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
第二十六条 监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经
营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任
人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、
有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有
权限的决策机构或其工作人员报告。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规
或《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”“不超过”都含本数；“超过”、“低于”
不含本数；本制度指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。本制度的修订由董事会拟
订，并自股东大会决议通过之日起生效。
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