杭州民生健康药业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了加强杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》以及《杭州民生健康药业股份有限公司公司章程》 （以下简称“《公
司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经
营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈
利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，
进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、
股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第四条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够
产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及
其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 本规定适用于公司对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）行为、公
司或证券交易所认定的其他交易。
第六条 对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构
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第八条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司董事会设立战略委员会后负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于
董事会及股东大会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可
建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 证券部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与研究、制订
公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设
投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策
划、论证、筹备；对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十二条 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效
益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作，并负责对控股子公司经
营责任目标的达成进行分析、监督。
第十三条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审
计。
第三章 对外投资的审批权限
第十四条 公司重大投资应严格遵守《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》本制度第三章、第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁
布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限不能超出董事会的
授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
第十六条 公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财
审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或
者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好。
第十七条 对外投资的具体审批权限：
（一）达到以下标准之一的对外投资，经董事会审议通过后需提交股东大会审议：
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公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
超过 500 万元；
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）达到以下标准之一的对外投资，需提交公司董事会审议通过：
公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
以上，或绝对金额超过 1000 万元；
超过 100 万元；
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除按上述规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余对外投资事项均
由总经理批准或总经理授权批准。
（四）公司进行对外投资时，交易发生额应当按交易类别在连续 12 个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到前述规定标准的，分别适用以上各款的规定；已经按照前述规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十八条 对外投资决策程序：
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（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由证券部负责组织相关的职能部门、专业
技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综
合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、
项目的主要经济指标、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。证券部根据项
目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目
投资书面意见，报公司总经理按照批准。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司证券部向项目领
导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及
投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理按照批准。
拟投资事项获得公司总经理审批通过后，根据董事会、股东大会的审批权限，分别提
交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议。
（三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对已通过审议需进行投资的项目，由证券部牵头组织，拟定相关投资协议、合
同及章程等。
（五）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进
行法律审核。
第十九条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、
汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财
的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时
应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十一条 公司董事会应每半年度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明
原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第二十二条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
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（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）在处置对外投资之前，投资管理部门须会同财务部对拟处置对外投资项目进行
分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经
理、董事会或股东大会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回
和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十三条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制
度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十四条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况
的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十五条 公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提
出完整的整改建议。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度由股东大会审议通过之日起生效，董事会可根据相关法律法规的
规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东大会审议通过后生效。
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