国浩律师（上海）事务所
关于
江苏龙蟠科技股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编:200041
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二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏龙蟠科技股份有限公司
之
法律意见书
致：江苏龙蟠科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏龙蟠科技股份有限
公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2023 年股
票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏龙蟠科技股份
有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次激励计划授予事
项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
定义 释义
公司、龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技股份有限公司
《股票期权激励计划（草案 《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
指
修订稿）
》、草案修订稿 划（草案修订稿）
》
本次激励计划、本激励计 龙蟠科技拟根据《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年
指
划、本计划 股票期权激励计划（草案修订稿）
》实施的股权激励
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
本激励计划的有效期自股票期权授予日起至所有股票
有效期 指
期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激激励对象按照本激励计划设定的价格和条件购买给
行权 指
公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司章程》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 2018 年 8 月 15 日颁布并于 2018 年 9 月 15
《管理办法》 指
日起施行的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）
》
《考核管理办法（修订稿）
》 指 《江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
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划实施考核管理办法（修订稿）
》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司本激励计划指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为公司本激励计划出具的《国浩律师（上海）事务
本法律意见书 指 所关于江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划授予事项之法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、草案修订稿所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
二、 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对
有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二）龙蟠科技保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书
面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
龙蟠科技已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三）本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对龙蟠科技的行为以及本激励计划授予事项的合法、合规、真实、有效性进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
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结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
（四）本所仅对与本激励计划授予事项有关的中国法律问题发表意见，并不
对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中引用有关数据或结论时，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认
可，对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格。
（五）本所律师对与出具本法律意见书有关的、龙蟠科技的有关文件、资料
和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、龙蟠科技或者其他
有关机构出具的证明文件发表法律意见。
（六）本所同意龙蟠科技在本激励计划授予事项中引用本法律意见书的部分
或全部内容，但龙蟠科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意将本法律意见书作为龙蟠科技本激励计划授予事项所必备的
法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法
律责任。
（八）本法律意见书仅供龙蟠科技为本激励计划授予事项之目的使用，未经
本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、 本次激励计划的批准与授予程序
（一）本次激励计划的批准
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述与激励计划相关的事项
发表了同意的独立意见。
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等相关议案。
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励
计划相关事项发表了同意的独立意见。
于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监
事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单（更新后）的公示情况说
明及核查意见》，监事会认为“本次列入激励计划的授予激励对象均符合相关法
律所规定的条件，其作为公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
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他独立董事委托，作为征集人就公司 2023 年第七次临时股东大会中审议的期权
激励计划相关议案，向全体股东公开征集了委托投票权。
《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。
本所律师认为，公司本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。
（二）本次激励计划的授予程序
根据公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励
计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向 197 名激
励对象授予 613 万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同
意的独立意见。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次授
予的激励对象名单进行了核查。
本所律师认为，公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履
行《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序，符合《管理办法》的
规定。
（三）本次激励计划授予数量和授予对象人数
根据龙蟠科技 2023 年第七次临时股东大会审议通过的《关于<江苏龙蟠科技
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及第
四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对
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象授予股票期权的议案》，本次激励计划的授予对象为公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，共计 197 人。本次授予股票期权在
各激励对象间的分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期 约占目前总
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 股本的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干人员（193 人）
合计（197 人） 613 100% 1.08%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量均符合《管理办法》及《股
票期权激励计划（草案修订稿）
》关于股票期权授予对象及授予数量的相关规定。
二、 本次激励计划的授予日
根据公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励
计划的授予日。
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计
划的授予日为 2023 年 9 月 22 日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《股票期权
激励计划（草案修订稿）》关于股票期权授予日的相关规定。
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三、 本次股票期权的授予条件
根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对
象获授股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象不是上市公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述
不能向激励对象授予股票期权的情形，公司股票期权的授予条件已经满足，公司
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向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订案）》
的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准
和授权，并已履行《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；激励
对象均符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对
象条件；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》
、
《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励
计划（草案修订稿）》的规定；本次激励计划授予事项尚需按照《管理办法》的
相关规定进行信息披露及登记结算事宜。
（以下无正文）
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