江苏龙蟠科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）、《江苏龙蟠科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会特设立审计委员会
（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。
第二条 本委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要职能是协助董事会
独立地审查公司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及效果，出具
审计报告和内部管理建议书，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监
督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 本委员会成员由三名董事组成，其成员必须全部为非执行董事，其
中独立非执行董事不少于两名，并有一名独立非执行董事是具备《香港上市规则》
第 3.10(2)条所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长
的独立非执行董事。
第四条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。本委员会委员任职应当符合公司
股票上市地上市规则要求。
公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起一
年内, 不得担任本委员会委员：
(一)该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或
(二)该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。
第五条 本委员会设主席（亦称召集人）一名，由会计专业独立非执行董事委
员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本
工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
本委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之
二时，在公司董事会补足委员人数使得本委员会委员人数达到规定人数的三分之
二以前，本委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条 本委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作及在本委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
董事会秘书负责本委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 本委员会的主要职责权限：
与本公司外部审计师的关系
（一） 主要负责就外部审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、
批准外部审计师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关该外部审计师辞职或辞退
该外部审计师的问题；
（二） 按适用的标准检讨及监察外聘外部审计师是否独立客观及审计程序
是否有效，且委员会应于审计工作开始前先与外部审计师讨论审计性质及范畴及
有关申报责任；
（三） 就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而
言，“外部审计师”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之
下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该
机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就
任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（四） 凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计师事
宜的意见，本公司应在企业管治报告中列载审核委员会阐述其建议的声明，以及
董事会持不同意见的原因；
审阅本公司的财务资料
（五） 监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报
告 (若拟刊发) 的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委
员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i) 会计政策及实务的任何更改；
(ii) 涉及重要判断的地方；
(iii) 因审计而出现的重大调整；
(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 是否遵守会计准则；及
(vi) 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。
（六） 就上述第（五）项而言：
(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；委员会须至少每年与
本公司的外部审计师开会两次；及
(ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不
寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、
监察主任或外部审计师提出的事项。
监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统
（七） 检讨本公司的财务监控，以及检讨本公司的风险管理及内部监控系
统（包括但不限于遵守《香港上市规则》规定的程序）及风险管理系统；
（八） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工
资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（九） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调
查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（十） 如本公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到
协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；
以及检讨及监察其成效；
（十一） 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
（十二） 检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计
师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出
的回应；
（十三） 确保董事会及时回应于外部审计师给予管理层的《审核情况说明
函件》中提出的事宜；
（十四） 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可在获得保密的前提下
就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确
保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十五） 担任监察本公司与外部审计师之间的关系的主要代表，负责监察
二者之间的关系；
（十六） 就文内所载述事项向董事会报告；
（十七） 制定举报政策及系统，让雇员及其他与本公司有往来的人士可中
及以不具名方式向委员会提出其对任何可能关于本公司的不当事宜的关注；及
（十八） 研究董事会界定的其他议题；
（十九） 其他职权。
第九条 本委员会对董事会负责，委员会的提案需提交董事会审议通过后
实施。本委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 本委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第十一条 本委员会应公开其职权范围, 解释其角色及董事会转授予其的权
力。
第十二条 本委员会应至少每年与公司外部审计机构开会两次。若公司外部
审计机构认为有需要时, 可要求召开会议。但是, 本委员会应每年与外部及内部
审计在执行董事不在场的情况下单独会面至少一次。
第四章 决策程序
第十三条 本委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各部
门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。经营审计部负责本委员
会决策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 本委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论，包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 本委员会的活动分为常规会议和特别会议。
第十六条 本委员会会议可由任何一位成员或董事会秘书提议召开。除非委
员会全体成员一致同意，否则载明会议的时间、日期及地点的每次会议通告应于
会议日期至少三日前向委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士发出。会议
应由二分之一以上的委员出席方可举行，会议由委员会主席主持，主席不能出席
时可委托其他委员主持。
第十七条 议程及任何支持文据及文件应于会议日期前至少三日（或成员可
议定的其他期间）全部提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士。
第十八条 本委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体
委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；特别会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十九条 审计工作组成员可列席本委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及高级管理人员列席会议。如有必要，本委员会可以聘请中介机构或邀请外
部专家、顾问列席会议为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》、《香港上市规则》及本工作细则的规定。
第二十一条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议纪录上
签名；会议记录由董事会秘书保存。董事会秘书须确保，载有有关会议足够详情
的完整记录会保存在委员会用于记录委员会所有会议的议程、会议出席率、处理
的事务、通过的决议案及作出的命令的会议记录册中。会议纪录上须足够详细记
有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。董事会
秘书应备存该等委员会会议记录，若有任何董事发出合理通知，应公开该等委员
会会议记录以供其在任何合理的时段查阅。
第二十二条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员及其他相关人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 年度股东大会
第二十四条 本委员会主席应出席年度股东大会(若本委员会主席未能出席,
则本委员会的另一名成员出席, 或如该名成员未能出席, 则其适当委任的代表
出席), 并于会上回答有关本委员会的工作及责任的疑问。
第七章 附 则
第二十五条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则
另有明确所指，本工作细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及
《香港上市规则》的有关规定执行。
第二十七条 本工作细则由董事会负责制订、修订及解释。
第二十八条 本工作细则经董事会审议批准，自公司发行的境外上市股份（H
股）于香港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《董事会审计委员会工作细则》
自动失效。
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