国泰君安证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二三年九月
广东德生科技股份有限公司 发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受
广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“发行人”、“公司”）
的委托，担任德生科技本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项
目”）的保荐机构，房子龙和刘祥茂作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）
》（以
下简称“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法（2019 修订）
》（以下简称“《证券
法》
”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“
《管理办法》
”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》
（以下简称“《保荐业务管理办法》
”）等
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东德生科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本发行保荐书中部分
合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定房子龙、刘祥茂作为广东德生科技股份有限公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
房子龙先生，男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部业务董事。自
从事投资银行业务以来，主要参与了坚朗五金 IPO 项目、比音勒芬 IPO 项目、
江龙船艇 IPO 项目、香山股份 IPO 项目、联合光电 IPO 项目、比音勒芬可转债
项目、万孚生物可转债项目、侨银环保可转债项目、嘉诚国际可转债项目、华自
科技向特定对象发行股票项目等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，房
子龙严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘祥茂先生，男，保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部执行董事。自
从事投资银行业务以来，主要参与了中顺洁柔 IPO 项目、玲珑轮胎 IPO 项目、
安记食品 IPO 项目、坚朗五金 IPO 项目、香山股份 IPO 项目、联合光电 IPO 项
目、泰恩康 IPO 项目、广济药业非公开发行项目、比音勒芬可转债项目、大禹节
水可转债项目等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，刘祥茂严格遵守《保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：陈昊腾
陈昊腾先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士，中国注册会
计师，具有法律职业资格、税务师职业资格。拥有四大会计师事务所从业经验，
曾参与多家上市公司及拟上市公司的年度审计工作，主要参与尚航科技 IPO 项目，
具备一定的财务功底和项目运作能力。
项目组其他成员：吴伟立、符家乐、连庆杰
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四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称：广东德生科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本：431,432,088.00 元
注册地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层
办公地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层
法定代表人：虢晓彬
成立日期：1999 年 08 月 13 日
统一社会信用代码：914400007076853577
经营范围：IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、通讯产品的研究、开发
及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备
的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理
机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；
经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销
售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电
器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务。人
才招聘、人才信息服务；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；
计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开
发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档
案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。金融自助终端、
政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服
务；市场调查，市场营销策划；商务信息咨询（不含投资类咨询）；人力资源服
务，职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上市地点：深圳证券交易所
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证券代码：002908
证券简称：德生科技
通讯地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层
邮政编码：510663
联系电话：020-29118777
（二）发行人股本结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股份/非流通股 122,787,370 28.46
高管锁定股 84,763,370 19.65
首发后限售股 38,024,000 8.81
二、无限售条件流通股份 308,644,718 71.54
三、股份总数 431,432,088 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质 件股份数量 股份性质
号 （股） 例
（%）
（股）
限售流通
境内自然
人
股流通股
境内自然 A 股流通
人 股
全国社保基金一一 基金、理 A 股流通
四组合 财产品等 股
全国社保基金六零 基金、理 A 股流通
二组合 财产品等 股
大家资产－民生银
行－大家资产－盛
基金、理 A 股流通
财产品等 股
产管理产品（第二
期）
中国建设银行股份
有限公司－华商智 基金、理 A 股流通
能生活灵活配置混 财产品等 股
合型证券投资基金
中国工商银行股份
基金、理 A 股流通
财产品等 股
兴产业股票型证券
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持有有限售条
序 持股数量 持股比
股东名称 股东性质 件股份数量 股份性质
号 （股） 例
（%）
（股）
投资基金
华夏人寿保险股份
基金、理 A 股流通
财产品等 股
个险分红
中国工商银行股份
有限公司－华商新 基金、理 A 股流通
兴活力灵活配置混 财产品等 股
合型证券投资基金
境内自然 A 股流通
人 股
合计 232,197,887 53.82 117,639,910 -
（四）发行人主营业务情况
公司主营业务为面向民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务体
系与数据产品体系，涵盖社保卡制发和应用、居民服务一卡通体系建设、基于大
数据的人力资源运营服务、智能知识运营服务、社保金融服务等综合服务体系。
类别 主要产品/服务 客户/服务对象 主要用途
用于人力资源和社会保障领域政府社会管
人社部门、银行、
第三代社保卡及 理和公共服务的第三代智能卡及相关设备
定点医疗机构、
相关社保服务终 如自助发卡设备、读写器等；第三代社保
基层便民服务网
端设备 卡在物理属性方面更强大，芯片空间容量
点等
足够大，能支持同时接入很多政务功能。
居民服务
利用自主研发的软件技术和硬件设备，面
一卡通及
向社保主管部门、社保卡用户及第三方机
AIOT 应
构等提供各种服务，整合、处理并利用各
用 基于第三代社保 人社部门、银行、
种数据信息，为社保卡的发行、管理及应
卡开展的社保信 社保卡用户及其
用提供技术服务，并以社保卡各项应用为
息化服务 他第三方机构等
基础延展其应用领域和范围，提供居民服
务一卡通场景服务，如政府资金发放、身
份凭证、民生缴费等。
数字化就业产品 利用信息化技术主要面向人社部门、第三
人社运营 和运营服务、智 人社部门、银行、 方机构提供数据服务，包括利用软硬件设
及大数据 能 知 识 运 营 服 第三方机构及个 备，以大数据为技术基础、互联网运营为
服务 务、社保金融服 人求职者等 手段，提供就业数据服务、政务智能咨询
务 客服、社保金融服务等。
部分未启动第三
传统用于人力资源和社会保障领域政府社
代社保卡发行的
传统社保 第一、二代社保 会管理和公共服务的第一、二代智能卡及
地市 的人社 部
卡及读写 卡及相关传统的 相关设备，随着各地方陆续启动第三代社
门、银行、定点
设备 读写器设备 保卡的发行，此类业务会逐步减少，同时
医疗机构、基层
将增加对第三代社保卡的需求。
便民服务网点等
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公司基于在民生领域超过二十年的经验积累，不断进行应用场景创新与服务
实践创新，目前已经形成围绕“居民服务一卡通”与围绕“居民数据”的两大商
业闭环。
其中，围绕居民服务一卡通，公司打通了“数字政府需求，银行积极付费，
德生综合服务”的核心商业闭环，即通过持续的一卡通用卡场景建设，提升居民
使用一卡通的频率，进而拉动更为活跃的交易和资金流动，从而为银行创造价值，
并据此构建完善的商业闭环。这个模式既提升了政府的数字化服务能力，又为百
姓生活创造了便利，同时也为银行创造了价值，而其核心在于持续的场景建设。
公司作为国内居民服务一卡通建设的龙头企业，在公交出行、补贴发放、文旅景
区、工地、学校、医疗等场景已经具备了完整的解决方案，即使如此，与居民服
务一卡通的完整应用场景，仍存在一定的距离。在商业模式清晰、商业闭环完备
的前提下，公司未来将持续通过场景建设和场景服务，不断提升一卡通的价值。
另一方面，大量数据沉淀为公司的数据开发和数据运营服务创造了机会。公
司打通了“海量数据沉淀，德生开发运营，政企居民受益”的数据运营商业闭环，
即基于大量用卡场景下沉淀的数据，叠加公司自身的数据资源和技术能力，融合
多源数据要素，形成标准化数据产品，为政府、企业创造价值。此外，除了标准
化数据产品，公司更进一步在深度数据开发的基础上，进行数据运营服务，精准
服务到个人。目前，公司已经在就业服务场景下进行了卓有成效的实践，并在贵
州毕节、安徽南陵等地成功开展了就业数据运营服务，市场空间广阔。
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以上两个闭环共同形成了公司独特的商业模式，构筑了坚实的竞争壁垒。一
方面，一卡通建设为数据开发提供场景，另一方面，数据运营提升一卡通价值，
并强化了一卡通的商业模式。二者互相促进，互相支持，并不断扩大公司的商业
版图。
（1）居民服务一卡通及 AIOT 应用
公司在居民服务一卡通及 AIOT 应用的主要产品和服务包括载体、场景建设、
平台建设及相应的信息化服务。其中社保卡作为载体，相应的软硬件设备包括发
卡机、读写机、自助终端等用于场景建设和平台建设，公司基于不同场景提供各
种信息化服务如下图：
人社部居民服务一卡通场景规划图
（2）人社运营及大数据服务
基于公司多年在社保民生服务领域的业务积累，以及政府对自身服务效能的
要求进一步提高，公司在全国多个区域创新实践了多种城市人力资源与社会保障
事业运营服务，构建了以人力资源运营为主的综合人社运营服务矩阵。
手段，搭建贯穿“市-县-乡-村”多级联动服务体系，对劳动力资源信息进行“全
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量、精准”采集，将各类数据进行快速归集、清洗、融合、标签化分类和存储，
构建强大的数据底座，并从多维度为每个人塑造精细化就业画像，做到“对象精
准、服务精准、高效匹配”。以大数据底座为基础，公司构建就业场景下的数据
服务产品，协助政府实现从被动的就业服务到主动的精准触达。公司在贵州省打
造了“毕节模式”数字化就业服务样板，搭建毕节全市 600 多万劳动力大数据平
台，并在四川乐山、雅安、阿坝州等市县快速复制。公司数字化城乡就业服务已
落地贵州、河南、广西、四川等多个省市地区，为全国超过 1,000 万人劳动力提
供了就业服务。
实体机器人结合，推出软硬一体化的解决方案，为百姓提供咨询经办一体化的智
能服务，并为政务服务降本增效。公司智能客服知识库已拓展至所有社保民生服
务，目前智能知识运营服务已上线近 60 个地市，累计服务人数超 930 万次。
如财政补贴发放、信用就医等服务。其中公司推出的社保金融创新产品“信用就
医无感支付”是与中国银联共同打造的医疗支付新生态，打通了政府数据和银行
信用体系，并在长三角一带已实现跨区域信用支付的数字化升级。
治理能力，公司在乐山主导“政数通”产品的建设和运营，深度集成了政府各个
委办的数据，并有效服务于民生场景应用。随着数据要素的发展逐渐受到更多政
府的重视，公司在标准化数据交易产品方面的多年积累也迎来了巨大的发展机遇。
目前，公司在城市就业分析、政务业务核验、个人征信认证等领域，已经形成标
准化的数据交易产品，随着各地数据交易所的逐步建设和完善，公司的数据交易
产品将得到快速发展。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
首发前期末（2016 年 12 月 31 日）净资产额 35,259.29
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2017 年 首次公开发行 21,501.34
首发后累计分派现金额 15,640.03
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本次发行前期末（2023 年 6 月 30 日）净资产
额
（六）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产合计 111,775.60 114,207.88 98,707.23 77,136.66
非流动资产合计 35,592.66 35,184.44 35,623.15 26,056.33
资产总计 147,368.25 149,392.31 134,330.38 103,193.00
流动负债合计 29,924.86 34,264.45 42,854.23 25,071.66
非流动负债合计 171.71 102.52 4,521.06 -
负债合计 30,096.57 34,366.97 47,375.30 25,071.66
所有者权益合计 117,271.68 115,025.34 86,955.08 78,121.33
归属于母公司所有者权益
合计
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 38,992.47 90,537.58 74,263.83 56,246.72
营业利润 5,269.93 13,636.47 10,595.09 7,772.54
利润总额 5,241.77 13,548.74 10,474.94 7,743.09
净利润 4,850.45 12,265.75 9,336.32 7,208.98
归属 于母公司所 有者的
净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净
-13,217.14 7,569.88 -1,294.55 3,245.89
额
投资活动产生的现金流量净
-470.33 -1,238.53 -1,089.46 -23,710.15
额
筹资活动产生的现金流量净
-3,824.42 6,569.22 805.26 2,126.63
额
现金及现金等价物净增加额 -17,511.90 12,900.57 -1,578.75 -18,337.63
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单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 83.91 50.60 33.48 203.37
除上述各项之外的其他营业外收入和
-22.34 -70.40 -29.08 -16.96
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
-211.42 59.65 24.04 20.52
目
减：所得税影响额 32.17 30.35 47.14 138.01
少数股东权益影响额（税后） 36.27 36.45 7.94 1.41
归属于母公司所有者的非经常性损益
-21.00 235.01 264.83 301.49
净额
报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率 3.74 3.33 2.30 3.08
速动比率 3.35 2.97 2.02 2.74
资产负债率（母公司报表） 21.38% 23.65% 34.23% 23.71%
资产负债率（合并报表） 20.42% 23.00% 35.27% 24.30%
每股净资产（元/股） 2.72 3.73 4.33 3.89
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.18 1.63 1.68 1.71
存货周转率（次） 3.44 3.97 4.08 3.55
每股经营活动现金流量（元） -0.31 0.25 -0.06 0.16
每股现金流量（元） -0.41 0.42 -0.08 -0.91
注：1、主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
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——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
（1）最近三年及一期营业收入构成
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一卡通及
AIOT 应用
人社运营
主 营 及 大 数 据 6,886.06 17.66% 16,518.24 18.25% 6,630.50 8.93% 5,093.22 9.06%
业 务 服务
收入 传 统 社 保
卡及读写 899.40 2.31% 4,189.71 4.63% 10,968.30 14.77% 18,828.46 33.47%
设备
小计 38,992.47 100.00% 90,535.08 100.00% 74,252.35 99.98% 56,118.60 99.77%
其他业务收入 - - 2.50 0.00% 11.48 0.02% 128.12 0.23%
合计 38,992.47 100.00% 90,537.58 100.00% 74,263.83 100.00% 56,246.72 100.00%
（2）最近三年及一期主营业务毛利构成
单位：万元
项目
毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比 毛利额 占比
一卡 通及
AIOT 应 15,156.43 83.32% 31,820.55 77.49% 23,315.62 72.74% 14,354.60 55.18%
用
人社 运营
及 大 数 据 2,751.59 15.13% 7,671.25 18.68% 2,997.51 9.35% 2,741.45 10.54%
服务
传统 社保
卡及 读写 282.68 1.55% 1,572.67 3.83% 5,738.62 17.90% 8,917.83 34.28%
设备
合计 18,190.70 100.00% 41,064.47 100.00% 32,051.75 100.00% 26,013.89 100.00%
（3）最近三年及一期主营业务毛利率情况
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一卡通及 AIOT 应用 48.57% 45.57% 41.15% 44.58%
人社运营及大数据服务 39.96% 46.44% 45.21% 53.83%
传统社保卡及读写设备 31.43% 37.54% 52.32% 47.36%
综合毛利率 46.65% 45.36% 43.17% 46.36%
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六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2023 年 4 月 27 日，发行人控股股东、实际控制人虢晓彬将其持有的发
行人 12,040,000 股无限售流通股质押给了国泰君安，质押股份数量占其所持公司
股份的比例为 10.75%，占公司总股本的比例为 3.90%，质押起始日为 2022 年 3
月 8 日，质押到期日为 2024 年 3 月 7 日。截至 2023 年 4 月 27 日，国泰君安权
益客需部自营股东账户持有德生科技 583,081 股，占公司总股本的 0.19%；国泰
君安证券衍生品投资部自营账户持有德生科技 200 股，占公司总股本的 0.00%。
除此之外，国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。因此，保荐机构及其
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人股份合计超过 7%的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正
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履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投
资银行类业务内部控制管理办法》
《投资银行类业务立项评审管理办法》
《投资银
行类业务内核管理办法》
《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务
项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健
全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审
核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管机构提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
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（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为广东德生科技股份有限公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的条件，保荐机构内核委员会同意将广东德生科技股份有限公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券的申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人
本次可转换公司债券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
有关证券发行上市的相关规定；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
露资料中表达意见的依据充分合理；
行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会、深圳证券交易所等规定和行业规范；
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
发行保荐业务谋取任何不正当利益；
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式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为德生科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照
《公司法》《证券法》《管理办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监
会、深圳证券交易所等有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与
发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行
人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐
德生科技向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2023 年 4 月 25 日召开公司第三届董事会第二十三次会议，逐项审
议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司<
向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议
案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发
行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券
法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
本次发行相关议案已于 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大会审议
通过。
经过对发行人第三届董事会第二十三次会议及 2022 年年度股东大会的会议
通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，本保荐机构认
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为：发行人已就本次发行履行了《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规规
定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定。
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 7,216.44 万元、9,154.54 万元和 11,375.62 万元，平均可分配利润为 9,248.86
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 42,000 万元（含 42,000
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于居民服务一卡通数字化运营服务
体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网
络技术改造、数字化就业综合服务平台项目及补充流动资金，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公
司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作
出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
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按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定
如本发行保荐书报告“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次
证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件”中所述，本
次发行符合《管理办法》规定的相关条件，因此公司符合《证券法》第十五条“上
市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当
遵守本法第十二条第二款的规定。
”
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件。
（一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第九
条第（二）项至第（五）项规定的相关内容
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八
条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月
内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
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独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）
》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内
部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，
形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务
部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实
行内部审计制度，设立法务审计部，配备专职内审人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报告经致
同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“致同审字（2023）
第 440A021686 号”的标准无保留意见审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《管理办法》第
十条规定的不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的规定。
（三）公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条规定的相
关内容
公司本次募集资金净额将用于居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改
造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、
数字化就业综合服务平台项目及补充流动资金，不存在募集资金用于弥补亏损和
非生产性支出的情形。
公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
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严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《管理办法》第十
三条规定的相关内容
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
为 7,216.44 万元、9,154.54 万元和 11,375.62 万元，平均可分配利润为 9,248.86
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
本次债券发行完成后，累计债券余额为 4.2 亿元，公司最近一期净资产为
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适
用，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。公司符合《管理办法》第
十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,914.95 万元、8,889.71 万元及
年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.11%、10.89%
及 10.74%，平均值为 10.25%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高
于百分之六。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据”的规定。
（五）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《管理办法》第
十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转
股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销
商依法协商确定。
（1）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）票面利率
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本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的
利率水平。
（4）债券评级
中证鹏元评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了
《广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（中鹏信评【2023】第 Z【715】号 01），评定公司主体信用等级为 A+级，本次
发行的可转债信用等级为 A+级。
中证鹏元评估股份有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后
根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（5）债券持有人权利
转为公司 A 股股票；
次可转债；
可转债本息；
人参与债券持有人会议并行使表决权；
（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（7）赎回条款
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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
；若在上述交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（8）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
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足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见第（7）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该附加回售权。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会、深
圳证券交易所规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股
价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
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（10）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（11）违约解决机制及争议解决机制
发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本次可转债募集说明
书、
《债券持有人会议规则》
《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他
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违约事项。
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本次可转债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以
及迟延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事
件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律
并依其解释。
本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解
决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖
权人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
本次发行人符合《管理办法》第六十一条的相关规定。
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公
司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债预案中约定：本次发行的可转债转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
本次发行为向不特定对象发行可转债，不适用《管理办法》第六十三条的规
定。
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易
均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
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格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安、北京市汉
坤律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有
限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还
存在如下有偿聘请第三方行为：
由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人聘请了深圳顺为时代投资
咨询有限公司对本次募集资金投资项目进行了可行性分析，双方均签订了相关服
务合同，并出具了相应可行性研究报告。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
六 、发行人存在的风险因素
（一）与发行人相关的风险
（1）应收账款占比较高且计提的坏账准备无法覆盖坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 35,528.14 万元、53,036.03 万元、
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司主要客户系人社部门等行政单位、国有银行或者是其他资金实力较强的商业银
行，发生坏账的风险较小，但公司应收账款余额较大，坏账准备计提比例虽低于
同行业均值但处于行业区间范围内，未来一旦发生大额坏账，可能导致公司计提
的坏账准备不足以覆盖坏账损失，从而对公司业绩产生不利影响。
发行人应收账款坏账准备比例对发行人净利润和净资产收益率的敏感性分
析如下：
单位：万元
假设应收账款 对公司盈利情况影响
财务指标
坏账计提比例 2022年度 2021年度 2020年度
扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的 10,829.82 8,050.15 4,899.57
净利润
上升 5 个百分点
净资产收益率 10.44% 9.86% 6.45%
平均净资产收益率 8.92%
扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的 10,519.04 7,210.59 2,884.19
上升 10 个百分 净利润
点 净资产收益率 10.14% 8.83% 3.80%
平均净资产收益率 7.59%
扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的 10,146.10 6,203.12 465.73
上升 16 个百分 净利润
点 净资产收益率 9.78% 7.60% 0.61%
平均净资产收益率 6.00%
扣除非经常性损益后
属于母公司所有者的 11,203.25 3,640.45 5,446.78
按照同行业坏
净利润
账准备计提比
例平均水平 净资产收益率 10.80% 4.46% 7.18%
平均净资产收益率 7.48%
注：1、为简化计算，测算的净资产收益率未考虑因净利润下降导致净资产下降的影响，
下同；2、最近三年，公司非经常性损益均为正，故上文采用扣除非经常性损益后属于母公
司所有者的净利润及其净资产收益率作为评价指标；3、不考虑所得税、当期转回/核销影
响。
最近三年，公司应收账款坏账准备计提比例分别为 11.86%、7.12%和 8.38%，
同行业可比公司应收账款计提比例分别为 15.50%、18.88%和 18.89%，若按照同
行业平均水平计提应收账款坏账准备，经测算，公司最近三年加权平均净资产
收益率为 7.48%，仍符合发行条件。公司的应收账款坏账计提比例在原有基础上
提高不超过 16 个百分点，即最近三年坏账计提比例不超过 27.86%、23.12%和
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公司最近三年加权平均净资产收益率仍高于 6.00%，符合发行条件。但若未来发
生重大不利事项，可能导致发行人应收账款坏账准备计提比例提高幅度大于 16
个百分点，进而影响发行人盈利情况，可能导致发行人不满足发行条件。
（2）商誉发生减值的风险
截至 2023 年 6 月末，商誉账面价值为 7,631.62 万元，主要为收购金色华勤
形成的商誉。公司根据《企业会计准则》规定，于每年年末进行了商誉减值测试，
并聘请独立外部评估机构对其可收回金额进行评估。金色华勤 2022 年度营业收
入增长不及预期，公司重新调整了对金色华勤未来业绩的预期，计提了 375.72
万元。
发行人商誉减值对发行人净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
项目
商誉账面余额 8,007.34 8,007.34 7.99
商誉减值准备计提比例 4.69% - -
商誉减值准备期初余额 - - -
商誉减值准备期末余额 375.72 - -
扣除非经常性损益后属于母公司所有
者的净利润
净资产收益率 10.74% 10.89% 9.11%
减值准备计提比例 9.69% - -
减值准备期末余额 776.09 - -
减值准
补计提减值准备 400.37 - -
备比例
上升 5 个 扣除非经常性损益后属于
百分比 母公司所有者的净利润
净资产收益率 10.35% 10.89% 9.11%
平均净资产收益率 10.12%
减值准备计提比例 14.69% - -
减值准备期末余额 1,176.45 - -
减值 准
备比 例 补计提减值准备 800.73 - -
上升 10 扣除非经常性损益后属于
个百 分 10,339.87 8,889.71 6,914.95
母公司所有者的净利润
比
净资产收益率 9.97% 10.89% 9.11%
平均净资产收益率 9.99%
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减值准备计提比例 24.69% - -
减值准备期末余额 1,977.19 - -
减值 准
备比 例 补计提减值准备 1,601.47 - -
上升 20 扣除非经常性损益后属于
个百 分 9,539.14 8,889.71 6,914.95
母公司所有者的净利润
比
净资产收益率 9.20% 10.89% 9.11%
平均净资产收益率 9.73%
减值准备计提比例 54.69% - -
减值准备期末余额 4,379.39 - -
减值 准
备比 例 补计提减值准备 4,003.67 - -
上升 50 扣除非经常性损益后属于
个百 分 7,136.94 8,889.71 6,914.95
母公司所有者的净利润
比
净资产收益率 6.88% 10.89% 9.11%
平均净资产收益率 8.96%
注：1、为简化计算，测算的净资产收益率未考虑因净利润下降导致净资产下降的影响，
下同；2、最近三年，公司非经常性损益均为正，故上文采用扣除非经常性损益后属于母公
司所有者的净利润及其净资产收益率作为评价指标；3、不考虑所得税影响。
假设商誉减值比例分别上升 5 个百分比、10 个百分比、20 个百分比、50 个
百分比时，对公司净利润影响金额分别为-400.37 万元、
-800.73 万元、
-1,601.47
万元及-4,003.67 万元，对应 2022 年扣除非经常性损益后属于母公司所有者的
净利润比例分别为 3.59%、7.19%、14.38%及 35.94%。金色华勤的主要业务是提
供移动互联网端的人力资源相关服务，虽然目前该公司经营情况良好，利润水平
较为稳定，但若未来国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素，可能对金
色华勤的经营状况产生不利影响，则公司商誉可能存在减值的风险。
（3）原材料价格波动风险
公司主要原材料为芯片、印卡机、中料、PVC 片、油墨等。报告期内，发
行人主营业务原材料成本分别为 22,654.26 万元、36,729.14 万元、38,142.17 万元
和 15,119.24 万元，占主营业务成本的比例分别为 75.09%、87.03%、77.05%和
场价格持续波动，将导致公司生产成本随之波动，对公司的经营业绩及盈利能力
产生一定影响。
（1）募投项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金投资项目为居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项
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目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数
字化就业综合服务平台项目及补充流动资金。虽然募投项目已经过慎重、充分的
可行性评估，预计项目的实施有助于增强公司主营业务的核心竞争力，但如果投
资项目不能按期完成，可能对公司的盈利状况和未来的发展带来不利影响。此外，
募投项目的最终效益受到未来市场需求和行业竞争等多方面影响。若上述因素出
现较大变化，导致公司拓展市场的效果不及预期，将使得募投项目的经济效益存
在较大不确定性。
结合本次募投项目的测算情况，居民服务一卡通数字化运营服务体系技术
改造项目在运行期平均年收入为 17,515.91 万元，年平均毛利额为 7,076.96 万
元；数字化就业综合服务平台项目在运行期平均年收入为 5,597.27 万元，年平
均毛利额为 2,380.32 万元。根据测算，在其他条件不变的情况下，居民服务一
卡通数字化运营服务体系技术改造项目收入降低 10%、20%、30%和 40%时，年平
均毛利额分别为 5,325.37 万元、3,573.78 万元、1,822.19 万元和 70.60 万元；
数字化就业综合服务平台项目收入降低 10%、20%、30%和 40%时，年平均毛利额
分别为 1,820.60 万元、1,260.87 万元、701.14 万元和 141.42 万元。因此，如
果以上两个募投项目的收入较公司测算情况分别降低 40%以上，可能导致募投项
目的毛利为 0 的风险。公司面临一定募投项目实施效果未达预期的风险。
（2）本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩不利影响的风险
本次募集资金投资项目涉及固定资产及无形资产的投资额较大，项目陆续建
成后，将增加相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销对公司现有及
未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
增折旧摊销（a）
响
现有营业收入-不含
募投项目（b）
新增营业收入（c) 12,145.00 24,210.00 24,210.00 24,210.00 24,210.00 24,210.00
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c)
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折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e)
新增净利润（f） 2,300.01 4,133.29 3,415.28 3,222.74 3,586.90 4,007.75
预计净利润-含募投
项目（g=e+f)
折旧摊销占净利润
比重（a/g）
项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
增折旧摊销（a）
响
现有营业收入-不含
募投项目（b）
新增营业收入（c) 24,210.00 24,210.00 24,210.00 24,210.00 24,210.00
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c)
折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e)
新增净利润（f） 4,162.96 4,018.72 3,815.57 3,602.26 3,510.14
预计净利润-含募投
项目（g=e+f)
折旧摊销占净利润
比重（a/g）
注 1：现有营业收入、净利润为公司 2022 年度营业收入、归属上市公司股东净利润，
并假设未来保持不变。募投项目 T+1 期尚处于建设期，T+2 期内开始逐步建成转固并产生
折旧摊销费用。
注 2：上述测算及假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募投项目预计新增折旧摊销在募投项目运作前期占公司净利润比例较
高，如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧摊销金额可能会对经营
业绩造成不利影响的风险。
（3）募投项目新增产能无法消化的风险
公司本次募投项目居民服务一卡通运营服务体系技术改造项目、数字化就业
综合服务平台项目建成后，能增强公司在社保民生领域、人力资源就业服务领域
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的信息化服务能力。公司已结合客户储备、在手订单、市场空间、行业地位等情
况对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，预计居民服务一
卡通运营服务体系技术改造项目达产年可实现收入 18,350.00 万元、数字化就业
综合服务平台项目达产年可实现收入 5,860.00 万元。若未来市场需求发生重大不
利变化、产业政策导向变化以及竞争企业扩张等原因，将存在此次募投项目新增
服务能力不能释放，相关产能无法得到充分消化的风险，进而影响募集资金投资
项目的效益实现。
（1）居民服务一卡通新兴应用领域发展不达预期的风险
公司目前专注于围绕社保卡开展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服
务，主要产品或服务属于社保民生领域。报告期内，由于居民服务一卡通的推广
普及，公司营业收入增长较为迅速。与此同时，公司也与各地人社部门积极探索
居民服务一卡通的应用场景建设。此外，公司在人力资源服务、政务大数据应用
等领域上已取得一定的成效，未来还将持续大力拓展。上述产品或服务将是公司
未来收入增长点之一，若未来国家和行业相关政策调整、竞争加剧或市场需求变
化等其他经营负面情况出现，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）规模扩张导致的管理风险
近年来公司发展势头良好，公司的资产规模、人员规模和业务范围持续扩大，
为了提高公司的管理水平，公司不断引进经营管理人才，健全培训制度，优化治
理结构，建立了市场化的考核激励机制和有效的内控制度。未来随着经营规模的
扩大，公司的资产规模和人员规模将进一步扩大，使得公司的人员管理结构和组
织经营结构更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司的治理水
平不能满足经营扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
（1）研发风险
公司自成立以来一直重视研发以增强自身的技术水平，并具备一定行业技术
先进性。为保持市场领先优势、提升技术实力和核心竞争力，公司需不断进行技
术创新，提升研发能力，不断改进产品性能、丰富产品功能迎合客户多元化的使
用需求。如果未来公司不能准确把握本行业的研发创新方向，及时开发出具有更
高品质的产品和服务，便将面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险，可能导
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致公司失去在市场竞争中的有利地位，进而对公司业绩产生不利影响。
（2）技术人员流失的风险
高素质的技术人员是公司的主要核心竞争力之一，也是企业赖以生存和发展
的基础。公司需稳定现有技术团队并持续引进优秀人才，这有助于保持其在业内
的技术领先优势，对于未来的研发与运营服务更是至关重要。随着行业竞争的日
趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能提供更好的
发展平台、更具竞争力的激励机制和更先进的研发环境等，公司将面临研发技术
人员流失的风险，不仅会影响公司研发创新能力的持续性，还有可能影响知识产
权的安全性，进而对公司的经营产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
智能卡电子化是伴随着移动互联网、网络安全等技术的发展和智能手机的普
及所导致的必然趋势，其主要包括智能卡功能电子化和无卡化两种形式。智能卡
功能电子化即对实体卡的特定功能予以电子化，通常是依托实体卡进行应用扩展、
延伸以满足特定人群在特定场景的便捷使用需求，是实体卡的有机补充，也是目
前最主要的智能卡电子化形式；无卡化指不再依托实体智能卡作为媒介，通过生
物识别等技术直接关联个人身份、数据信息，以实现智能卡的相关功能。一般而
言，对于功能单一、不涉及敏感信息的低端智能卡，如门禁卡、会员卡、充值卡
等，无卡化形成了较强的替代效应；但对于具有安全性要求高、功能复杂、身份
信息敏感等特点的应用领域如金融、社保、通信领域，由于个人隐私的保护、资
金监管的有效性及需适应不同客户群体需求等因素，此类智能卡难以实现完全无
卡化，目前主要电子化方向为功能电子化。
公司主要产品包含社保卡实体卡及相关设备。随着移动互联网、网络安全等
技术的发展和智能手机的普及，社保行业电子化趋势愈加明显。尽管现阶段电子
社保卡的推广仍需绑定实体社保卡，即属于实体卡的功能电子化，但若未来电子
化的发展趋势导致电子社保卡无需再绑定实体社保卡，则市场对社保卡实体卡及
相关设备的需求可能出现萎缩，可能会对公司短期业绩产生一定的影响。
公司主营业务为面向社保民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服
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务体系与数据产品体系，随着国家对民生行业的政策带动居民服务一卡通市场前
景看好，更多的市场参与者加大该领域的资金投入，且不断更新的“互联网+”
和数据要素建设要求对公司的业务推进提出新的挑战。虽然公司凭借深厚的行业
积累、领先的生产实力、优秀的产品声誉，在市场中占有一定的市场份额，但若
无法持续提高产品研发实力和各方面的竞争力，不排除未来市场竞争持续加剧将
会对公司的市场份额、产品价格和经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情
况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素
的影响。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券存在未能足额发行或未发
行的风险。
（1）可转换公司债券本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，
则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若在可转债存续期出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑
付。
（2）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
（3）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
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增加公司的财务费用负担和资金压力。
（4）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在此期间
相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短
期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。
（5）信用评级风险
经中证鹏元评级，公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券评
级为 A+，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经
营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公
司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，
公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本
身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可
转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大
投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（6）转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上
述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票交易均价之间的较高者。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
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（7）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
七、发行人的发展前景简要评价
公司是国内领先的民生数字化综合服务商，具有超过 20 年的人社领域政务
服务经验，目前围绕社保卡开展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服务，以
数据产品和智能工具协助政府提高数字化治理水平，经过多年的发展，形成居民
服务一卡通及 AIOT 应用、人社运营及大数据服务两大核心业务。
社保卡及相关人社服务能有效推进我国社保民生工程的建设，经过多年的发
展，我国社保卡及相关人社服务已经历了跨越式发展，也成为政府为人民提供社
保服务的重要切入点。2020 年 8 月，长三角一体化发展座谈会上提出要探索以
社会保障卡为载体建立居民服务“一卡通”。近年国家及各地纷纷出台政策法规，
支持居民服务一卡通的建设。第三代社保卡作为居民服务一卡通的重要载体，截
至 2022 年末，全国社会保障卡持卡人数为 13.68 亿人，其中第三代社保卡持卡
人数已达 2.67 亿人。发卡行为仅是一卡通模式推行的基础，随着第三代社保卡
渗透率的提升，以第三代社保卡为载体实现一卡通管理模式，一卡通相关信息化
服务市场空间广阔。
就业是最基本的民生，推进就业领域数字化改革、提升就业服务质量对实现
更加充分的高质量就业、改善民生、促进经济发展和社会和谐均具有重要意义。
人力资源社会保障部及发改委等部门联合发布的《关于实施提升就业服务质量工
程的通知》，指出县以上政府要推进“互联网+”公共就业服务，加快省级集中的
就业管理信息系统建设，提升业务管理和公共服务能力。各级政府已经对推动我
国劳动力供给平稳发展展现出较大关注，并推出了一系列政策及措施鼓励公共就
业服务数字化转型升级，有望推动服务于公共就业服务数字化转型的产品市场规
模持续增长。
公司作为各地人社部门、社保卡发卡银行、中国银联的长期合作伙伴，在居
民服务一卡通应用场景建设、人力资源业务领域等方面都积累了丰富成功案例经
验。目前公司业务覆盖 28 个省级行政区、150 多个地市，近年业务规模增长较
快。未来，公司将在良好的策环境下，持续加大对研发技术的投入，增强技术先
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进性，进一步扩展经营规模，提高公司盈利能力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈昊腾
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
王 松
总经理（总裁）
：
王 松
董事长（法定代表人）：
贺 青
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
广东德生科技股份有限公司 发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于广东德生科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与广东德生科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《广东德生科技股份有限公司与国泰
君安证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》
（以
下简称“《保荐协议书》”），为尽职推荐发行人向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信
息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人房子龙、刘祥茂具体负责保荐工
作，具体授权范围包括：
的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在
重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专
业服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议书》的约定。
（以下无正文）
广东德生科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
法定代表人：
贺 青
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