北京国枫律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字［2023］AN136-8 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
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北京国枫律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2023]AN136-8 号
致：上海爱旭新能源股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。本所已
根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，
并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股
份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下称“《法律意见
书》”）、《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申请向特
定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京
国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）。
根据上交所出具的“上证上审（再融资）〔2023〕595 号”《关于上海爱
旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下称
“《反馈意见》”）的相关核查要求，出具本补充法律意见书，对本所律师已
经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》的有关内
容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中
的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中
有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》
中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有
关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
一、根据申报材料，报告期内，发行人及相关责任人员因业绩预告披露不
准确、对外投资事项未履行审议程序并披露等事项受到上海证监局出具的警示
函和交易所予以的监管警示。请发行人说明：最近 36 个月发行人及其董监高、
控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针
对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，公司内部控制制度是
否健全并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见。（《反馈意
见》问题 5）
（一）最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证
券监管部门和证券交易所作出的监管措施
根据发行人提供的“沪证监决〔2022〕286 号”《关于对上海爱旭新能源
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、“上证公监函〔2022〕0073 号”
“上证公监函〔2023〕0051 号”《关于对上海爱旭新能源股份有限公司及有关
责任人予以监管警示的决定》等相关资料，并经访谈发行人控股股东、实际控
制人、董事长兼总经理陈刚以及发行人董事、副总经理兼董事会秘书沈昱，查
验发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经查询发行人发布于
信息披露网站之《上海爱旭新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》以及有关公开披露信息、中
国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局、深交所、
上交所、中国执行信息公开网、巨潮资讯网等网站有关公示信息（查询日期：
其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和
证券交易所作出的监管措施如下：
事项出具的监督管理措施
决定》（以下称“0073 号监管警示”）。根据“0073 号监管警示”，2022 年 1
月 29 日发行人披露了 2021 年度业绩预告，预计 2021 年度实现的归母净利润为
-7,000 万元至-1,000 万元，实现的扣非后归母净利润为-20,000 万元至-10,000 万
元。2022 年 4 月 22 日，发行人披露了业绩预告更正公告，将 2021 年预计实现
的归母净利润调整为-14,000 万元至-8,000 万元，将预计实现的扣非后归母净利
润调整为-29,500 万元至-19,500 万元，两次业绩预告预计的利润水平存在较大
差异。“0073 号监管警示”认为，发行人业绩公告披露不准确，差异幅度较大，
影响了投资者的合理预期，同时发行人迟至 4 月 22 日才发布业绩预告更正公告，
更正公告披露不及时，上述行为违反了《股票上市规则》的有关规定；时任发
行人董事长兼总经理陈刚、时任财务总监熊国辉、时任独立董事兼审计委员会
召集人徐莉萍、时任副总经理兼董事会秘书沈昱未能勤勉尽责，对发行人的违
规行为负有责任，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》等有关规定，对上述有关责任人及发行人予以监管警示。
露义务出具的监管措施
决定》（以下称“0051 号监管警示”）。根据“0051 号监管警示”，截至
亿元，投资金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1000 万
元，达到董事会审议及信息披露的标准。但发行人未能在事项发生时，根据公
司章程及董事会议事规则的要求及时提交董事会审议，也未及时履行信息披露
义务，且发行人此后持续向珠海爱旭投资并将其注册资本从 5 亿元增加至 10 亿
元，发行人迟至 2022 年 12 月 20 日才就上述事项履行董事会审议程序及信息披
露义务。“0051 号监管警示”认为，发行人上述行为违反了《股票上市规则》
等有关规定；时任发行人董事长兼总经理陈刚、时任财务负责人熊国辉、时任
副总经理兼董事会秘书沈昱未能勤勉尽责，对上述信息披露行为负有责任，根
据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有
关规定，对上述有关责任人及发行人予以监管警示。
“沪证监决〔2022〕287 号”《关于对陈刚采取出具警示函措施的决定》、
“沪证监决〔2022〕288 号”《关于对沈昱采取出具警示函措施的决定》、
“沪证监决〔2022〕289 号”《关于对熊国辉采取出具警示函措施的决定》
（以下统称“上海证监局警示函”）。根据“上海证监局警示函”，发行人
告中对补充计提存货跌价损失的原因披露不准确、不完整，该等行为违反了
《上市公司信息披露管理办法》的有关规定；发行人对全资子公司珠海爱旭的
超额增资事宜未能履行董事会审议程序且未及时进行信息披露，该等行为违反
了《上市公司信息披露管理办法》和《证券法》的有关规定；时任发行人董事
长兼总经理陈刚、时任财务负责人熊国辉、时任董事、副总经理兼董事会秘书
沈昱未能勤勉尽责，对发行人上述行为负有责任，根据《上市公司信息披露管
理办法》有关规定，分别对上述有关责任人及发行人出具警示函。
经查验，除上述已披露的监管措施外，最近 36 个月发行人及其董事、监事、
高级管理人员、控股股东和实际控制人不存在其他受到证券监管部门和证券交
易所监管措施的情形。
（二）针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性
根据发行人提供的《上海爱旭新能源股份有限公司关于向子公司投资事项
信息披露违规的整改报告》并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人、
董事长兼总经理陈刚以及发行人董事、副总经理兼董事会秘书沈昱，并经查询
发行人发布于信息披露网站之《上海爱旭新能源股份有限公司关于最近五年被
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》以及有关公开
披露信息，最近 36 个月发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实
际控制人不存在受到的证券监管部门和证券交易所行政处罚的情形，发行人已
针对本补充法律意见“一、（一）”所述监管措施采取如下具体整改措施：
中有关发行人 2021 年度业绩预告不准确、更正公告披露相关事宜的整改措施及
有效性
根据发行人出具的书面说明及发行人提供的有关“三会”会议文件、内控
制度、发行人董事会审计委员会年度履职情况报告、独立董事年度述职报告等
资料，发行人及相关责任人对“0073 号监管警示”及“上海证监局警示函”提
出的关于 2021 年度业绩预告不准确、更正公告披露之问题予以高度重视并已采
取如下整改措施：
认真分析原因，及时组织有关责任人进行反思，并第一时间组织公司董事、监
事、高级管理人员以及与信息披露工作密切相关的核心人员认真学习了包括
《证券法》《股票上市规则》等在内的系列法律法规以及与信息披露相关的公
司内控制度，进一步强调信息披露环节中各部门、各人员的职责内容，明确对
包括分管领导、部门领导、直接责任人员在内的各项追责机制，压实信息披露
各相关人员的职责。
员有针对性地开展合规培训，提高相关人员的风险意识和执业能力。
了解情况，并督促发行人认真整改。为加强对发行人财务信息的审核，发行人
进一步完善内控制度，从 2022 年半年度报告披露开始，定期报告凡涉及业绩预
告事项的，均需要提交董事会审计委员会进行审核，以确保披露数据的真实、
准确和完整。目前执行情况良好。
审计委员会和独立董事与财务部门、信息披露部门、外部审计机构的沟通频率
和效率，及时了解并掌握公司业绩变动情况，进而对公司财务状况、规范运作、
审计工作以及与财务相关的信息披露工作起到更好的建议及督促职责。
中有关向子公司超额增资未及时履行审议程序、信息披露义务事项的整改措施
及有效性
根据发行人出具的书面说明，经查验发行人提供的有关“三会”会议文
件、、有关 OA 流程审批资料等，并本所律师查询发行人公开披露之有关公告，
发行人及相关责任人对“0051 号监管警示”及“上海证监局警示函”提出的向
子公司超额增资未及时履行审议程序、信息披露义务事项之问题予以高度重视
并已采取如下整改措施：
了《关于追认对控股子公司增资的议案》，并于 2022 年 12 月 21 日披露了该次
董事会会议决议以及《关于追认对控股子公司增资的公告》。
业务部门开展讨论和复盘，分析问题发生的原因，对发行人现有的项目投资管
理流程以及审核流程各环节进行逐一分析，提出改善方案，增加复核环节，避
免项目投资再次出现类似问题。经分析，该次超额增资及信息披露违规系因注
资环节的人为操作失误导致，为避免上述问题再次发生，发行人已新建单独的
“子公司注资申请”OA 流程，并与已履行审批程序后的注资金额进行互锁，
注资额度采取逐笔扣减方式，额度用完即无法再操作注资。同时，该流程环节
由资金部、财经管理部、法务部、董事会办公室等多个部门进行多重审核，确
保累计注资金额不会超过审批额度，最大限度地杜绝因人为失误导致的超额增
资和信息披露违规情况。
则》等法律法规以及《信息披露事务管理制度》等发行人有关内部规范制度，
明确各业务流程及相关责任人的职责，强化规范运作意识。
整改和排查并向上交所提交经发行人全体董事、监事、高级管理人员签字确认
的《上海爱旭新能源股份有限公司关于向子公司投资事项信息披露违规的整改
报告》。
况，发行人审计部将定期就发行人内部控制的执行情况进行监管，确保日常经
营管理的规范运作，避免类似违规情况的发生。
综上，本所律师认为，发行人已针对前述监管措施采取了相应的整改措施，
该等整改措施已获得有效执行。
（三）公司内部控制制度是否健全并有效执行
根据发行人出具的说明并经查验发行人“三会”会议文件、发行人组织机
构设置文件，访谈容诚会计师签字会计师，及经查阅发行人发布于信息披露网
站的《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》
《2022 年度内部控制评价报告》《独立董事 2020 年度述职报告》《独立董事
本所律师认为，报告期内发行人已健全内部控制制度并有效执行，具体理由如
下：
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设董事会办公室、
审计部、总裁办、首席专家办公室（CTO、CPO）、研发实验室、产品技术部、
工业自动化室、销售部、计划物控部、供应链管理部、制造中心、厂务部、品
质管理部、信息技术中心、环安部、人力资源部、行政服务部、财经管理部、
资金管理部、法务部等职能部门。
结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经
营各层面、各环节的包括生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制等方面
的内部控制制度体系，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、
岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施，并随着公司业务
的发展使之不断完善，且予以严格执行，以确保公司日常经营管理活动的有效
进行。此外，发行人建立健全了“三会”制度和独立董事等制度，建立了民主、
透明的决策程序和议事规则，内部监督和反馈系统健全、有效。报告期内，上
述内控制度健全有效，运作正常，整体上能够保证公司合法合规经营。
了相应的内部控制自我评价报告，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。”
容诚会计师对发行人截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具了编号“容
诚 审 字 [2021]518Z0069 号 ”“ 容 诚 审 字 [2022]518Z0290 号 ”“ 容 诚 审 字
[2023]518Z0175 号”《内部控制审计报告》。上述《内部控制审计报告》认为
发行人于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，均按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
格按照上市公司内控建设的有关要求完善内控制度建设，全面开展内控评价工
作，不断提升经营管理水平和风险防范能力，报告期内未发现与财务报告及非
财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷。”
综上所述，本所律师认为，除前述已披露的监管措施外，最近 36 个月发行
人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人不存在其他受到证
券监管部门和证券交易所监管措施的情形；发行人已针对前述监管措施采取了
相应的整改措施，该等整改措施已获得有效执行；报告期内发行人已健全内部
控制制度并有效执行。
二、根据申报材料和公开资料，1）报告期内，发行人存在向关联方采购
电力、光伏支架或组件、组件测试实验施工安装及其他设备、零配件等关联交
易，各期关联采购金额分别为 228.58 万元、139,438.14 万元、454,366.93 万
元和 102,546.54 万元，占发行人各期营业成本的比例分别为 0.03%、9.55%、
目的建设，发行人拟向实际控制人陈刚实际控制的珠海迈科斯自动化系统有限
公司（以下简称迈科斯）采购光伏电池片专用生产设备共计 30 套，合同总金
额为 20,920.00 万元。本次采购的机型系定制研发，市场上无同类机型，定价
方式采用生产成本及目标利润率的方式。迈科斯成立于 2022 年 1 月，截至目
前发行人累计向迈科斯采购的金额约为 8.37 亿元。
请发行人说明：（1）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应
商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，
公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露；（2）结合采购的具体内容、
可比市场公允价格、公司关联交易价格等情况，说明公司关联交易的必要性、
合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输
送等其他安排； （3）报告期内关联交易金额大幅增长的原因及合理性，并结
合发行人关于减少和规范关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在
违反相关承诺的情形；（4）发行人与迈科斯关联交易的未来趋势，本次募投
项目预计新增关联交易的内容、金额、定价原则等，是否属于显失公平的关联
交易，是否严重影响公司生产经营的独立性。（《反馈意见》问题 6）
（一）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与
公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交
易是否均依法履行程序并充分披露
根据发行人提供的关联采购之供应商的营业执照、章程、企业登记档案等
资料以及相关方签字确认的《关联方核查表》并经本所律师查询发行人发布于
信息披露网站之相关公告，查询公示系统、全国律师执业诚信信息公示平台
（https://credit.acla.org.cn/）等网站有关公开信息（查询日期：2023 年 9 月 5 日-
下：
企业名称 高景太阳能股份有限公司
统一社会信用代码 91440400MA53F9AD58
法定代表人 徐志群
企业类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
注册资本 37,509.1736万
成立日期 2019年7月3日
住所 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢二层B25单元
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产
品销售；太阳能热利用装备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件
经营范围
专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电气机械设备销
售；科技中介服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
与发行人的关联关系 发行人原董事俞信华担任其董事
企业名称 广东金湾高景太阳能科技有限公司
统一社会信用代码 91440404MA55PNEL0H
法定代表人 徐志群
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000.0000万
成立日期 2020年12月16日
住所 珠海市金湾区三灶镇湖滨路1566号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；
经营范围
太阳能热利用装备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；科技中介服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
与发行人的关联关系 高景太阳能持股100%的全资子公司
企业名称 青海高景太阳能科技有限公司
统一社会信用代码 91633300MABJ9J0PXU
法定代表人 徐志群
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000.0000万
成立日期 2021年1月7日
住所 青海省西宁市城中区上新庄镇247号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；
太阳能热利用装备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
经营范围
销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；科技中介服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
，具体经营项目以审批结果为准）
与发行人的关联关系 高景太阳能持股100%的全资子公司
企业名称 四川高景太阳能科技有限公司
统一社会信用代码 91511521MABRXF1M9Q
法定代表人 徐志群
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000.0000万
成立日期 2022年7月22日
住所 四川省宜宾市叙州区高场镇高新社区金润产业园72栋1楼12号
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用装
备销售；太阳能热利用产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件
经营范围 专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；科技中介服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
与发行人的关联关系 高景太阳能持股100%的全资子公司
企业名称 珠海迈科斯自动化系统有限公司
统一社会信用代码 91440400MA7HEYJD1R
法定代表人 张淋
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 4,000.0000万
成立日期 2022年1月24日
住所 珠海市横琴新区琴朗道151号721办公
一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备
及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理
经营范围
；专用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元
器件零售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与发行人的关联关系 发行人实际控制人陈刚通过珠海横琴明皓间接持股63%并担任其董事
企业名称 苏州普伊特自动化系统有限公司
统一社会信用代码 91320506MA26AD7U61
法定代表人 张淋
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,000.0000万
成立日期 2021年6月17日
住所 苏州市吴中区临湖镇浦庄大道2988号3栋厂房一层
一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设
备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体
器件专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制
造；电子专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；电气设备修理
经营范围
；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设
计服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子元器件制造；
电子元器件零售；电力电子元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；
货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
与发行人的关联关系 珠海迈科斯持股100%的全资子公司
企业名称 佛山迈科斯自动化系统有限公司
统一社会信用代码 91440607MA7HEBB36D
法定代表人 张淋
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,000.0000万
成立日期 2022年2月14日
住所 佛山市三水区乐平镇大松岗原料加工厂车间内一座球磨车间之十（住所申报）
一般项目：工业自动控制系统装置制造；半导体器件专用设备制造；光伏设备及
元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备
制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置销售；半
经营范围
导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备销
售；光电子器件销售；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
与发行人的关联关系 珠海迈科斯持股100%的全资子公司
企业名称 广东保威新能源有限公司
统一社会信用代码 91440600564520992T
法定代表人 陈志文
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本 1,500.0000万美元
成立日期 2010年11月15日
住所 佛山市三水区乐平镇三水工业园区D区11号1栋办公楼二层（住所申报）
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属结构制造；
金属结构销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围 技术转让、技术推广；贸易经纪；进出口代理；非居住房地产租赁；普通机械
设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
与发行人的关联关系 发行人实际控制人陈刚实际控制的企业
企业名称 深圳宇曦新能源有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HB2DU55
法定代表人 秦宇迪
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,000.0000万
成立日期 2022年5月11日
住所 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号 腾飞工业大厦A栋3层AB区A318
一般经营项目是：储能技术服务；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；
输配电及控制设备制造；发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；工程和
技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；集中式快速充电站；变压器、整
经营范围 流器和电感器制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；信息系统集成服
务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动），许可经营项目是：无
珠海横琴扬茗投资中心（有限合伙）持股50%（珠海横琴扬茗投资中心（有限合
伙）系发行人实际控制人陈刚之子陈阳持有90%合伙份额并任执行事务合伙人、
与发行人的关联关系
发行人实际控制人陈刚之女陈慧雯持有10%合伙份额的企业）；发行人实际控制
人陈刚之子陈阳担任其董事
企业名称 广东中光能投资有限公司
统一社会信用代码 91440600303876966L
法定代表人 陈志文
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 10,000.0000万
成立日期 2014年4月16日
住所 佛山市三水区乐平镇三水工业园区D区11号（F1）2栋一层101（住所申报）
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与发行人的关联关系 广东保威持股100%的全资子公司
企业名称 广东普拉迪科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440607671393159M
法定代表人 陈刚
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 3,446.0000万
成立日期 2008年1月30日
住所 佛山市三水区乐平镇乐新大道9号1座、3座（住所申报）
研发、生产、销售：数控机床、工业机器人、工业自动化设备及配件；研发、
销售：计算机软件；计算机软件技术的技术转让及技术咨询服务；经营和代理
经营范围
各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
发行人实际控制人陈刚直接持股42.15%，并通过常州创科实业投资合伙企业（
与发行人的关联关系
有限合伙）间接持股1.75%，且担任其董事长
企业名称 广东金信方正律师事务所
组织形式 普通合伙
设立资产 30万元
准予设立日期 1994年5月16日
与发行人的关联关系 发行人监事会主席黄进广出资80%并担任其负责人、主任律师
根据发行人提供的关联采购明细、经查验发行人提供的采购合同、运维服
务合同、聘请常年法律顾问合同等关联采购合同资料并经访谈发行人采购部门
负责人，经查询发行人发布于信息披露网站相关公告，报告期内，发行人关联
采购之金额、采购内容、定价原则、信用期等具体情况如下：
采购金额（万元）
关联方
采购内容 2023 年 定价原则 信用期
名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
参考
PVinfolink 以
硅片、硅 及行业一线厂
料、硅棒 426,429.4 137,626.9 商最近一期同
高景太阳能 159,701.62 -- 款到发货
采购及加 4 9 类型产品对外
工服务 销售价格，由
双方商议后确
定
光伏专用 根据产品的生 预 付 款 30% 、
设备（含 产成本及目标 发 货 款 30% 、
珠海迈科斯 41,984.60 27,129.45 1,621.52 --
配件）采 利润率进行定 验 收 款 30% 、
购 价 质保款 10%
当地供电局同 月结，每月 10
广东保威 采购电力 41.16 103.65 106.14 118.76
类用电性质电 日前支付上月
采购金额（万元）
关联方
采购内容 2023 年 定价原则 信用期
名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
价的 95% 电费
款到发货，或
产品验收合格
且收到相应金
光伏支架 129.45 -- -- 2.40 协商定价 额增值税专用
发票后 7/15 天
内付款，或月
结 60 天
预 付 款 30% 至
深圳宇曦新 0%至 20%，到
微电网设 货 款 30% 至
能源有限公 300.11 632.95 -- -- 协商定价
备采购 50% ， 验 收 款
司 15% ， 质 保 款
同约定为准
当地供电局同
月结，每月 10
类用电性质电
采购电力 28.35 71.44 74.19 76.92 日前支付上月
价 的 85% 至
中光能投资 电费
电站运维
服务费
广东普拉迪 机器设备 -- -- -- 28.50 协商定价 分期付款
广东金信方
正律师事务 法律服务 2.00 -- 2.00 2.00 协商定价 年结
所
注 1：同一控制下合并披露，上述对高景太阳能的采购包含高景太阳能及其全资子公司广东金湾高景
太阳能科技有限公司、青海高景太阳能科技有限公司、四川高景太阳能科技有限公司。对于通过供应链公
司垫资采购部分亦根据实质重于形式原则作关联采购处理。
注 2：俞信华于 2022 年 9 月辞去发行人董事职务，按照《股票上市规则》的相关规定，在无其他新
增关联关系的情况下，高景太阳能于俞信华辞职之日起 12 个月后不再成为发行人关联方，后续发行人与
之发生的交易将不再构成关联交易。
注 3：同一控制下合并披露，上述对珠海迈科斯的采购包含珠海迈科斯及其全资子公司苏州普伊特、
佛山迈科斯自动化系统有限公司。由于苏州普伊特成立时间早于其母公司珠海迈科斯，2021 年度的设备
采购全部系向苏州普伊特采购。
经查验发行人现行有效之《公司章程》《关联交易决策制度》中关于关联
交易审议程序的相关规定及发行人提供的“三会”会议文件、发行人报告期内
关联采购金额[具体金额详见本补充法律意见书“二、（一）2”，以下同]并经
查询发行人发布于信息披露网站之有关定期报告及相关公告，报告期内，金额
达到董事会或股东大会审议标准的关联采购为发行人与高景太阳能（含其子公
司，以下同）、珠海迈科斯（含其子公司，以下同）的关联交易。经查验，报
告期内，发行人已就与高景太阳能、珠海迈科斯关联采购履行如下审议程序并
披露：
股东大
审计委员会 董事会会 监事会会 信息披露日期、
议案名称 主要内容 会会议 备注
会议届次 议届次 议届次 公告号及名称
届次
关于向广东金湾
大尺寸单晶硅片 第八届董事 2021-042：关于
高景太阳能科技 第八届董 第八届监 关联董事
有限公司采购硅 事会第十 事会第十 不适用 俞信华回
格以月度订单约定 会第八次会 太阳能科技有限
片暨关联交易的 九次会议 六次会议 避表决
为准，预估合同金 议 公司采购硅片暨
议案
额约 21,000 万元 关联交易的公告
预计 2021 年 8-12
月发生硅片采购及
加工服务等日常经 2021.07.24 披露
第八届董事 2021 年
关于与关联方新 营性交易事项，预 第八届董 第八届监 2021-049：关于 关联董事
会审计委员 第三次
增日常关联交易 计交易金额约 事会第二 事会第十 与关联方新增日 俞信华回
会第九次会 临时股
预计的议案 70,000 万元，具体 十次会议 七次会议 常关联交易预计 避表决
议 东大会
明细、价格、发货 的公告
及送货时间以《月
度销售订单》为准
预计 2021 年 10-12
月发生原材料采购
及加工服务等日常 2021.09.25 披露
第八届董事 第八届董 2021 年
关于与关联方新 经营性交易事项， 第八届监 2021-065：关于 关联董事
会审计委员 事会第二 第四次
增日常关联交易 预计交易金额约 事会第十 与关联方新增日 俞信华回
会第十一次 十二次会 临时股
预计的议案 160,000 万元，具体 九次会议 常关联交易预计 避表决
会议 议 东大会
明细、价格、发货 的议案
及送货时间以《月
度销售订单》为准
预计 2022 年 1 月-
材料采购及加工服
务等日常经营性交 第八届董事 第八届董 第八届监 2022 年 2021.12.31 披露
关联董事
关于预计日常关 易事项，预计交易 会审计委员 事会第二 事会第二 第一次 2021-088：关于
俞信华回
联交易的议案 金额约 1,100,000.00 会第十三次 十六次会 十三次会 临时股 预计日常关联交
避表决
万元，具体明细、 会议 议 议 东大会 易的公告
价格、发货及送货
时间以《月度销售
订单》为准
股东大
审计委员会 董事会会 监事会会 信息披露日期、
议案名称 主要内容 会会议 备注
会议届次 议届次 议届次 公告号及名称
届次
预计 2023 年 1 月-
材料采购及加工服
关于预计 2023 年 务等日常经营性交 第九届董事
第九届董 第九届监 2022 年 2023-032：关于
度与高景太阳能 易事项，预计交易 会审计委员
事会第六 事会第五 年度股 预计 2023 年度日 --
日常关联交易的 金额约 620,000.00 会第一次会
次会议 次会议 东大会 常关联交易的公
议案 万元，具体明细、 议
告
价格、发货及送货
时间以《月度销售
订单》为准
注：俞信华于 2022 年 9 月起不再担任发行人董事。
审计委员会会 董事会会议 监事会会议 股东大会 信息披露日期、
议案名称 主要内容 备注
议届次 届次 届次 会议届次 公告号及名称
关于关联 第八届董事会 第八届董事 第八届监事 关联董事
采购光伏电池生产设 2022-017：关于
交易事项 审计委员会第 会第二十九 会第二十六 不适用 陈刚回避
备 16 台 关联交易事项的
的议案 十五次会议 次会议 次会议 表决
公告
关于关联 第八届董事会 第八届董事 第八届监事 关联董事
采购光伏电池生产设 2022-068：关于
交易事项 审计委员会第 会第三十三 会第三十次 不适用 陈刚回避
备 22 台 关联交易事项的
的议案 十八次会议 次会议 会议 表决
公告
关联董事
关于与关 2022.09.17 披露 陈刚回避
联方签署 第八届董事会 第八届董事 第八届监事 2022 年第 2022-089：关于 表决；关
采购光伏电池生产设
设备采购 审计委员会第 会第三十五 会第三十二 二次临时 与关联方签署设 联股东陈
备 36 套
合同的议 二十一次会议 次会议 次会议 股东大会 备采购合同的公 刚、义乌
案 告 衡英回避
表决
关于向珠 2023.05.18 披露
第九届董事会 第九届董事 第九届监事 关联董事
海迈科斯 采购光伏电池片设备 2023-071：关于
审计委员会第 会第十次会 会第八次会 不适用 陈刚回避
采购设备 共计 29 台 向珠海迈科斯采
三次会议 议 议 表决
的议案 购设备的公告
综上，本所律师认为，报告期内，对于关联采购金额达到董事会或股东大
会审议标准的关联交易，发行人已按照《公司章程》《关联交易决策制度》的
规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（二）结合采购的具体内容、可比市场公允价格、公司关联交易价格等情
况，说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关
联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排
允性
根据本所律师访谈发行人采购部门负责人，2021 年度光伏市场硅片供应紧
张，发行人采取了开拓新硅片供应商、采购硅料并委托加工成硅片等多种方式，
确保硅片供应的稳定性、连续性。发行人与全球主要硅片生产企业均有一定的
业务合作关系，高景太阳能作为行业知名的硅片供应商之一，系发行人 2021 年
度新开拓的供应商。高景太阳能作为专业的大尺寸硅片供应商，具备规模化的
硅片供应能力，通过与高景太阳能的合作有助于公司确保优质硅片的稳定供应，
保障公司生产的稳定运行。发行人向高景太阳能采购具有必要性和合理性。
根据发行人出具的书面说明、发行人提供的相关业务合同并经查验发行人
《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023
年半年度报告》以及发行人发布于信息披露网站之相关公告，报告期内，发行
人向高景太阳能采购硅片、硅料、硅棒和加工服务，各期采购金额及占比情况
如下：
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
硅片 149,700.58 93.74% 406,289.32 95.28% 125,652.10 91.30%
硅片加工服务 10,001.04 6.26% 13,223.41 3.10% 11,197.30 8.14%
硅料/硅棒 -- -- 6,916.71 1.62% 777.60 0.57%
合计 159,701.62 100.00% 426,429.44 100.00% 137,626.99 100.00%
注：上述价格为含税价。
① 硅片采购
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人采购部门负责人、财
务部门负责人，2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人向高景太阳能采购
硅片金额（含税）分别为 125,652.10 万元、406,289.32 万元和 149,700.58 万元，
各月向高景太阳能采购的不同尺寸硅片价格与当月向其他非关联方采购同类产
品价格或市场价格对比情况如下：
当月向非关联方
当月向高景太阳能 价格差 市场 价格差异
时间 尺寸 采购均价（元/
采购均价（元/片） 异率 1 均价 率2
片）
注 1：2022 年 12 月硅片市场价波动幅度较大，分上下半月区分市场价。
注 2：经发行人确认，上表中市场报价采用 PV InfoLink 当月报价的平均值。
注 3：上述价格为不含税价。
如上表所示，报告期内，发行人向高景太阳能采购的硅片整体价格与发行人
向非关联方采购均价或市场均价不存在显著差异，根据发行人陈述，个别月份
存在小幅差异主要系因当月硅片价格波动幅度较大等原因所致，具体如下：
A：2022 年 12 月，发行人向高景太阳能采购硅片的价格与市场价格或其他
非关联方价格存在一定差异，主要系当月硅片价格短期内剧烈波动，采购合同
签订时点与实际入库时点存在时间差，在价格剧烈波动的时间段，可能存在采
购入库价格与非关联方或市场价格存在小幅差异。根据 PV InfoLink 的相关统计，
时间 单晶 182mm 硅片（元/片，含税） 单晶 210mm 硅片（元/片，含税）
B：2023 年 5 月及 6 月，发行人向高景太阳能采购硅片的价格与市场价格
或其他非关联方价格存在一定差异，其原因与导致前述 2022 年 12 月采购价格
差异的因素相同。根据 PV InfoLink 的相关统计，2023 年 5 月及 6 月可比尺寸
硅片的市场价格变动情况如下：
时间 单晶 182mm 硅片（元/片，含税） 单晶 210mm 硅片（元/片，含税）
②硅料/硅棒加工服务采购
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人采购部门负责人、财
务部门负责人，2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人向高景太阳能采购
的硅料/硅棒加工服务金额（含税）分别为 11,197.30 万元、13,223.41 万元和
的加工费价格与当月向其他非关联方采购同类产品价格对比如下：
当月向高景太阳能采购 当月向非关联方采
时间 尺寸 价格差异率
均价（元/片） 购均价（元/片）
注：因发行人采购的硅料或硅棒需要加工成硅片，而硅料、硅棒加工合同涉及到不同的返片系数，为
保证可比性，上述采购价格统一折算成单片硅片的加工价格。
经查验，如上表所示，2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月，发行人各月向
高景太阳能采购的硅料或硅棒加工费价格折算成硅片采购价格后与当月向其他
非关联方采购同类产品价格不存在显著差异。
③硅料/硅棒采购
A．硅料采购
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人采购部门负责人、财
务部门负责人，报告期内，发行人 2021 年 4 月向高景太阳能采购 777.60 万元
硅料，2022 年 10 月向高景太阳能采购 673.20 万元硅料，与当月向其他非关联
方采购类似产品价格对比如下：
采购期间 采购内容 采购单价（元/KG） 非关联方采购单价（元/KG） 价格差异率
如上表所示，2021 年 4 月发行人向高景太阳能采购的硅料价格与当月向其
他非关联方采购同类产品价格不存在显著差异。2022 年 10 月，发行人向高景
太阳能采购硅料的单价低于向非关联方采购单价，主要系向高景太阳能采购的
硅料为细粉料，向其他非关联方采购硅料为致密料，而细粉料价格通常低于致
密料，故采购硅料品级类别不同导致采购单价存在差异，具备合理性。
B．硅棒采购
根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人采购部门负责人、财
务部门负责人，报告期内，发行人仅 2022 年度向高景太阳能采购 6,243.51 万元
硅棒，各月向高景太阳能采购的硅棒单价与当月向其他无关联第三方采购均价
（若有）的比较如下：
向高景太阳能采购均价 向非关联方采购均价
尺寸 采购月份 差异率
（元/KG） （元/KG）
由于硅棒暂无市场公开报价且价格波动相对较大，为更好地说明采购价格
的公允性，分月份列示向高景太阳能采购均价与向非关联方采购均价的对比情
况。2022 年 9 月，发行人向高景太阳能采购的 166mm 尺寸硅棒与当月向非关
联方采购均价基本一致，当月向高景太阳能采购的 182mm 尺寸硅棒价格低于向
非关联方采购价格，主要系向高景太阳能采购的硅棒品质等级低于向非关联方
采购的品级。
综上，发行人向高景太阳能采购的硅片、硅料及硅片加工费价格与当月发
行人向其他非关联方采购价格或市场价格不存在显著差异，个别月份存在一定
差异，主要系因当月硅材料价格短期内剧烈波动、采购的品级质量差异、发行
人向不同供应商采购的具体时点存在差异等原因所致，具有合理性。故此，本
所律师认为，报告期内，发行人与高景太阳能关联采购的价格具有公允性。
根据本所律师访谈发行人采购部门负责人，珠海迈科斯是一家从事光伏设
备及元器件、工业自动控制系统装置、半导体器件专用设备、电子元器件与机
电组件设备的研发、制造及销售的企业。发行人于 2021 年 6 月推出全新一代 N
型背接触 ABC 电池，在充分评估珠海迈科斯在光伏设备领域的技术优势和价格
优势的基础上，同时基于技术保密性、配合度等因素的考虑，发行人选择向关
联方珠海迈科斯采购槽式清洗机、水平酸洗机、水平涂布机等光伏电池生产设
备及零部件以保证 ABC 电池技术的细节不被外泄。发行人向珠海迈科斯采购具
有必要性和合理性。
根据发行人陈述，报告期内，发行人向珠海迈科斯采购的设备为建设 ABC
电池生产线的专用核心设备。基于 ABC 产品生产工艺的保密性、配合度等因素
考虑，发行人选择向关联方定制化采购，而 ABC 电池当前仅发行人具备量产技
术，相关专用生产设备的价格不存在公开市场价格。发行人向珠海迈科斯的采
购定价系在考虑生产成本的基础上，给予合理毛利率综合确定。报告期内，发
行人已聘请容诚会计师就其向珠海迈科斯采购设备的价格公允性进行核验并出
具《商定程序报告》。
根据发行人出具的书面说明及容诚会计师出具的《商定程序报告》，报告
期内，发行人与珠海迈科斯设备采购明细（不含低值配件）及采购价格公允性
履行商定程序的情况如下：
合同号及 采购总价
采购内容 关联交易的定价公允性
签订日期 （万元）
GDAXPU202 机、涂布机 伊特的设备报价公允性不存在明显异常。
小，价格由双方协商确认。
为实验开发目的定制化设备，由于工艺要求特殊且金额较
ZJAXPU2021 1 套处理清洗机 126.50
小，价格由双方协商确认。
容诚会计师出具“容诚咨字[2022]518Z0002 号”《商定程
ZHAXPU2022 8,608.00 厂家同类产品报价、2021 年发行人向苏州普伊特购买的设
机、水平酸洗机
为本次珠海迈科斯的设备报价公允性不存在明显异常。
酸洗机属于同款。针对前次关联采购，容诚会计师已出具
ZHAXPU2022 10,600.00 告》，认为关联采购交易公允性不存在明显异常；
机、水平酸洗机
可比厂家进行了采购询价，比价结果显示珠海迈科斯同期
报价较其他两家公司可比价格更低；同时较前次相比，本
次采购的设备单价较前次平均下降 1.25%至 3.36%。
容诚会计师出具“容诚咨字[2022]518Z0005 号”《商定程
GDAXPU202 1 套水平涂布机 1,300.00 厂家同类产品报价、2021 年发行人向苏州普伊特购买的设
认为本次珠海迈科斯的设备报价公允性不存在明显异常。
ZHAXPU2022 36 套涂布机 31,626.00 序报告》，认为珠海迈科斯的设备报价公允性不存在明显
性，聘请容诚会计师对本次向珠海迈科斯采购涂布机的交
易公允性进行核验并出具“容诚咨字[2023]518Z0013 号”
ZHAXPU2023 机、水平酸洗 15,812.00 不存在明显异常；
机与 2022 年 3 月及 2022 年 7 月向珠海迈科斯采购槽式清
洗机和水平酸洗机类似。针对 2022 年 3 月采购的相关设
备，容诚会计师出具“容诚咨字[2022]518Z0002 号”《商
定程序报告》，认为发行人向珠海迈科斯采购设备的交易
公允性不存在明显异常；
为保证本次槽式清洗机和水平酸洗机采购的公允性，公司
亦向其他厂家进行了采购询价，比价结果显示珠海迈科斯
报价略低于其他厂家。
注：上述对珠海迈科斯的采购包含珠海迈科斯及其全资子公司苏州普伊特。
经查验，如上表所述，报告期内，容诚会计师已针对发行人与珠海迈科斯
相关设备采购之定价公允性情况进行核验并出具《商定程序报告》，部分采购
金额较小且数量较少的设备采购未执行商定程序的原因主要包括：①与容诚会
计师近期出具的《商定程序报告》核验设备类似，在参考前次商定报告价格的
基础上，由双方协商定价，价格不存在显著差异；②为实验开发目的定制化设
备，由于工艺要求特殊且金额较小，价格由双方协商确认。故此，本所律师认
为，报告期内，发行人与珠海迈科斯关联采购的价格具有公允性。
除上述发行人与高景太能阳、珠海迈科斯发生之关联采购外，报告期内持
续的电力采购主要为广东保威、中光能投资利用广东爱旭厂房屋顶或空置场地
建设光伏电站，电站所产生的电力直接销售给广东爱旭，以满足其生产经营所
需。发行人其他关联采购主要涉及微电网设备、光伏支架、电站运维服务、法
律服务、机器设备等。该等关联采购均为发行人生产经营所需，具有一定的商
业必要性和合理性；因采购金额较小，定价方式普遍采取参照市场价格并由双
方协商定价。
如前所述，报告期内，发行人与关联方开展的关联采购具有合理的商业背
景和必要性，不存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安
排。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人向关联方采购存在必要性和
合理性，且采购价格公允，不存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益
输送等其他安排。
（三）报告期内关联交易金额大幅增长的原因及合理性，并结合发行人关
于减少和规范关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承
诺的情形
根据发行人陈述并经查验，报告期内关联交易金额大幅增长主要系因发行
人与高景太阳能、珠海迈科斯的关联交易金额大幅增长所致。如本补充法律意
见书“二、（二）”所述，发行人与高景太阳能、珠海迈科斯的关联交易具有
合理性。
是否存在违反相关承诺的情形
经查验，发行人实际控制人陈刚已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，主要内容如下：
“1、在本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制的其他公司及其他关
联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系
谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
成的损失进行赔偿。”
根据发行人提供的“三会”会议文件、公开披露之有关公告并经本所律师
访谈发行人实际控制人陈刚，截至本补充法律意见书出具日，上述承诺正常履
行中。此外，发行人与关联方之间的关联交易均因日常生产经营而产生，交易
产生的背景及原因具有合理性且交易价格公允，发行人已根据相关规定及公司
章程的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中
小股东利益，不存在违反相关承诺的情形。
综上，本所律师认为，报告期内关联交易金额大幅增长主要系因发行人与
高景太阳能、珠海迈科斯的关联交易金额大幅增长所致，该等交易的存在具有
合理性；发行人实际控制人陈刚已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
截至本补充法律意见书出具日，上述承诺正常履行中，不存在违反相关承诺的
情形。
（四）发行人与迈科斯关联交易的未来趋势，本次募投项目预计新增关联
交易的内容、金额、定价原则等，是否属于显失公平的关联交易，是否严重影
响公司生产经营的独立性
经本所律师访谈发行人采购部门负责人并经查验发行人提供的设备验收报
告，珠海迈科斯系发行人 ABC 电池无银化制程及湿法制程的重要设备供应商，
发行人出于技术保密等因素考虑，向其采购相关专用生产设备具有商业合理性。
报告期内，珠海迈科斯向发行人提供的专用设备主要用于 ABC 电池首期量产产
能的建设，相关设备已经交付并陆续开展验收。本次募投项目 “义乌六期
进行了工艺优化和技术升级，基于技术保密性原则，随着本次募投项目的实施，
发行人将继续向珠海迈科斯采购相关专用设备。发行人与珠海迈科斯之间的合
作有利于发行人在新型电池生产环节的技术保密，有助于维护发行人及全体股
东的利益，促进发行人长期可持续发展。
根据发行人提供的有关采购合同并经发行人确认，发行人预计本次募投项
目将向珠海迈科斯采购设备的内容、金额、定价原则如下：
截至本补充法律意见书出具日本次募投项目已确认设备采购
序号 采购设备名称 数量（台） 采购总额（万元） 定价原则
目标利润定价法，即根据产品
率进行定价
本次募投项目未来可能发生的设备采购
序号 采购设备名称 预估数量（台） 定价原则
注 1：未来可能的设备采购尚未定型，采购数量为预估，届时可能会根据项目实际需求有所调整。
注 2：经查验，上述 30 套槽式清洗机采购设备事宜已经发行人第九届董事会第十五次会议审议通过
并于 2023 年 8 月 5 日披露《关于向珠海迈科斯采购设备的公告》。
经查验，容诚会计师已针对本次募投项目 30 台槽式清洗机设备采购事项公
允性进行专项评价并出具“容诚咨字[2023]518Z0005 号”《商定程序报告》，
认为本次拟向珠海迈科斯采购设备的价格不存在明显异常，关联交易具备公允
性。根据发行人出具的书面说明，针对未来可能发生的设备采购，发行人届时
将根据采购的实际情况，采取但不限于会计师履行商定程序等方式确保交易价
格的公允性并按照相关规定及时履行信息披露义务。
根据发行人《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审
计报告》《2023 年半年度报告》并经查验发行人发布于信息披露网站之相关公
告，2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度以及 2020 年度，发行人与珠海迈科
斯的关联交易金额分别为 41,984.60 万元、27,129.45 万元、1,621.52 万元、0 元，
占当期营业成本的比例分别为 3.15%、0.90%、0.11%、0.00%，占比较小。如前
所述，随着本次募投项目的实施，发行人将持续向珠海迈科斯采购生产设备，
以防止核心技术秘密外泄，该等关联交易具有合理的商业背景及必要性。根据
历史采购经验合理预计，在经营模式及生产工艺未发生重要变化的情况下，预
估本次募投项目新增关联采购金额占营业成本比例较小，不会对发行人的独立
经营能力构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，基于技术保密考虑及发行人与珠海迈科斯关联
采购的商业合理性及必要性，发行人预计会继续向珠海迈科斯采购相关设备；
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已确认的关联采购定价公允；经
合理预测，本次募投项目实施后，新增关联交易金额占营业成本比重仍将保持
相对较小的水平，不会严重影响发行人的生产经营独立性。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申
请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
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