北京浩天律师事务所
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年九月
北 京 浩 天律师事务所
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
通合科技、公司、上市公司 指 石家庄通合电子科技股份有限公司（含子公司）
石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
《石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理
激励对象 指
及技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京浩天律师事务所
《北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有
本法律意见书 指 限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
注：
本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京浩天律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
法律意见书
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
根据本所与通合科技签署的《法律顾问聘用合同》，本所接受通合科技的委
托，担任通合科技2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并就公司实行本
激励计划涉及的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就通合科技实行本激励计划涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见；
《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
之一，随同其他材料一起上报；本所律师同意通合科技在其为实行本激励计划制
作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内
容，但通合科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
师依赖于政府有关部门、司法机关、通合科技、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或
副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；通合科技已保证，其已
向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证
书和其他有关文件，并确认：通合科技提供的所有文件均真实、准确、合法、有
效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印
鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
其他用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证 券 法 律 业 务管理办
法》《证 券 法 律业 务 执业 规 则 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对通合科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律
意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
根据通合科技现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询
国家企业信用 信息公示 系统网站（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 企查查
（https://www.qcc.com/，查询日期：2023 年 9 月 22 日）等网站，通合科技系由
石家庄通合电子有限公司于 2012 年 6 月 30 日整体变更设立的股份有限公司。截
至查询日，通合科技的基本情况如下：
名称 石家庄通合电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 91130100700964396T
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 马晓峰
注册资本 17,404.1249 万元
成立时间 1998 年 12 月 21 日
经营期限 1998 年 12 月 21 日至无固定期限
住所 石家庄高新区漓江道 350 号
新能源电动汽车充电电源（充电桩）及配套设备、新能源电动汽
车车载电源、新能源电动汽车电机控制器及配套设备、电力一体
化电源、电力操作电源、不间断电源、应急电源、通信电源、高
压直流电源、稳压电源、特种电源、铁路电源、储能电源、伺服
电机控制器、工业节能及电能质量治理设备、光伏组件、光伏逆
经营范围
变器的研发、制造和销售；新能源电动汽车充电站、光伏电站和
微网储能系统的建设及运营；新能源电动汽车租赁；信息技术的
开发、技术咨询、技术服务；厂房、设备租赁；物业管理及服务；
商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
经中国证监会于 2015 年 6 月 24 日出具的《关于核准石家庄通合电子科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可［2015］1352 号）核准，并经
深交所批准，通合科技股票于 2015 年 12 月 31 日在深交所上市并挂牌交易，股
票简称为“通合科技”，股票代码为“300491”。
经核查，本所律师认为，通合科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，通合科技不存在根据法律、法规或《公司章程》规
定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告、大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司审计报告》
（大信审字[2023]第 1-01959 号）、
《公司章程》及公司出具的书面确认，截至本
法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情
形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》
规定的实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的为“进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展”。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确股权激励的目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公
司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”；本激励计划激励对象确
定的职务依据为“在公司任职的核心管理及技术（业务）骨干人员（不包括公司
独立董事、监事）”。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分的激励对象共计 105
人，均为公司核心管理及技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时
和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
公司应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定预留授予部分的激励
对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准执行。
根据《激励计划（草案）》、公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，公司已确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规
定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量
不超过 105.82 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 17,404.1249
万股的 0.61 %。其中，首次授予限制性股票 84.66 万股，约占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额 17,404.1249 万股的 0.49 %，占本激励计划拟授出权益总数
的 80.00%；预留限制性股票 21.16 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司
股本总额 17,404.1249 万股的 0.12%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过
公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
职务
票数量（万股） 票总数比例 股本总额比例
一、核心管理及技术（业务）骨
干人员（105 人）
首次授予部分合计（105 人） 84.66 80.00% 0.49%
二、预留部分 21.16 20.00% 0.12%
合计 105.82 100.00% 0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、
数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、《上市规
则》第 8.4.3 条的规定；本激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十五条、
《上市规则》第 8.4.5 条的规定；本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理
人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以
及其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事
会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通
过后的 12 个月内授出。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的归属安排如下：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相
第一个归属期 50%
应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相
第二个归属期 50%
应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、
股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以
其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得
归属。
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其
售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公
司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确有效期、授予日、归属安排和禁
售期规定，符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条、第四十四条及《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票授予价格及确定方
法如下：
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 12.46 元/股，即满足归
属条件后，激励对象可以 12.46 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司
A 股普通股股票。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票票面
金额，且不低于下列价格较高者:
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.66 元的 50%，为每
股 11.33 元。
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 24.91 元的 50%，为
每股 12.46 元。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格及确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 8.4.4
条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的限制性股票授予与归属条件如
下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于20%
第二个归属期 以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于44%
注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数据为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标与首次授予部分相同；
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于44%；
第二个归属期 以2022年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于72.8%。
上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效
评价结果分为（A）、（B）、（C）和（D）四个等级，考核评价表适用于激励
对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
考评结果（S） S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60
评价标准 A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×个人当年可归属的比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划选取营业收入增长率作为公司
层面的业绩考核指标。营业收入增长率能够反映公司的经营情况，是衡量企业成
长状况和发展能力的重要指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核
外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到归属的条件。
因此，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票授予与归属条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十
八条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还就本
激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行明确
规定。
经核查，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（八）项至第
（十四）项的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》
所载明的主要事项符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件、独立董事出具的独立意见、《专项法律顾问聘用
合同》《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，通合科技已就实行本激励计划履行了如下程序：
办法》并提交公司第四届董事会第十六次会议审议，符合《管理办法》第三十三
条的规定。
<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
认为“本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本
次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定
的成为限制性股票激励对象的条件”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并认为“实施激励计划能够有
效调动核心管理及技术（业务）骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形”，“能够建立股东与公司核心管理及技术
（业务）骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益”，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
理办法》第三十九条的规定。
（二）本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，为
实行本激励计划，公司尚需履行以下程序：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。关联股东应当对本激励计划相关议案回避表决。
对激励对象进行股票授予并公告。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性
股票归属、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已
按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，本激励计划尚需公司根
据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可
实施。
四、本激励计划的信息披露
通合科技董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》
的规定公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，
按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情况
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面说明，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象提供贷款
以及其他任何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会
应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参
与；此外，公司独立董事还应当就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。
上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤
其是中小股东）的合法权益。
理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司
法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露
义务。
计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提
供担保。
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单及公司董事会会议文
件等资料，本激励计划相关议案的审议涉及关联董事的，关联董事已回避表决。
八、结论意见
经查验，本所律师认为：
计划的主体资格。
合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
的规定履行了现阶段必要的法定程序，本激励计划尚需公司根据《管理办法》等
规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
及相关法律法规的规定。
第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
任何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的相关
规定。
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司
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经办律师：
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