本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
河南中孚实业股份有限公司拟股权收购所涉及的
河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2023）第 B00707 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，
评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托人及被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对
其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏
见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且
已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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河南中孚实业股份有限公司拟股权收购所涉及的
河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2023）第 B00707 号
摘要
一、项目名称：河南中孚实业股份有限公司拟股权收购所涉及的河南中孚铝业有
限公司股东全部权益价值资产评估项目
二、委托人：河南中孚实业股份有限公司
三、被评估单位：河南中孚铝业有限公司
四、其他评估报告使用者：
国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
五、评估目的：河南中孚实业股份有限公司拟股权收购，需对该经济行为所涉及
的河南中孚铝业有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据
六、经济行为：股权收购
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2023 年 6 月 30 日
十一、评估方法：市场法、收益法
十二、评估结论：
截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值 318,207.28 万元，合并
口径归属于母公司所有者权益账面价值 461,267.75 万元。在本报告所列假设和前提条
件下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为 538,600.00 万元（大写人民币伍
拾叁亿捌仟陆佰万元整）。较母公司所有者权益评估增值 220,392.72 万元，增值率
十三、特别事项说明：
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本项目涉及特别事项说明，详见本评估报告正文第十一项“特别事项说明”。
十四、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对河南中孚实业股份有限公司拟股权收购之经济行为有效。并仅在
评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内
（即 2023 年 6 月 30 日至 2024 年 6 月 29 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况
和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估
假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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河南中孚实业股份有限公司拟股权收购所涉及的
河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2023）第 B00707 号
正文
河南中孚实业股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对贵公
司拟股权收购之经济行为所涉及的河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值在 2023
年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
委托人名称：河南中孚实业股份有限公司（简称：中孚实业）
注册号/
统一社会信用代码
类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 马文超
注册资本 401740.8114 万人民币 成立日期 1997 年 01 月 28 日
住所 巩义市新华路 31 号
营业期限自 1997 年 01 月 28 日 营业期限至
一般项目：有色金属压延加工；金属材料销售；常用有色金属冶炼；煤炭
及制品销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；货物
经营范围
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）其他资产评估报告使用人：
国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）被评估单位概况
被评估单位名称：河南中孚铝业有限公司（简称：中孚铝业）
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注册号/
统一社会信用代码
类型 其他有限责任公司 法定代表人 覃海棠
注册资本 2000 万人民币 成立日期 2014 年 03 月 18 日
住所 巩义市站街镇东岭豫联工业园区
营业期限自 2014 年 03 月 18 日 营业期限至 2044 年 3 月 17 日
电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定
经营范围
应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
册资本 1,020 万元；同月，豫联集团以现金方式对中孚铝业增加注册资本 980 万元。
增资完成后，中孚铝业注册资本由 1,020 万元变更为 2,000 万元，其中：公司出资 1,020
万元，占中孚铝业注册资本的 51%；豫联集团出资 980 万元，占中孚铝业注册资本的
金额单位：人民币万元
股东 认缴金额 认缴比例 实缴金额 实缴比例
河南中孚实业股份有限公司 1,020 51% 1,020 51%
河南豫联能源集团有限责任公司 980 49% 980 49%
合计 2,000 100% 2,000 100%
截至评估基准日，河南中孚铝业有限公司出资情况及股权结构未发生变动。
被评估单位（合并口径）历史年度及评估基准日资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产合计 5,994,152,118.73 6,239,940,737.76 6,561,776,422.61
负债合计 1,712,253,162.86 1,253,017,907.06 1,223,352,672.04
所有者权益合计 4,281,898,955.87 4,986,922,830.70 5,338,423,750.57
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 540,501,247.01 669,479,834.57 725,746,260.43
被评估单位（合并口径）历史年度及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：人民币元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
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项 目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
一、营业收入 8,191,245,710.92 7,743,814,277.61 3,603,924,070.94
减：营业成本 5,885,960,648.58 6,726,352,478.84 3,170,975,340.08
税金及附加 61,840,962.99 44,275,884.84 26,509,966.31
销售费用 234,936.10 668,360.86 173,462.64
管理费用 78,012,285.81 67,940,659.84 20,919,949.54
研发费用 202,644,860.62 143,013,921.64 58,519,427.90
财务费用 75,389,292.88 67,366,787.39 24,789,317.31
加：其他收益 3,918,830.72 10,175,844.53 2,105,923.06
投资收益 235,508,176.53 84,324,841.31 93,013,951.45
信用减值损失 -40,669,743.32 23,195,498.01 -2,190,614.32
资产减值损失 -8,067,846.32 -16,503,138.00 -2,483,759.19
资产处置收益 -11,253.10 21,683.64 -
二、营业利润 2,077,840,888.45 795,410,913.69 392,482,108.16
加：营业外收入 7,315,211.80 2,246,596.49 2,726,896.23
减：营业外支出 14,539,824.37 6,185,622.77 2,683,398.20
三、利润总额 2,070,616,275.88 791,471,887.41 392,525,606.19
减：所得税费用 310,590,954.90 86,448,012.58 41,024,686.32
四、净利润 1,760,025,320.98 705,023,874.83 351,500,919.87
归属于母公司所有者的净利润 1,492,732,376.19 576,045,287.27 295,234,494.01
少数股东损益 267,292,944.79 128,978,587.56 56,266,425.86
被评估单位（母公司）历史年度及评估基准日资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产合计 3,093,759,765.64 3,114,147,184.65 3,264,020,784.44
负债合计 350,855,983.88 96,148,153.26 81,948,010.22
所有者权益合计 2,742,903,781.76 3,017,999,031.39 3,182,072,774.22
被评估单位（母公司）历史年度及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：人民币元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
一、营业收入 3,767,919,278.18 4,020,665,243.37 1,880,048,189.76
减：营业成本 2,955,261,747.91 3,808,335,028.27 1,783,596,504.70
税金及附加 27,302,717.36 19,473,478.83 11,237,555.10
销售费用
管理费用 42,212,656.86 35,621,888.72 11,473,992.68
研发费用 39,216,323.68 19,528,175.30 11,758,229.90
财务费用 11,707,073.47 383,281.11 9,364.89
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加：其他收益 42,651.27 3,841,594.64 432,000.00
投资收益 185,898,786.52 119,020,609.19 104,056,035.74
信用减值损失 -6,827,265.78 23,507,634.04 -291,350.75
资产减值损失 -8,067,846.32 -4,960,994.79 -2,156,207.86
资产处置收益 - - -
二、营业利润 863,265,084.59 278,732,234.22 164,013,019.62
加：营业外收入 5,950,844.85 1,663,761.70 910,450.00
减：营业外支出 167,091.09 5,300,746.29 849,726.79
三、利润总额 869,048,838.35 275,095,249.63 164,073,742.83
减：所得税费用
四、净利润 869,048,838.35 275,095,249.63 164,073,742.83
被评估单位 2021 年、2022 年财务数据摘自北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（[2023]京会兴审字第 02000264 号），2023
年 1-6 月母公司财务数据及合并口径数据摘自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的《审计报告》（[2023]京会兴审字第 02000307 号）。
被评估单位于评估基准日主要税种和税率如下所示：
税种 计税依据 税率
按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允许抵扣的进项税额后 3%、5%、6%、
增值税
的差额计缴增值税 9%、13%
城市维护建设税 实缴增值税 5%、7%
教育费附加 实缴增值税 3%
地方教育附加 实缴增值税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
中孚铝业子公司广元市林丰铝电有限公司于 2022 年 11 月 2 日取得高新技术企业
证书，从 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间享受高新技术企业 15%企业所得
税优惠税率。
河南中孚铝业有限公司成立于 2014 年 3 月 18 日，注册地位于巩义市站街镇东岭
豫联工业园区，经营范围包括电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。中孚铝业有 1
家全资子公司巩义市汇丰再生资源有限公司，1 家控股子公司林州市林丰铝电有限责
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任公司（以下简称林州林丰），1 家参股子公司广元中孚高精铝材有限公司（以下简
称广元高精），2 家二级控股子公司广元市林丰铝材有限公司（广元林丰铝材）、广
元市林丰铝电有限公司（广元林丰铝电）及 3 家二级参股子公司大唐林州热电有限责
任公司、林州市顺丰农林科技有限公司、四川星瞾铝业科技开发有限公司。
委托人拟收购被评估单位股权。
二、关于经济行为的说明
河南中孚实业股份有限公司拟股权收购，需对所涉及的河南中孚铝业有限公司股
东全部权益价值进行评估，为其经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是河南中孚铝业有限公司截止评估基准日的股东全部权益
价值。
评估范围是河南中孚铝业有限公司截止评估基准日经审计的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面价值： 1,101,791,254.50 元
非流动资产账面价值： 2,162,229,529.94 元
其中：长期期股权投资账面价值： 709,575,512.68 元
固定资产账面价值： 1,235,537,893.39 元
在建工程账面价值： 18,696,374.72 元
无形资产账面价值： 198,419,749.15 元
资产合计账面价值： 3,264,020,784.44 元
流动负债账面价值： 81,948,010.22 元
非流动负债账面价值： -
负债合计账面价值： 81,948,010.22 元
所有者权益账面价值： 3,182,072,774.22 元
上述资产、负债摘自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的《审计报告》（[2023]京会兴审字第 02000307 号）。
纳入被评估单位评估范围的主要资产如下：
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（一）存货
跌价准备 现状、特
存货类别 账面价值（元） 账面净额（元） 存放地点
（元） 点
原材料 26,754,306.88 26,754,306.88 仓库、车间内 账实相符
在产品（自制半成品） 190,060,554.20 2,156,207.86 187,904,346.34 仓库、车间内 账实相符
合 计 216,814,861.08 2,156,207.86 214,658,653.22
（二）长期股权投资
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值（元）
巩义市汇丰再生资源有限公司 2023 年 1 月 100% 19,032,579.34
林州市林丰铝电有限责任公司 2014 年 3 月 70% 262,675,649.24
广元中孚高精铝材有限公司 2019 年 9 月 32.56% 427,867,284.10
合 计 709,575,512.68
（三）固定资产如下：
科目名称 数量（项） 原值（元） 净额（元） 现状、特点
固定资产-房屋建筑物 36 262,638,664.06 100,624,737.01 正常使用
固定资产-构筑物及其他辅
助设施
固定资产-机器设备 603 1,686,531,955.65 801,198,823.70 正常使用
固定资产-车辆 16 4,037,885.30 1,712,716.65 正常使用
固定资产-电子设备及其他 91 2,758,102.19 1,232,538.46 正常使用
合 计 880 2,760,548,542.60 1,235,537,893.39
上述部分房屋建（构）筑物、设备有抵押，具体见下文“担保、抵质押、融资租
赁及其他事项”。
截至评估基准日，河南中孚铝业有限公司申报的房屋建（构）筑物均位于豫联工
业园区内，部分未办证，由于历史原因，已办理《房屋所有权证》的房屋证载权利人
均为控股股东河南中孚实业股份有限公司，房产证未更新。
（四）在建工程
项目 账面金额（元） 现状、特点
在建工程 18,696,374.72 账实相符
（五）土地使用权
土地权证 土地所
取得日期 终止日期 土地面积 账面净值（元） 证载权利人
号 在位置
巩国用
站街东 2004 年 10 2054 年 8 月
（2004）第 352,171.00 36,083,785.57 中孚实业
岭 月 27 日 18 日
巩国用 站街东 2004 年 10 2054 年 8 月
（2004）第 岭 月 27 日 18 日
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土地权证 土地所
取得日期 终止日期 土地面积 账面净值（元） 证载权利人
号 在位置
巩国用
站街东 2004 年 10 2052 年 12 月
（2004）第 356,431.00 33,138,831.39 中孚实业
岭 月 27 日 30 日
巩国用
站街东 2004 年 10 2052 年 12 月
（2004）第 366,118.00 45,845,729.29 中孚实业
岭 月 27 日 30 日
巩国用
站街镇 2005 年 4 月 2054 年 10 月
（2005）第 354,450.00 27,377,841.98 中孚实业
东岭 1日 11 日
巩国用
站街镇 2005 年 6 月 2054 年 10 月
（2005）第 60,237.35 5,380,479.28 中孚实业
东岭 10 日 11 日
巩国用 站街镇
（2005）第 东岭鲁 243,820.85 18,545,047.40 中孚实业
合计 2,039,313.20 198,419,749.15
上述部分土地已被抵押，具体见下文“担保、抵质押、融资租赁及其他事项”。
截至评估基准日，河南中孚铝业有限公司申报的土地使用权均位于豫联工业园区
内，已办理《土地使用权证》的土地证载权利人均为河南中孚实业股份有限公司。
（六）账外无形资产
中孚铝业账面未记录的无形资产为 38 项专利资产，具体情况见下表：
序号 专利类型 申请号/专利号 发明名称 申请人 申请日 专利状态 授权公告日
电解槽车间用
装置
一种天车下料
收尘装置
一种除尘器过
滤袋检查装置
一种阳极导杆
在线清理系统
一种中频炉加
铁小车
一种铝电解用
定位装置
一种电解槽大
修辅助装置
一种阀门更换
装置
一种电解槽吸
附物清理工具
一种斗式提升
密封装置
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一种物料运输
装辅助装置
铝电解槽水平
及施工方法
氧化铝沉渣装
置
空压机油气分
装置
铝导杆焊接施
工平台
用于打壳机作
装置
铝电解槽侧部
块防上拱装置
铝导杆表层清
洁装置
铝导杆旋转焊
接定位装置
变压器接地线
整理收纳装置
固体粉碎料运
定位装置
电解铝残极冷
集装置
整流柜不停电
吹风除尘装置
氧化铝颗粒筛
分系统
用于固体粉碎
料运输车打料
管尾端的定位
装置
电解槽打壳锤
头防结包装置
拖车车轮检修
具
便于焊接的消
磁组件
电解槽停风应
急装置
一种用于炭素
检测的样品制
作装置及施工
方法
一种电子万能
试验机防尘装
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置及安装方法
一种阳极钢爪
在线清理、分拣
一体式设备及
施工方法
一种新型环保
产方法
一种铝电解槽
大修渣火力发
电协同处理技
术
一种电解铝用
生产方法
铝电解槽侧部
炉帮修复系统
铝电解质残阳
统
以上专利已全部应用于电解铝的生产过程中且均已产业化。
（七）担保、抵质押、融资租赁及其他事项
中孚铝业及其子公司担保、抵质押、融资租赁情况如下表：
分类 借款方 贷款单位 本金 (元) 担保人 抵押物明细
中国光大银行股份有
长期借 豫联集团、中孚 中孚铝业部分设
中孚实业 限公司郑州丰产路支 57,405,073.78
款 铝业 备
行
长期借 中孚铝业部分设
中孚实业 中国进出口银行 186,503,979.09 豫联集团
款 备
长期借 中孚铝业部分设
中孚实业 中国进出口银行 61,799,461.14
款 备
长期借 林州林丰房屋、
林州林丰 中国银行安阳分行 18,889,613.00 中孚实业
款 土地等
长期借 林州林丰土地使
林州林丰 林州农商行 17,478,588.44
款 用权
中国银行股份有限公
长期借 中孚铝业土地使
中孚实业 司郑州高新技术开发 107,949,273.55 豫联集团
款 用权
区支行
长期借 中国农业银行股份有 中孚铝业土地使
中孚实业 140,993,114.47 金丰煤业
款 限公司巩义市支行 用权
中国邮政储蓄银行股
广元林丰 广元林丰铝电土
短期借款 份有限公司广元市利 15,000,000.00
铝电 地使用权
州区支行
中国邮政储蓄银行股
广元林丰 广元林丰铝电土
短期借款 份有限公司广元市利 5,000,000.00
铝电 地使用权
州区支行
中国华融资产管理股
长期应付 中孚铝业部分设
中孚实业 份有限公司北京市分 23,446,426.46 豫联集团
款 备
公司
长期应付 林州林丰 湖州融汇嘉恒融资租 46,877,014.06 中孚实业、豫联 广元林丰铝电部
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款 赁有限公司 集团 分设备
长期应付 华融金融租赁股份有 中孚实业、豫联 广元林丰铝电部
林州林丰 43,137,575.53
款 限公司 集团 分设备
长期应付 华融天泽投资有限公 广元林丰铝电部
林州林丰 32,966,664.38 中孚实业
款 司 分设备
广元林丰铝电部
长期应付 广元林丰 分设备，林州林丰
中航租赁有限公司 129,438,704.57 中孚实业
款 铝电 持有广元林丰铝
电 38%股权
长期应付 广元林丰 广元市投资控股（集 广元林丰铝电土
款 铝电 团）有限公司 地使用权
长期应付 四川发展资产管理有 豫联集团持有中
豫联集团 74,554,488.00
款 限公司 孚铝业 49%的股权
合计 1,061,439,976.47 - -
中孚铝业对外担保明细如下：
序号 担保方 被担保方 担保余额 借款银行
河南中孚铝业有限 中国光大银行股份有限公司
公司 郑州丰产路支行
林州市林丰铝电有
限责任公司
河南中孚实业股份
有限公司、四川中 10,000,000.00
孚科技发展有限公 浙江民泰商业银行股份有限
司、 公司广元利州支行
广元市林丰铝电有 10,000,000.00
限公司
合计 117,972,984.92
中孚铝业办公地点位于河南省巩义市站街镇东岭豫联工业园内，证载权利人为河
南中孚实业股份有限公司，中孚实业及中孚铝业承诺中孚铝业账面上的房屋建（构）
筑物及土地所有权均为中孚铝业所有，纳入本次评估范围。
除上述资产和负债外，被评估单位未申报其他账外有形及无形资产。
除上述事项外，委估资产均处于正常使用或受控状态，未发现其他存在抵押、担
保、诉讼等他项权利状态。
上述列入评估范围的资产和负债与资产评估委托合同确定的范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原
则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
常务委员会第六次会议修订）；
常务委员会第十五次会议第二次修订）；
委员会第三次会议）
订）；
《关于深化增值税改革有关政策的公告》
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年第 39 号）；
——基本准则>的决定》修改）；
大会第五次会议通过）；
共和国专利法实施细则〉的决定》第二次修订）；
（二）评估准则依据
号（2018 年 10 月 29 日）；
号（2018 年 10 月 29 日）；
号（2018 年 10 月 29 日）；
号（2019 年 12 月 4 日）；
（2017 年 9 月 13 日）；
（2017 年 9 月 13 日）；
（2017 年 9 月 8 日）；
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（2017 年 9 月 13 日）；
年 9 月 13 日修订）；
（2017 年 9 月 13 日）；
年 9 月 8 日）；
（中评协〔2019〕39 号）；
协〔2017〕35 号；
现率的测算》中评协〔2020〕38 号。
（三）产权依据
（四）取价依据
告》（[2023]京会兴审字第 02000307 号）；
会计资料；
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七、评估方法的介绍及选择
（一）评估方法的介绍
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的
市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益
法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行
折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的
评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的
折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于
股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较
法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在
与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（二）评估方法的选择
资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。结合本次资产评
估目的-拟股权收购，资产基础法不能体现被评估单位的客户关系、经营能力、人力资
源、组织管理、品牌知名度等因素对被评估单位的贡献值。故本次不采用资产基础法
进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能
力。根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期
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里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分
析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理
论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似
的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。考虑到交易
案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑估值对象与交易案例的差异因素
对股权价值的影响，另一方面证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公
司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司
比较法。
通过以上分析，本次评估采用收益法和市场法-上市公司比较法进行评估。
（三）收益法介绍
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当
前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股
东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作
为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价
值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计
算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值
－非经营性负债－付息债务
收益法的基本公式为：
（1）
式中：
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E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B ? P ? ? C i （2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n
Ri R n ?1
P? ? (1 ? r )
i ?1
i
?
r (1 ? r ) n
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
r：折现率（WACC）
n：评估对象的未来预测期。
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——付息负债
T——适用所得税
（四）市场法-上市公司比较法介绍
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）资本市场存在足够数量的与被评估对象相同或类似的可比企业，或者在资
本市场上存在足够的案例；
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资
料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
在明确被评估单位的基本情况下，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、
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资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等的基础上，运用上市公司比
较法通常涉及以下四个步骤：
第一步：在公开市场初步选择可比公司；
第二步：根据可比公司及被评估单位相关财务指标进行打分预测：
第三步：上市公司比较法估值测算过程：
（1）在公开市场获取可比公司相关财务数据或可比公司比率倍数；
（2）进行定量和定性比较分析、调整已选的可比公司比率倍数；
（3）确定被评估单位评估基准日财务数据；
（4）应用调整后的可比公司比率倍数计算出“初步股权价值”或“初步企业价
值”。
第四步：恰当选取比率倍数评估结果作为市场法评估结果
股东全部权益价值=（价值比率×被评估单位相应参数）×（1-缺少流动性折扣）
+非经营性资产净值及溢余资产
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进
驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人
及被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估
范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执
行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
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根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资
产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关
财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料
来源的可靠性，对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集
与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的
评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，
分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈
利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经
济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经
营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成
初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资
产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复
核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反
馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评
估报告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
（一）基础性假设
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
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卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式
持续经营下去。
（二）宏观经济环境假设
律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
过程均符合国家有关法律法规规定。
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清。
持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等
资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
（1）被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）在预测年份内央行公布的 LPR 保持近十年来的波动水平，税率假设按目前
已公布的税收政策保持不变；
（3）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营有关的现行法律、
法规、经济政策保持稳定；
（4）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式
的利润转移情况；
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（5）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑
经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
（6）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
（7）委托人及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（8）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经
营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（9）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理
水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（10）被评估单位经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估单位的运营
的产品或服务价格无不可预见的重大变化；
（11）本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的
历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；
（12）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（13）收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，
采用中期折现；
（14）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证
书认证期满后仍可继续获相关资质为前提；
（15）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项；
（16）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准
日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化
或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同
评估结果的责任。
（1）假设被评估单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；
（2）假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
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（4）假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（5）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（6）假设被评估单位未来研发团队能保持稳定，有序进行被评估单位各项研发
工作；
（7）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷
均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；
（8）主营业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均
衡状态；
（9）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在
因资金紧张造成的经营停滞情况。
（五）市场法假设
非市场化因素的操控；
及时的。
（六）企业特殊情况假设
被评估单位二级子公司广元市林丰铝电有限公司取得高新技术企业证书，有效期
三年，从 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，适用的所得税税率为 15%。企业未
来年度会有持续性的研发投入，本次假设未来年度广元市林丰铝电有限公司均能取得
高新技术企业证书，享受 15%企业所得税优惠政策。
（七）限制性假设
资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
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十、评估结论
（一）市场法评估结论
截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值 318,207.28 万元。合并
报表归属于母公司所有者权益账面价值 461,267.75 万元。在本报告所列假设和前提条
件下，采用市场法评估，股东全部权益价值评估值为 579,200.00 万元（大写人民币伍
拾柒亿玖仟贰佰万元整）。较母公司所有者权益评估增值 260,992.72 万元，增值率
（二）收益法评估结论
截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值 318,207.28 万元。合并
报表归属于母公司所有者权益账面价值 461,267.75 万元。在本报告所列假设和前提条
件下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为 538,600.00 万元（大写人民币伍
拾叁亿捌仟陆佰万元整）。较母公司所有者权益评估增值 220,392.72 万元，增值率
（三）评估结论的确定
收益法侧重被评估单位未来的收益，是预期企业未来收益基础上做出的，市场法
是与可比上市公司按因素修正后得出的，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的
差异性。
两种评估方法考虑的角度不同：（1）对于市场法，是通过分析参考公司的各项
指标，以参考公司的股权与某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并
以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东全部权
益价值。（2）对于收益法，因被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从
收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报
的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等对获
利能力产生的因素，另外综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论
充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。
在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位参考公司进行充分必要的调
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整，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、
经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化，
而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。
基于上述原因，收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此本次评估最
终选取收益法作为评估结论，中孚铝业股东全部权益价值确定为 538,600.00 万元（大
写人民币伍拾叁亿捌仟陆佰万元整）。
（四）评估结论成立的条件
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
可抗力的影响；
力的影响。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
联工业园区内，部分未办证，由于历史原因，已办理《房屋所有权证》的房屋证载权
利人均为控股股东河南中孚实业股份有限公司，房产证未更新。本次评估以河南中孚
铝业有限公司承诺纳入评估范围的房屋建（构）筑物及土地使用权权属为河南中孚铝
业有限公司所有为前提，本次评估未考虑后续办理产权证需支付相关费用对评估的影
响；若日后上述房产出现产权纠纷等事项其责任由委托方及被评估单位负责。若日后
办理产权证后，证载面积与本次申报面积不一致，其评估结论需根据证载面积进行调
整。提请报告使用人关注该事项。
物均未办理权属证书，房屋建（构）筑物占用土地部分为租赁的集体土地；二级子公
司广元市林丰铝电有限公司纳入评估范围的房屋建筑物均未办理产权证；二级子广元
市林丰铝材有限公司纳入评估范围的房屋建筑物均未办理产权证，本次评估以被评估
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单位承诺以上房屋建（构）筑物权属均为各被评估单位所持有为前提，其房屋建筑物
面积等相关信息由被评估单位申报，林州市林丰铝电有限责任公司、广元市林丰铝电
有限公司闲置房屋面积由被评估单位申报，评估人员现场核实确定。本次评估未考虑
后续办理产权证需支付相关费用对评估的影响；若日后上述房产出现产权纠纷等事项
其责任由委托方及被评估单位负责。若日后办理产权证后，证载面积与本次申报面积
不一致，其评估结论需根据证载面积进行调整，闲置房屋面积与申报的闲置房屋面积
不一致，需要根据实际情况进行调整。提请报告使用人关注该事项。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
被评估单位列入评估范围的全部资产和负债已经审计，评估人员取得了北京兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（[2023]京会
兴审字第 02000307 号），本次评估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据
正确的法律责任，但不承担审计的法律责任。
（五）重大期后事项
无
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
纳入本次评估范围的二级子公司大唐林州热电有限责任公司为联营企业，被评估
单位持股比例较小不具有控制权，无法对其相关资产进行现场勘查及打开评估，本次
以评估基准日大唐林州热电有限责任公司净资产乘以持股比例确定该长期股权投资
评估值。
（七）其他需要说明的事项
注意：
分类 借款方 贷款单位 本金 (元) 担保人 抵押物明细
中国光大银行股份有
长期借 豫联集团、中孚 中孚铝业部分设
中孚实业 限公司郑州丰产路支 57,405,073.78
款 铝业 备
行
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长期借 中孚铝业部分设
中孚实业 中国进出口银行 186,503,979.09 豫联集团
款 备
长期借 中孚铝业部分设
中孚实业 中国进出口银行 61,799,461.14
款 备
长期借 林州林丰房屋、
林州林丰 中国银行安阳分行 18,889,613.00 中孚实业
款 土地等
长期借 林州林丰土地使
林州林丰 林州农商行 17,478,588.44
款 用权
中国银行股份有限公
长期借 中孚铝业土地使
中孚实业 司郑州高新技术开发 107,949,273.55 豫联集团
款 用权
区支行
长期借 中国农业银行股份有 中孚铝业土地使
中孚实业 140,993,114.47 金丰煤业
款 限公司巩义市支行 用权
中国邮政储蓄银行股
广元林丰 广元林丰铝电土
短期借款 份有限公司广元市利 15,000,000.00
铝电 地使用权
州区支行
中国邮政储蓄银行股
广元林丰 广元林丰铝电土
短期借款 份有限公司广元市利 5,000,000.00
铝电 地使用权
州区支行
中国华融资产管理股
长期应付 中孚铝业部分设
中孚实业 份有限公司北京市分 23,446,426.46 豫联集团
款 备
公司
长期应付 湖州融汇嘉恒融资租 中孚实业、豫联 广元林丰铝电部
林州林丰 46,877,014.06
款 赁有限公司 集团 分设备
长期应付 华融金融租赁股份有 中孚实业、豫联 广元林丰铝电部
林州林丰 43,137,575.53
款 限公司 集团 分设备
长期应付 华融天泽投资有限公 广元林丰铝电部
林州林丰 32,966,664.38 中孚实业
款 司 分设备
广元林丰铝电部
长期应付 广元林丰 分设备，林州林丰
中航租赁有限公司 129,438,704.57 中孚实业
款 铝电 持有广元林丰铝
电 38%股权
长期应付 广元林丰 广元市投资控股（集 广元林丰铝电土
款 铝电 团）有限公司 地使用权
长期应付 四川发展资产管理有 豫联集团持有中
豫联集团 74,554,488.00
款 限公司 孚铝业 49%的股权
合计 1,061,439,976.47 - -
中孚铝业对外担保明细如下：
序号 担保方 被担保方 担保余额 借款银行
河南中孚铝业有限 中国光大银行股份有限公司
公司 郑州丰产路支行
林州市林丰铝电有
限责任公司
河南中孚实业股份
有限公司、四川中 10,000,000.00
孚科技发展有限公 浙江民泰商业银行股份有限
司、 公司广元利州支行
广元市林丰铝电有 10,000,000.00
限公司
合计 117,972,984.92
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本次评估未考虑上述抵质押事项对评估结论的影响。
评估单位对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障
碍，被评估单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经
营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产
生较大偏差，委托人应据实际情况重新委托评估机构评估。提请委托人及报告使用人
关注。
被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层讨论，
被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。
评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。如
果盈利预测不能实现，而管理层不能及时纠偏，评估结果必然会发生变化。
其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的
真实性、完整性、合法性由委托人及被评估单位负责。
资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承
担相关责任。
并不承担相关当事人的决策责任。评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
的市场价值，评估结果对与企业价值的评估增值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报
告使用不当而造成的后果不承担责任。
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专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何
判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于被评估单位和其他关联方提供的关于
评估对象的信息资料，因此，评估工作是以被评估单位提供的有关资产所有权文件、
证件以及参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实
性及完整性由委托方及被评估单位负责。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及
期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
估报告应在完成核准或备案手续后方可正式使用。
和有效期限内使用。
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担
责任。
属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能
力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对
实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估
报告的使用人。
估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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附 件
报告》（[2023]京会兴审字第 02000307 号）；
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