北京市君合律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
北京市君合律师事务所
二〇二三年九月
北京市君合律师事务所
关于惠州中京电子科技股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州中京电子科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“中京电子”）的委托，指派本所律师（以下简称“本所律
师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股股票
（以下简称“本次发行”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《证券发行与承销管理办法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》
（中国证监会令第 206 号，以下简称“《管理办法》”）以及
中国证监会、司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法律、法规及规范性文件的规定，并参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 59 号—上市公司发行证券申请文件》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 8 月 11 日出具了《北京市君合律
师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工
作报告》
（以下简称“
《律师工作报告》”
）和《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意
见书》”），并于 2023 年 9 月 5 日出具了《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科
技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称“
《补
充法律意见书（一）》”
，与《律师工作报告》
《法律意见书》合称“已出具律师文件”）。
鉴于深交所上市审核中心于 2023 年 9 月 1 日向发行人下发了《关于惠州中京电子
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2023〕120141 号）
（以下简称“
《问询函》”），故本所律师对《问询函》中要求本所律师核查的涉及法律问
题的事项进行了核查，并出具《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，构成已出具律师文件不可分割的
一部分，并应与已出具律师文件一并理解和使用，内容不一致的应以本补充法律意见书
为准。
除非在本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义
和简称与已出具律师文件中的术语、定义和简称具有相同的含义或指向。本所律师在已
出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并
在尽职调查过程中得到发行人的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律
意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的
效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各
自的合法持有人持有。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行
人向本所出具的《陈述与保证》出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律
意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、评级、商业判断、投资决策、境外
法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报
告、资产评估报告、评级报告、验资报告、境外法律意见书中某些数据和结论的引述，
并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行
核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机
构的意见作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
正 文
一、 《问询函》问题 1：
“报告期各期，发行人营业收入分别为 233,965.78 万元、294,482.75 万元、305,431.78
万元和 60,777.59 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 16,243.07 万元、14,805.24
万元、-17,909.49 万元和-6,207.54 万元，主营业务毛利率分别为 22.57%、17.54%、7.60%
和 7.60%，两者均呈下滑趋势。2018 年-2019 年，发行人通过两次收购，实现对标的公
司珠海亿盛科技开发有限公司以及珠海中京元盛电子科技有限公司（以下简称中京元
盛）的并表，两次收购的最终标的公司为中京元盛，收购完成后形成 1.29 亿元商誉。
减值。截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面余额为 12,729.39 万元，其他非
流动金融资产账面余额为 4,068 万元，其中公司于 2017 年通过增资及受让老股方式合
计向深圳蓝影医学科技股份有限公司（以下简称蓝影医学）投资 8,000 万元，蓝影医学
主营业务为医学影像类设备的研发、生产和销售；于 2021 年 8 月与广东恒健资产管理
有限公司合资设立广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称恒京投资），认缴
出资 2.5 亿元，恒京投资尚未实际投资项目；于 2023 年 2 月通过增资向广东盈骅新材
料科技有限公司投资 1,000 万元。
请发行人补充说明：
（1）结合客户结构及收入占比变化情况、收入和成本端的明细
数据、期间费用变化、资产减值损失和信用减值损失的计提情况、同行业可比上市公司
情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率和扣非归母净利润下降的原因，与同行业
可比公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；
（2）
结合中京元盛经营情况、在手订单、2022 年商誉减值测试过程等，说明公司 2022 年未
对中京元盛计提商誉减值的原因及合理性，公司商誉减值计提是否充分；
（3）发行人前
述股权投资的具体情况，包括认缴和实缴出资金额、历次出资时间、目前持股比例、账
面价值、未来出资计划、被投资企业主营业务情况等，结合与发行人主营业务的协同关
系及通过相关投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明未
将相关股权投资认定为财务性投资的原因及合理性，发行人相关信息披露是否真实、
准确、完整；
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入
的财务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）
（4）并发表明确
意见。”
回复：
（一）发行人前述股权投资的具体情况，包括认缴和实缴出资金额、历次出资时
间、目前持股比例、账面价值、未来出资计划、被投资企业主营业务情况等。
根据深圳蓝影医学科技股份有限公司（以下简称“蓝影医学”）现行有效的公司章
程、发行人及其全资子公司深圳中京前海投资管理有限公司（以下简称“中京投资”）
向蓝影医学投资的相关投资协议、付款凭证及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所
律师在企业公示系统查询，发行人对蓝影医学投资的具体情况如下：
公司认缴出资金额为 2,606.06 万元，实缴出资金额为 2,606.06 万元，
认缴和实缴出资金额
实际投资金额为 8,000 万元
历次出资时间 2017 年 6 月-8 月合计投资 8,000 万元
目前持股比例 19.13%
股权投资对应截至 2023 年
发行人已出具承诺：本次发行完成前或者终止前，发行人对蓝影医
未来出资计划
学不存在出资计划。
主营业务为医学影像类设备的研发、生产和销售，主要产品包括 DR
被投资企业主营业务情况
设备、超声诊断设备等。
根据《广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
（以下简称“《恒京投
资合伙协议》”）、发行人及中京投资对广东恒京产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简
称“恒京投资”）的出资凭证以及发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业公
示系统查询，发行人对恒京投资投资的具体情况如下：
发行人及中京投资分别认缴出资金额为 24,900 万元和 100 万元，
认缴和实缴出资金额
实缴出资金额为 200 万元（设立基金、办理私募备案需完成首期
实缴），实际投资金额为 200 万元
历次出资时间 2021 年 9 月投资 200 万元
目前出资比例 合计 50%
股权投资对应截至 2023 年 6
月 30 日账面价值
截至本补充法律意见书出具日，恒京投资尚未实际投资项目，目前
正在持续推进投资标的筛选工作，未来如果明确投资标的则发行
人可能需要在认缴出资额 2.5 亿元范围内继续进行实缴。
发行人已出具承诺：恒京投资未来的投资标的将符合《恒京投资合
伙协议》关于投资方向的约定、投向与公司主营业务有产业关联的
未来出资计划 相关领域，投资标的将与公司主营业务具有协同关系，公司通过投
资恒京投资以及未来恒京投资对外投资均将帮助公司围绕产业链
上下游获得技术、原料或者渠道等战略资源，公司对恒京投资的投
资以及未来恒京投资在《恒京投资合伙协议》约定范围内的对外投
资均不会构成《法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定的财
务性投资的情形。
主营业务为产业投资，投资方向为：符合国家“十四五”规划发展
方向，行业有较大市场空间，具备较高技术门槛和国产供应链替代
特点，与中京电子主营业务有产业关联的相关领域，聚焦电子信息
被投资企业主营业务情况
产业，包括但不限于 PCB 产业链、5G 通信产业链、半导体与集成
电路产业链、智能驾驶与新能源汽车电子产业链、高端装备与智能
制造等行业。
根据广东盈骅新材料科技有限公司（以下简称“广东盈骅”）现行有效的公司章程、
发行人向广东盈骅投资的相关股东协议、股权转让协议、出资凭证及发行人出具的《陈
述与保证》，并经本所律师在企业公示系统查询，发行人对广东盈骅投资的具体情况如
下：
公司认缴出资金额为 72.93 万元，实缴出资金额为 72.93 万元，实
认缴和实缴出资金额
际投资金额为 1,000 万元
历次出资时间 2023 年 1 月、2023 年 3 月合计投资 1,000 万元
目前持股比例 1.43%
股权投资对应截至 2023 年 6
月 30 日账面价值
未来出资计划 发行人已出具承诺：本次发行完成前或者终止前，发行人对广东盈
骅不存在出资计划。
主营业务为 IC 封装基板基材的研发、生产和销售，主要产品包括
被投资企业主营业务情况
BT、ABF 等 IC 封装基板基材。
（二）结合与发行人主营业务的协同关系及通过相关投资获得的新的技术、客户
或订单等战略资源的具体情况，逐一说明未将相关股权投资认定为财务性投资的原因
及合理性，发行人相关信息披露是否真实、准确、完整。
根据《法律适用意见第 18 号》：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性
投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签
订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务
性投资的基本情况。”
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，未
将对蓝影医学的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：
（1）蓝影医学与发行人主营业务的协同关系
发行人主营业务 蓝影医学主营业务 双方业务的协同关系
? 蓝影医学系国家级专精特新“小巨人”企业，深耕
医学影响类设备多年，截至 2023 年 6 月末已授权专
利 94 项（其中发明专利 52 项），具有丰富的研发
经验和较强的技术积累。
主营业务为印制
? 医学影像类设备系高度智能化的医疗设备，由 PCB
电路板（PCB）的
及电子元器件组成的主板系医疗设备的“大脑”、
研发、生产和销 主营业务为医学影
对其实现功能有着重要的影响，因此 PCB 属于医学
售与服务，产品 像类设备的研发、
影像类设备的关键原材料之一，蓝影医学所处行业
包括刚性电路 生产和销售，主要
属于公司下游医疗设备行业。
板、柔性电路板 产品包括 DR 设备、
? 蓝影医学作为医疗设备终端产品的制造商，对于医
及其应用模组、 超声诊断设备等。
疗设备用 PCB 需要实现的功能、参数指标要求等方
IC 封装基板三大
面有着深入的理解，因此，公司投资蓝影医学能够
类。
借助其在医学影像类设备的专业能力，提高公司医
疗设备用 PCB 的技术水平及专业能力，进而开拓医
疗设备用 PCB 的客户市场，因此双方业务具有较好
的协同效应。
（2）发行人通过投资蓝影医学获得的战略资源
①技术水平方面：2017 年投资蓝影医学以前，公司在医疗设备用 PCB 的技术储备
方面较为薄弱。2017 年投资蓝影医学以来，公司研发团队通过与蓝影医学技术团队的
合作交流，一方面，借助蓝影医学在医疗设备人体器官数据采集、分析方面的专业能力，
成功开发了应用于 B 超、CT 机、呼吸机、内窥镜、测温仪、血压仪等医疗设备用 PCB
产品；另一方面，借助蓝影医学医疗设备用 PCB 需要实现的功能、参数指标要求等方
面的深刻认知，持续对前述 PCB 产品进行优化升级、以满足下游客户的智能化要求。
②客户开拓方面：2017 年投资蓝影医学以前，公司 PCB 产品不存在量产的医疗行
业客户。2017 年投资蓝影医学以来，随着公司医疗设备用 PCB 产品的逐步成熟，公司
逐步实现相关产品的量产销售。2022 年度公司对 10 余家医疗行业客户合计实现 60 多
万元收入，虽然由于医疗设备型号较多、单个项目对 PCB 采购量较小的特点导致 2022
年度公司销售额尚处于较小规模，但亦标志着公司 PCB 产品在医疗行业的突破，对公
司丰富下游应用领域具有重要的作用。
综上，鉴于：
（1）蓝影医学作为医疗设备终端产品的制造商，对于医疗设备用 PCB
需要实现的功能、参数指标要求等方面有着深入的理解，因此，公司投资蓝影医学能够
借助其在医学影像类设备的专业能力，提高公司医疗设备用 PCB 的技术水平及专业能
力，进而开拓医疗设备用 PCB 的客户市场，因此双方业务具有协同效应；（2）公司投
资蓝影医学以来，随着公司医疗设备用 PCB 产品的逐步成熟，公司逐步实现相关产品
的量产销售，2022 年度公司对 10 余家医疗行业客户合计实现 60 多万元收入，标志着
公司 PCB 产品在医疗行业的突破，对公司丰富下游应用领域具有重要的作用，未来公
司将进一步提升 PCB 产品在医疗设备应用领域的收入规模，因此，公司通过投资蓝影
医学已获得了一定的技术、客户方面的战略资源。
因此，公司对蓝影医学的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，公司未将对蓝影医学投资认定为财务性投资具有合理性，相关信息披露真
实、准确、完整。
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，未
将对恒京投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：
（1）发行人对恒京投资进行投资的背景情况
根据《恒京投资合伙协议》、恒京投资的营业执照，并经本所律师在企业公示系统
查询，恒京投资系公司直接及间接合计持有 50%出资额的合营企业，系公司与广东恒
健投资控股有限公司（简称“广东恒健”、系广东省国资委全资子公司、系广东省国资
运营管理平台）合资设立的产业投资基金，基本情况如下：
成立时间 2021 年 8 月 30 日 出资额 50,000 万元
广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 307 执行事务合伙 广东恒健资产管
主要经营场所
房-R20-A129（仅限办公） 人、基金管理人 理有限公司
广东先进 制造产业投资基金合伙 企业
（有限合伙）
出资结构 广东恒健资产管理有限公司 0.20%
惠州中京电子科技股份有限公司 49.80%
深圳中京前海投资管理有限公司 0.20%
经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划
注：广东恒健资产管理有限公司系广东恒健全资子公司，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）系广东
恒健下属企业持有 100%出资额并担任执行事务合伙人的企业。
根据发行人及中京投资向恒京投资的出资凭证，并经本所律师在中国证券投资基
金业协会（https://www.amac.org.cn/）查询，公司及中京投资于 2021 年 9 月合计向恒京
投资实缴 200 万元（设立基金、办理私募备案需完成首期实缴），恒京投资于 2022 年 1
月取得私募投资基金备案证明。
《恒京投资合伙协议》的主要条款摘录如下：
条款 内容
基金总规模 5 亿元
符合国家“十四五”规划发展方向，行业有较大市场空间，具备较高技术门槛和
国产供应链替代特点，与中京电子主营业务有产业关联的相关领域，聚焦电子信
投资方向
息产业，包括但不限于 PCB 产业链、5G 通信产业链、半导体与集成电路产业链、
智能驾驶与新能源汽车电子产业链、高端装备与智能制造等行业。
投资决策委员会负责投资项目的最终决策，由 3 名委员组成，其中：由广东恒健
投资决策 资产管理有限公司委派 1 名，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
委员会 委派 1 名，惠州中京电子科技股份有限公司委派 1 名。投资决策委员会全部议案
的表决须经全体委员通过方为有效决议。
根据发行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业公示系统查询，截至本补
充法律意见书出具日，恒京投资尚未实际投资项目。
（2）与发行人主营业务的协同关系、发行人通过投资恒京投资获得的战略资源
①公司目前对恒京投资的投资不属于财务性投资。截至本补充法律意见书出具日，
公司仅因设立基金、办理私募备案之目的向恒京投资实缴 200 万元，恒京投资尚未实际
投资项目。恒京投资的设立目的系作为产业投资资金，投向与公司主营业务有产业关联
的相关领域，投资标的将与公司主营业务具有协同关系，公司投资恒京投资以及未来恒
京投资对外投资均将帮助公司围绕产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战略资源。
②恒京投资未来对外投资以及公司对恒京投资实缴出资不会构成财务性投资。恒
京投资目前正在持续推进投资标的筛选工作，未来如果明确投资标的则发行人可能需
要在认缴出资额 2.5 亿元范围内继续进行实缴。公司已出具承诺：恒京投资未来的投资
标的将符合《恒京投资合伙协议》关于投资方向的约定、投向与公司主营业务有产业关
联的相关领域，投资标的将与公司主营业务具有协同关系，公司通过投资恒京投资以及
未来恒京投资对外投资均将帮助公司围绕产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战
略资源，公司对恒京投资的投资以及未来恒京投资在《恒京投资合伙协议》约定范围内
的对外投资均不会构成《法律适用意见第 18 号》等相关法律法规规定的财务性投资的
情形。
综上，公司对恒京投资的投资系为了未来进一步开展围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，公司未将对恒京投资的投资认定为财务性投资具有
合理性，相关信息披露真实、准确、完整。
根据发行人提供的资料、发行人出具的《陈述与保证》及本所律师的适当核查，未
将对广东盈骅的投资认定为财务性投资的原因及合理性如下：
（1）广东盈骅与发行人主营业务的协同关系
广东盈骅主营
发行人主营业务 双方业务的协同关系
业务
? 广东盈骅系广东省专精特新中小企业，是国内少数具备
量产能力的 IC 封装基板基材厂商之一，IC 封装基材系
主营业务为印制 公司产品 IC 封装基板的关键原材料之一，因此广东盈骅
电路板（PCB）的 主营业务为 IC 所处行业属于公司上游电子材料行业。
研发、生产和销 封装基板基材 ? 目前，IC 封装基板基材主要由日本三菱瓦斯、味之素等
售与服务，产品 的研发、生产 国外厂商垄断，广东盈骅是国内少数具备量产能力的 IC
包括刚性电路 和销售，主要 封装基板基材厂商之一。
板、柔性电路板 产品包括 BT、 ? 由于上游电子材料进口替代在产业链中的关键作用及特
及其应用模组、 ABF 等 IC 封 殊性，公司投资广东盈骅能够借助其在 IC 封装基材领域
IC 封装基板三大 装基板基材。 的优势地位，协助公司提高 IC 封装基板方面的技术水
类。 平、改进产品性能，推动公司在 IC 封装基板基材原材料
方面的进口替代进程、并有效保障供应链安全稳定，因
此双方业务具有较好的协同效应。
（2）发行人通过投资广东盈骅获得的战略资源
①技术水平方面：由于上游电子材料进口替代在产业链中的关键作用及特殊性，广
东盈骅需要贯通整个产业链，包括：从下游 IC 封装基板厂商材料验证、联合开发，到
终端芯片厂商需求引导，最后到市场推广。因此，作为国内 IC 封装载板上游电子材料
的先进企业之一，广东盈骅对其材料性能、处理方式以及下游 IC 封装基板厂商、终端
芯片厂商客户的需求点有深入的理解。2023 年投资广东盈骅以来，公司研发团队通过
与广东盈骅技术团队的合作交流，能够帮助公司更好了解各类 IC 封装基板产品材料特
性和终端芯片厂商客户的需求核心要点，从而协助公司提高技术水平、改进产品性能。
例如，2023 年，公司和广东盈骅签署《联合体协议书》，约定由广东盈骅担任联合体牵
头人负责“2023 年高性能低损耗 IC 封装基板项目”投标，其中广东盈骅作为项目牵头
单位、负责高性能低损耗 IC 封装基板用关键树脂的应用研究等工作，中京电子作为协
助牵头单位、负责高性能低损耗 IC 封装基板加工工艺开发与测试等工作。
②原材料供应方面：IC 封装基材系公司产品 IC 封装基板的关键原材料之一。目前，
IC 封装基板基材主要由日本三菱瓦斯、味之素等国外厂商垄断，尤其是高端的 ABF 膜
基本由日本味之素垄断（ABF 即 Ajinomoto Build-up Film、Ajinomoto 即日本味之素）。
广东盈骅是国内少数具备 BT 基材量产能力以及 ABF 膜生产能力的 IC 封装基板基材厂
商之一，公司投资广东盈骅能够推动公司在 IC 封装基板基材原材料方面的进口替代进
程、并有效保障供应链安全稳定。截至 2023 年 6 月末，公司 IC 封装基板尚处于小批量
生产阶段，为了更好、更快地完成客户导入，公司主要采用主流、成熟的进口 BT 基材，
尚未向广东盈骅采购。未来，一方面，随着客户批量化进程的推进，公司将分批次对广
东盈骅提供的 IC 封装基材进行测试和客户打样，未来将逐步实现进口替代，以降低成
本、并有效保证供应链安全稳定；另一方面，基于供应链安全稳定的考虑，下游客户亦
对公司提出关键原材料进口替代的要求。
综上，鉴于：
（1）由于上游电子材料进口替代在产业链中的关键作用及特殊性，公
司投资广东盈骅能够借助其在 IC 封装基材领域的优势地位，协助公司提高 IC 封装基
板方面的技术水平、改进产品性能，推动公司在 IC 封装基板基材原材料方面的进口替
代进程、并有效保障供应链安全稳定，因此双方业务具有协同效应；
（2）公司投资广东
盈骅以来，公司研发团队通过与广东盈骅技术团队的合作交流，能够帮助公司更好了解
各类 IC 封装基板产品材料特性和终端芯片厂商客户的需求核心要点，从而协助公司提
高技术水平、改进产品性能；公司投资广东盈骅能够推动公司在 IC 封装基板基材原材
料方面的进口替代进程、并有效保障供应链安全稳定，因此，公司通过投资广东盈骅已
获得了一定的技术、原材料方面的战略资源。
因此，公司对广东盈骅的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，公司未将对广东盈骅的投资认定为财务性投资具有合理性，相关信息披露
真实、准确、完整。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入或拟投入的财
务性投资情况，结合相关财务报表科目的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定。
性投资情况
根据发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，本次发行董事会决议日为
财务性投资的情形。具体分析如下：
（1）投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情
形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投
资的情形。
公司于 2023 年 1 月、3 月向广东盈骅投资 1,000 万元。如本补充法律意见书问题 1
（一）之“3、发行人对广东盈骅投资的具体情况”所述，公司对广东盈骅的投资系围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，双方业务具有协同效应，
且公司通过投资广东盈骅已获得了一定的技术、原材料方面的战略资源，因此，公司对
广东盈骅的投资不属于财务性投资。
（4）投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
公司于 2021 年 8 月与广东恒健合资设立恒京投资，并于 2021 年 9 月实缴 200 万
元。如本补充法律意见书问题 1（一）之“3、发行人对恒京投资投资的具体情况”所
述，截至本补充法律意见书出具日，恒京投资尚未实际投资项目，目前正在持续推进投
资标的筛选工作，未来如果明确投资标的则发行人可能需要在认缴出资额 2.5 亿元范围
内继续进行实缴。公司已出具承诺：恒京投资未来的投资标的将符合《恒京投资合伙协
议》关于投资方向的约定、投向与公司主营业务有产业关联的相关领域，投资标的将与
公司主营业务具有协同关系，公司通过投资恒京投资以及未来恒京投资对外投资均将
帮助公司围绕产业链上下游获得技术、原料或者渠道等战略资源，公司对恒京投资的投
资以及未来恒京投资在《恒京投资合伙协议》约定范围内的对外投资均不会构成《法律
适用意见第 18 号》等相关法律法规规定的财务性投资的情形。
综上，恒京投资未来对外投资以及公司及子公司中京投资对恒京投资实缴出资不
会构成公司的财务性投资，因此不会导致公司产生本次发行董事会决议日前六个月至
今新投入或拟投入财务性投资的情形。
（5）拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情形。
（6）委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的
金融产品的情形。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入财务
性投资的情形，因此不存在应当从本次募集资金总额中扣除的情形，符合《法律适用意
见第 18 号》的相关规定。
的财务性投资，公司财务性投资是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
根据发行人提供的最近一期末的财务报表及其科目明细以及发行人出具的《陈述
与保证》，截至 2023 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
关会计科目情况如下：
财务性投资
账面余 财务性投 占合并报表
项目 额（万 是否为财务性的分析 资金额 归属于母公
元） （万元） 司净资产的
比例
? 主要系代垫往来款、押金保证金、备
其他应收款 957.13 - -
用金，不属于财务性投资
? 主要系待抵扣增值税进项额、预交企
其他流动资
产
投资
? 包括对新加坡元盛、恒京投资、蓝影
医学的股权投资
? 新加坡元盛、蓝影医学系围绕产业链
长期股权投 上下游以获取技术、原料或渠道为目
资 的的产业投资，恒京投资系为了未来
进一步开展围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，因此均不属于财务性投资
? 包括对天水华洋、广东盈骅、君宜私
募的股权投资
其他非流动 ? 天水华洋、广东盈骅系围绕产业链上
金融资产 下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，不属于财务性投资
? 君宜私募属于财务性投资
其他非流动 ? 主要系预付长期资产款，不属于财务
资产 性投资
合计 27,060.13 100.00 0.04%
根据发行人提供的最近一期末的财务报表及其科目明细以及发行人出具的《陈述
与保证》，并经本所律师适当核查，截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资 100.00
万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.04%、占比较低（未超过 30%），因
此，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。具体分析如下：
（1）其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 957.13 万元，主要系代垫往
来款、押金保证金、备用金，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面余额为 2,195.47 万元，主要系待
抵扣增值税进项额、预交企业所得税、待摊费用，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面余额为 12,826.69 万元，具体构成
如下：
项目 账面余额（万元） 是否财务性投资
合营企业-元盛电子（新加坡）有限公司 471.60 否
合营企业-广东恒京产业投资合伙企业（有限合 202.63
否
伙）
联营企业-深圳蓝影医学科技股份有限公司 12,152.46 否
合计 12,826.69 -
① 新加坡元盛
根据新加坡元盛的商业登记资料、合资协议、中京元盛向新加坡元盛的出资凭证及
发行人出具的《陈述与保证》，新加坡元盛系公司全资子公司中京元盛持有 50%股份的
合营企业，中京元盛于 2015 年 8 月（即公司收购中京元盛之前）出资 30 万新加坡元和
合营方共同出资设立。
根据发行人出具的《陈述与保证》，新加坡元盛主营业务为医疗设备用柔性电路板
产品的境外销售，公司借助合营方在医疗设备领域的专业能力及行业资源，通过新加坡
元盛向美敦力、豪洛捷、飞利浦等终端客户销售医疗设备用柔性电路板产品，因此中京
元盛通过投资新加坡元盛已获得了一定的客户方面的战略资源。
因此，公司对新加坡元盛的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，不属于财务性投资。
②恒京投资
发行人对恒京投资投资的具体情况参见本补充法律意见书问题 1（一）之“2、发
行人对恒京投资投资的具体情况”。
发行人对恒京投资的投资不属于财务性投资，具体参见本补充法律意见书问题 1
（二）之“3、未将恒京投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性”。
③蓝影医学
发行人对蓝影投资投资的具体情况参见本补充法律意见书问题 1（一）之“1、发
行人对蓝影投资投资的具体情况”。
发行人对蓝影投资的投资不属于财务性投资，具体参见本补充法律意见书问题 1
（二）之“2、未将蓝影投资投资认定为财务性投资的原因及合理性”。
（4）其他非流动金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面余额为 4,068.00 万元，具
体构成如下：
项目 账面余额（万元） 是否财务性投资
天水华洋电子科技股份有限公司 2,968.00 否
广东盈骅新材料科技有限公司 1,000.00 否
深圳君宜私募证券基金管理有限公司 100.00 是
合计 4,068.00 -
①天水华洋电子科技股份有限公司
根据天水华洋电子科技股份有限公司（以下简称“天水华洋”）现行有效的公司章
程、发行人向天水华洋投资的相关投资协议、发行人向天水华洋的出资凭证及发行人出
具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业公示系统查询，公司持有天水华洋 5.47%股
份，公司于 2020 年 9 月、2020 年 11 月通过增资方式向天水华洋投资 2,968 万元。
根据发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师适当核查，天水华洋主营业务为 IC
封装用引线框架的研发、生产和销售，属于电子信息产业中重要的上游材料。天水华洋
在 IC 封装材料领域具有成熟的技术积累，其主要客户为 IC 封测领域的全球知名企业，
因此和公司 IC 封装载板业务能够形成良好的技术与客户协同效应。公司投资天水华洋
以来，天水华洋帮助公司对接多家国内外知名的 IC 封测厂商、推进公司 IC 封装基板
产品的送样及认证工作，因此，公司通过投资天水华洋已获得了一定的客户方面的战略
资源。
因此，公司对天水华洋的投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，不属于财务性投资。
②广东盈骅
发行人对广东盈骅投资的具体情况参见本补充法律意见书问题 1（一）之“3、发
行人对广东盈骅投资的具体情况”。
发行人对广东盈骅的投资不属于财务性投资，具体参见本补充法律意见书问题 1
（二）之“4、未将广东盈骅的投资认定为财务性投资的原因及合理性”。
③深圳君宜私募证券基金管理有限公司
根据深圳君宜私募证券基金管理有限公司（以下简称“君宜私募”）现行有效的公
司章程、发行人向君宜私募投资的相关投资协议、出资凭证及发行人出具的《陈述与保
证》，并经本所律师在企业公示系统查询，公司持有君宜私募 4.76%股份，公司于 2022
年 2 月通过增资方式向君宜私募投资 100 万元。
根据发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师适当核查，君宜私募主营业务为私
募基金管理并收取相应的管理费，公司通过投资君宜私募获取投资收益，因此，公司对
君宜私募的投资属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面余额为 7,012.84 万元，主要系
预付长期资产款，不属于财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资 100.00 万元，占合并报
表归属于母公司净资产的比例为 0.04%、占比较低，因此，公司不存在持有金额较大的
财务性投资的情形，符合《法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二、 《问询函》问题 2：
“发行人本次拟募集资金总额不超过 80,000 万元（含本数），其中 56,000 万元用
于中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（以下简称项目一）、24,000 万元用
于补充流动资金及归还银行贷款。项目一主要生产 FPC 应用模组，属于公司现有业务
的扩产，全面达产后将新增年产能 850 万条 FPCA（其中含 187 万条 CCS）。报告期
内，发行人柔性电路板（FPC）及其应用模组产能利用率为 85%、84%、69%和 50%，
呈逐年下降趋势，公司目前已形成年产 300 万条新能源电池 FPC 应用模组产能。发行
人分别于 2019 年非公开发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金，2020
年非公开发行股份募集资金，分别投向柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级
项目和珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期），且均未达到预期效益。
报告期内，发行人柔性电路板及其应用模组毛利率分别为 23.42%、17.97%、12.09%
和 6.02%，项目一完全满产后的预计毛利率为 20.69%，高于公司现有业务毛利率水平
和同行业可比公司平均毛利率水平。项目一由公司全资子公司珠海中京电子电路有限
公司（以下简称珠海中京）、控股子公司珠海中京新能源技术有限公司（以下简称中京
新能源）共同实施，对于中京新能源实施的部分，本次募集资金将由发行人通过借款
的方式提供给中京新能源，中京新能源少数股东将不会同比例提供借款。
请发行人补充说明：（1）以简明清晰、通俗易懂的语言阐述项目一产品与前次募
投项目及公司现有其他 FPC 及其应用模组产品在核心技术、生产工艺、生产流程、使
用原材料和设备、下游客户等方面的区别和联系，产能利用能否替代，在前次募投项
目未达预期效益且报告期内相关产品产能利用率持续下降的情况下，实施本次募投项
目的必要性和合理性；（2）前次募投项目均未能实现预期效益的原因，相关效益测算
是否合理、谨慎，导致发行人未能实现预计效益的影响因素是否持续，是否会对本次
募投项目产生不利影响，相关项目资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；
（3）本次募投项目相关产品单价、销量的具体测算依据，结合单价、单位成本等关键
参数，说明在发行人主营业务毛利率持续下滑情形下，本次募投项目达产后预计毛利
率高于发行人现有业务毛利率及同行业可比公司平均毛利率的原因及合理性，对效益
预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影
响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司相同、类似业务或可比项目情况，说明本
次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（4）结合报告期内行业发展情况、行业市场容
量、行业产能扩张及下游客户需求情况、本次募投项目产品竞争优势、发行人在手订
单或意向性合同的签署情况、前次同类募投项目实现效益的情况、现有新能源电池
FPC 应用模组产能利用情况、同行业公司可比项目实施情况等，说明本次募投项目能
否达到预计销售规模，相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在销售不及
预期、设备资源冗余、项目亏损等风险；（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无
形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间，公司现有固定资
产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销
对公司未来经营业绩的影响；（6）项目一具体支出的测算过程和测算依据，相关支出
项目是否属于资本性支出，是否使用本次募集资金投入，本次募集资金补流比例是否
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（7）中京新能源通过何种方式取
得并使用本次募投项目所需的土地和房产，其与珠海中京之间就本次募投项目相关成
本、收益的分担和分配方式及合理性，是否可能存在向中京新能源少数股东输送利益
的情形；（8）中京新能源少数股东不按同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市
公司利益的情形。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（2）
（3）
（4）
（5）
（6）并发
表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。”
回复：
（一）中京新能源通过何种方式取得并使用本次募投项目所需的土地和房产，其
与珠海中京之间就本次募投项目相关成本、收益的分担和分配方式及合理性，是否可
能存在向中京新能源少数股东输送利益的情形。
根据《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》
（以下简
称“《募集说明书》”）、发行人提供的资料及发行人出具的《陈述与保证》，中京新能源
动力与储能电池 FPC 应用模组项目（以下简称“本次募投项目”）由公司全资子公司珠
海中京、控股子公司中京新能源共同实施。具体分工如下：
实施主体 实施主体背景情况 具体分工
? 珠海中京拥有本次募投项目实施地点的土地使
用权证书，该土地总面积为 16.59 万平方米、土
地使用权账面原值为 4,306 万元，公司已在该土
地上建设厂房以及动力废水站、办公楼及员工宿
珠海中京负责本次募投项目
舍等配套设施（建设项目包括 2020 年定增募投
厂房土建工程，厂房建设完
珠海中京 项目等），尚有部分面积可利用，为了提高土地
毕后产权归属于珠海中京并
以及相关配套实施的使用效率，公司拟在该土地
由珠海中京办理产证。
上新建厂房以建设本次募投项目，计划使用面积
约 2.30 万平方米（对应土地使用权账面原值约
? 经珠海中京和主管部门沟通，该土地使用权证书
实施主体 实施主体背景情况 具体分工
无法分割。
? 中京新能源系公司新能源电池 FPC 应用模组产
品的运营主体。
中京新能源负责厂房机电装
? 公司全资子公司中京元盛（中京新能源的控股股
中京新能 修、设备购置及安装、项目具
东）自 2002 年起从事 FPC 及其应用模组的研发
源 体生产运营（含铺底流动资
与生产，自 2019 年开始切入新能源电池领域 FPC
金的投入）。
及其应用模组的研发与生产，已形成成熟的研发
及生产体系、积累丰富的客户资源。
根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目拟投资总额为
部分的金额如下：
拟投资总额 募集资金拟投入
序号 投资内容 实施主体
（万元） 金额（万元）
厂房土建工程（包括
厂房建设及装修）
合计 60,000.00 56,000.00
根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目建设完毕后，
土地、厂房产权均归属于珠海中京，中京新能源为本次募投项目的具体生产运营主体，
中京新能源将向珠海中京租赁相关土地、厂房，以保障本次募投项目的顺利实施。
式及合理性，是否可能存在向中京新能源少数股东输送利益的情形
根据《募集说明书》、珠海中京、中京新能源的签署《关于中京新能源动力与储能
电池 FPC 应用模组项目相关成本、收益的分担和分配方案之框架性协议》及发行人出
具的《陈述与保证》，本次募投项目的具体生产运营主体为中京新能源，珠海中京仅负
责厂房土建工程，因此，基于权责匹配、公允性的原则，公司制定了以下分担和分配方
案：
相关成本、收益 相关安排 相关安排的合理性
符合权责匹配原则，
本次募投项目的 ? 本次募投项目建设完毕后，经营产生的收入、成
不 存在 向中京 新能
收入、成本以及可 本（包括本表所列的租金、使用费）以及可变收益
源 少数 股东输 送利
变收益 全部由中京新能源享有或承担。
益的情形。
? 本次募投项目建设完毕后，土地、厂房产权均归
属于珠海中京，中京新能源将向珠海中京租赁相
关土地、厂房，并按照相关折旧摊销费用、届时附 符合公允性原则，不
本次募投项目土 近区域可比厂房租金孰高原则确定具体的租金金 存 在向 中京新 能源
地、厂房的租金 额。 少 数股 东输送 利益
? 经发行人测算，本次募投项目土地每年摊销费用 的情形。
为 15 万元、厂房每年折旧费用为 153 万元，因此
未来年租金不低于 168 万元。
? 珠海中京已在本次募投项目实施地点土地上建设
厂房以及动力废水站、办公楼及员工宿舍等配套
本次募投项目使
设施，用于 2020 年定增募投项目等现有建设项
用（如涉及）珠海 符合公允性原则，不
目。
中京已建成的动 存 在向 中京新 能源
? 为了提高相关配套设施的使用效率，本次募投项
力废水站、办公楼 少 数股 东输送 利益
目建设完毕后，中京新能源可能向珠海中京申请
及员工宿舍等配 的情形。
使用相关配套设施，如涉及，将参考公允价格、且
套设施的使用费
不低于相关资产应当分摊的折旧摊销费用来确定
具体的使用费金额。
珠海中京、中京新能源已签署《关于中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项
目相关成本、收益的分担和分配方案之框架性协议》，对上述分担和分配方案进行了确
认。上述分担和分配方案符合权责匹配、公允性的原则，不存在向中京新能源少数股东
输送利益的情形。
（二）中京新能源少数股东不按同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公
司利益的情形。
根据中京新能源少数股东入股的增资协议、中京新能源的现行有效的公司章程、发
行人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本补充法律
意见书出具日，公司通过中京元盛控制中京新能源 67.74%股权，珠海格金八号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格金八号”）持有中京新能源 32.26%股权、
系中京新能源少数股东。
根据格金八号现行有效的合伙协议、营业执照，并经本所律师在企业信息公示系统
查询，格金八号系珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）下属企业担任执行
事务合伙人并合计持有 100%出资额的企业，系珠海市国资委下属的市场化投资平台，
其基本情况如下：
成立时间 2022 年 6 月 2 日 出资额 200,000 万元
珠海格力股权投
珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 103- 执行事务合伙
主要经营场所 资基金管理有限
公司
珠海格力股权投资基金管理有限公司 0.05%
珠海格力金融投资管理有限公司（以下
股权结构 24.95%
简称“格力金投”）
珠海兴格资本投资有限公司 75.00%
经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划
注：珠海格力股权投资基金管理有限公司、格力金投、珠海兴格资本投资有限公司均为珠海格力集团有限公司直
接持有或间接控制 100%股份的企业。
利益的情形
（1）本次募投项目的实施主体及实施方式
根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，本次募投项目由发行人全资
子公司珠海中京、控股子公司中京新能源共同实施。其中，珠海中京负责厂房土建工程，
中京新能源负责厂房机电装修、设备购置及安装、项目具体生产运营，以上均不涉及中
京新能源少数股东。中京新能源少数股东已根据其认缴注册资本实缴出资，可满足中京
新能源经营发展之需要，进一步增强中京新能源的资金实力。
（2）少数股东资金使用受其基金设立的目的约束、无法对所投资项目实施借款
根据格力集团以及格力金投的对外披露、发行人出具的《陈述与保证》并经本所律
师在企业信息公示系统查询，中京新能源的少数股东格金八号由格力金投的全资子公
司珠海格力股权投资基金管理有限公司管理，格力金投系珠海市首家国有资本投资运
营平台格力集团全资控股的重要子企业和进行产业投资、资本运营的主体平台，项目类
型涵盖新一代信息技术、新能源、集成电路、生物医药与健康等符合国家战略和珠海市
产业发展方向的重点行业；格金八号资金使用需要符合其基金设立的目的，无法对所投
资的项目实施借款。
（3）发行人向中京新能源提供借款条件公允
根据发行人出具的《陈述与保证》，本次募集资金将由公司通过借款的方式提供给
中京新能源，届时将结合同期银行贷款利率、公司综合资金成本等因素并基于保护公司
及全体股东利益的原则确定借款利率，借款条件公允，相关安排系基于市场化原则，同
时，中京新能源系发行人实际控制并负责日常营运，因此不存在损害上市公司利益的情
形。
（4）发行人对募投项目的实施以及募集资金的使用能够形成有效监管
根据中京新能源现行有效的公司章程、中京新能源少数股东入股的增资协议、发行
人出具的《陈述与保证》，并经本所律师在企业信息公示系统查询，截至本补充法律意
见书出具日，发行人全资子公司中京元盛直接持有中京新能源 67.74%股权，为中京新
能源控股股东；中京新能源董事会成员为 3 名，其中的 2 名董事为中京元盛推荐董事。
发行人可以通过中京元盛在中京新能源的股东会和董事会层面决定中京新能源的重大
事项，同时，少数股东格金八号不参与中京新能源的日常生产经营，未向中京新能源委
派高级管理人员。因此，发行人能够有效控制本次募投项目的实施进程，对募集资金使
用在内的日常运行进行控制，确保不损害上市公司的利益。
根据《募集说明书》及发行人出具的《陈述与保证》，为规范募集资金的管理和使
用，确保本次募集资金专项用于募投项目，发行人已依据法律法规的规定和要求，并结
合发行人实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。发行人将根据相关
法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定
用途得到充分有效利用。
因此，发行人对本次募投项目的实施以及募集资金的使用能够形成有效监管。
（5）少数股东已就不同比例提供借款出具确认和承诺函
就本次募投项目涉及的相关事宜，格金八号已出具《关于以珠海中京新能源技术有
限公司为主体实施募投项目的确认和承诺函》：
“1、本企业与发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的主体不存在关联关系。
考虑，本企业将不提供同比例借款。
司、中京新能源以及本企业综合考虑银行贷款利率、上市公司的实际资金成本等因素协
商确定。”
（6）少数股东不提供同比例借款符合相关向特定对象发行的规则及上市公司规范
运作指引
中京新能源少数股东不提供同比例借款符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的相关规
定，具体如下：
少数股东不提供同比例借款是否
相关规定
符合相关规定
符合。发行人向中京新能源本次
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-8 条：通过非全资
募投项目提供借款的利率将结合
控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或
同期银行贷款利率、公司综合资
其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和
金成本等因素并基于保护公司及
借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结
全体股东利益的原则确定借款利
合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意
率，借款条件公允，不存在损害
见。
上市公司利益的情形。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市 符合。发行人向合并报表范围内
公司规范运作》 且持股比例超过 50%的控股子公
司中京新能源提供财务资助，中
第 6.1.1 条：上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、
京新能源其他股东为格金八号，
委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
不包含上市公司的控股股东、实
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； 际控制人及其关联人，发行人不
需就财务资助履行董事会或股东
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过
大会审批程序，且其他股东基于
自身经营战略和资金需求考虑不
司的控股实际控制人及其关联人；
提供同比例财务资助，不存在损
（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。 害上市公司利益的情形。
第 6.1.3 条：上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三
分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。
第 6.1.5 条：上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助
的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的
财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司
提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害
的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
综上所述，中京新能源少数股东不按同比例提供借款的安排具有合理性，不存在
损害上市公司利益的情形。
三、 《问询函》问题 3：
“发行人主营业务及本次募投项目中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目
的主要产品为印制电路板，属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品。本次募投项目尚未取得环评批复文件。2022 年 5 月，发行人子公司
珠海中京元盛电子科技有限公司因未遵守排污许可证规定、严格控制水污染物排放，
被处以罚款 20 万元。发行人子公司珠海中京电子电路有限公司经营范围涉及“非居住
房地产租赁”。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调
产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否
涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的
指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目环评批复的办理进展，预期取得是否存在
障碍，项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得；（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十
条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项
如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得
排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存
在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）就发行人主营业
务及本次募投项目生产的产品，发行人是否符合满足环境风险防范措施要求、应急预
案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件等条件，是否符合满足国家
或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一
年内无因环境违法行为受到重大处罚等条件；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人子公司受到处罚的行为是否构成重大违法行为，报告期内，发行人及其
子公司是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）发行人
及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否涉及或计划
开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质及持有资质的具体情
况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。”
回复：
本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
中淘汰类、限制类产业
发行人主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务，产品包括刚性
电路板（RPC）、柔性电路板（FPC）及其应用模组、集成电路（IC）封装基板三大类。
本次募投项目为“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”、“补充流动资
金及归还银行贷款”，均系围绕公司印制电路板（PCB）主营业务进行，
“中京新能源动
力与储能电池 FPC 应用模组项目”主要生产 FPC 应用模组。
属于鼓励类产业中的“二十八、信息产业”之“21、新型电子元器件（片式元器件、频
率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机
电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”。因此，发行人主营业务和本次募
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）、工
业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕
务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等有关规定，国家
淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。因此，公司主营业务和本次募投项目均不涉及上述落后产能行业，不属于
落后产能。
电子信息产业是我国重点发展的战略性支柱产业，PCB 作为现代电子设备中不可
或缺的电子元器件之一，在电子信息产业链中发挥着重要作用。因此，我国政府和行业
主管部门推出了一系列产业政策支持 PCB 行业的发展，具体如下：
序 颁布/编制 发布时
产业政策 相关产业政策
号 单位 间
战略性新兴产 国家发展 将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、
将“高密度互连印制电路板、柔性多层印制电路板、
战略性新兴产 国家统计 2018 年
业分类（2018） 局 11 月
产业分类。
鼓励企业做优做强，加强企业技术和管理创新，提
印制电路板行
理暂行办法
企业。
鼓励企业做优做强，加强企业技术和管理创新，提
印制电路板行 2019 年
业规范条件 2月
一批具有国际影响力、技术领先、“专精特新”的
企业。
将“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、
产业结构调整
国家发改 2019 年 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感
委 10 月 元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路
（2019 年本）
重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，
超高速、超低损耗、低成本的光纤光缆，耐高压、
耐高温、高抗拉强度电气装备线缆，高频高速、高
基础电子元器
层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印
件产业发展行 2021 年
动计划（2021- 1月
能源、新基建等新兴需求，开发重点应用领域急需
的小型化、高性能、高效率、高可靠电子元器件，
推动整机企业积极应用创新型产品，加速元器件产
品迭代升级。
培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网
中华人民共和
络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子
国国民经济和
元器件、关键软件等产业水平；聚焦新一代信息技
社会发展第十 2021 年
四个五年规划 3月
源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略
和 2035 年远
性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要
景目标纲要
素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
明确将“高密度互连积层板、单层、双层及多层挠
鼓励外商投资
国家发改 2022 年 性板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高细线
委、商务部 10 月 路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板等”列入鼓励
（2022 年版）
根据上表，发行人主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。
年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（1） 国家层面及公司已建、在建项目和本次募投项目所在地关于能源消费总量
和强度“双控”管理的主要规定如下：
序号 文件名称 发文机关 能源消费双控要求具体情况
（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要
《完善能源
切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能
消费强度和
审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目
总量双控制 国家发展
能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到
行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，
改 环 资 员会
在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须
[2021]1310
实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审
号）
查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。
实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行
《新时代的 政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进
中国能源发 国务院新 行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价
展》
（2020 年 闻办公室 指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控
理。
（一）优化完善能耗双控制度。坚持节约优先、效率优先，严
格能耗强度控制，增加能源消费总量管理弹性。完善能耗双控
指标设置及分解落实机制，以能源产出率为重要依据，合理确
定各地市能耗强度降低目标，并对各地市“十四五”能耗强度
降低实行基本目标和激励目标双目标管理。完善能源消费总量
指标确定方式，各地市根据地区生产总值增速目标和能耗强度
降低基本目标确定年度能源消费总量目标，经济增速超过预期
目标的地市可相应调整能源消费总量目标。对能耗强度降低达
《广东省“十
到省下达的激励目标的地市，其能源消费总量在当期能耗双控
四五”节能减
考核中免予考核。各地市“十四五”时期新增可再生能源电力
排实施方案》 广东省人
（ 粤 府 民政府
能耗双控考核。有序实施国家和省重大项目能耗单列，支持国
〔 2022 〕 68
家和省重大项目建设。加强节能形势分析预警，对高预警等级
号）
地市加强工作指导。
（四）强化节能审查和环评审批源头把关。严格项目节能审查
和环评准入，做好节能审查、环评审批与能耗双控、碳排放控
制、重点污染物排放总量控制、产业高质量发展等的衔接。新
上项目必须符合国家产业政策且单位产品物耗、能耗、水耗达
到行业先进水平，符合节约能源、生态环境保护法律法规和相
关规划。从严查处未按规定办理节能审查、环评审批等未批先
建项目，依法依规责令项目停止建设或生产运营，严格要求限
序号 文件名称 发文机关 能源消费双控要求具体情况
期整改；无法整改的，依法依规予以关闭。加强对“两高”项
目节能审查、环境影响评价审批程序和执行结果的监督与评估，
对审批能力不适应的依法依规调整上收。
优化完善能耗双控制度。坚持节能优先，强化能耗强度降低约
束性指标管理，加强能耗双控政策与碳达峰、碳中和目标任务
的衔接。以能源产出率为重要依据，科学合理分解下达各市（州）
《四川省“十
的“十四五”能耗强度降低目标，实行基本目标和激励目标双
四五”节能减
目标管理。各地“十四五”时期新增可再生能源电力消费量不
排综合工作 四川省人
方案》（川府 民政府
核。各市（州）节能目标责任评价考核实行年度评价、中期评
发〔2022〕20
估、五年考核。积极争取符合条件的重大项目纳入国家重大项
号）
目能耗单列，对绿色低碳优势产业予以统筹支持。加强节能形
势分析预警，推动科学有序实行用能预算管理，优化能源要素
合理配置。
第十三条 节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力
《固定资产 的机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。
投资项目节 第十四条 节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行
国家发展
能审查办法》 审查：
（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策
（国家发展 要求；
（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论
员会
和改革委员 是否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能
会令第 2 号） 效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区
节能工作管理要求。
第十条 节能审查部门收到项目节能报告后，应委托节能评审机
构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能
审查部门不能委托承担节能报告编制工作的机构和专家承担同
《广东省固 一项目的节能评审工作。
定资产投资 第十一条 节能评审机构要确保节能评审质量，对节能评审意见
广东省发
项目节能审 的内容和结论负责。节能评审意见应包括以下内容：项目基本
改委、广
东省经信
（粤发改资 准确适用，节能报告的内容深度是否符合要求，对节能报告用
委
环 [2018]268 能分析、主要耗能工艺、节能技术方案、主要耗能设备、用能
号） 规模和主要能效指标作出评价，分析论证对项目所在地能源消
费总量和强度“双控”目标、煤炭减量替代目标等方面的影响，
提出合理可行的节能改进措施和建议。
第十六条 通过节能审查的固定资产投资项目，因建设内容、能
序号 文件名称 发文机关 能源消费双控要求具体情况
效水平等发生重大变更，导致年综合能源消费总量增量超过
出变更申请。节能审查部门应按照本办法规定，重新进行节能
审查。
四川省发
第六条 县级以上地方各级人民政府节能主管部门应根据本地
《四川省固 展和改革
节能工作实际，对节能审查工作加强总体指导和统筹协调，落
定资产投资 委员会、
项目节能审 四川省经
理，有效增强能源消费总量管理弹性，控制化石能源消费，坚
查实施办法》 济和信息
决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展。
化厅
《广东省坚
决遏制“两
高”项目盲目
发展的实施
方案》（粤发
改 能 源
“两高”项目范围暂定为年综合能源消费量 1 万吨标准煤以上
[2021]368
广东省发 的煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、建材、煤化工、焦化
《广东省
展改革委 等 8 个行业的项目，对上述行业的项目纳入“两高”项目管理
“两高”项目
台账，后续国家对“两高”项目范围如有明确规定，从其规定。
管 理 目 录
（ 2022 年
版）》
（粤发改
能 源 函
[2022]1363
号）
（2） 发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是
否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产投资项目
不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”
等措施。
经本所律师核查信用中国、企业信息公示系统、企查查、中国市场监管行政处罚文
书网、发行人及其控股子公司所在地节能主管部门网站，并根据中京科技、珠海中京及
中京元盛所在地节能主管部门出具的专项证明或说明、发行人出具的《陈述与保证》以
及发行人及其控股子公司开具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，发
行人及其控股子公司均未因涉及违反国家及地方节能相关法律、法规的行为受到处罚，
未受到过国家及地方节能主管部门的处罚。
综上，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
查意见的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项目和本次募投项目取得固定
资产投资项目节能审查意见的主要情况如下：
序 项目建设 项目
项目名称 节能审查情况
号 主体 状态
本项目系公司于 2010 年将原有项目迁址至惠州市仲
恺高新区陈江街道，该项目于 2013 年开工建设。根据
《惠州中京电子科技有限公司印制线路板生产项目
节能整改报告》，本项目建设初期，由于中京科技对
国家相关法律法规、固定资产投资项目等项目建设必
要文件的认知不高，而且也没有意识到对投资项目的
能源利用是否科学合理进行相应的评估，导致未能及
时开展节能审查工作。
惠州中京电子
根据广东省能源局于出具的《广东省能源局关于惠州
科技有限公司 已建
印制线路板生 项目
告的复函》（以下简称“《复函》”），广东省能源
产项目
局原则同意惠州中京电子科技有限公司印制线路板
生产项目整改报告。
截至本补充法律意见书出具日，中京科技严格按照
《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目
节能审查办法》等法律、法规、规范性文件以及《复
函》的要求，规范落实各项节能措施，自该项目开工
建设至本补充法律意见书出具日，有关主管部门未因
上述事项对公司进行处罚。
中京元盛 A1、 因项目建设当时，国家和地方尚未出台节能评估及审
已建
项目
目 审查暂行办法》于 2010 年 9 月 17 日发布、2010 年 11
序 项目建设 项目
项目名称 节能审查情况
号 主体 状态
月 1 日起施行），无需办理节能审查。
年产 10 万平方
已按当时有效的《固定资产投资项目节能评估和审查
米高精度挠性
已建 暂行办法》取得珠海市香洲区发展改革和统计局出具
项目 的《关于年产 10 万平方米高精度挠性印刷电路及表
面贴装技术改
面贴装技术改造项目节能评估报告表的批复》。
造项目
年产 15 万平方
已按当时有效的《固定资产投资项目节能评估和审查
米高可靠性挠
已建 暂行办法》取得珠海市香洲区发展改革和统计局出具
项目 的《关于年产 15 万平方米高可靠性挠性印刷电路生
产线技术改造
产线技术改造项目节能评估报告表的批复》。
项目
本项目在中京元盛现有产线基础上进行技改、不新增
柔性印制电路
产能，未达到当时有效的《固定资产投资项目节能审
板（FPC）自动 已建
化生产线技术 项目
法》所规定的需办理节能审查变更申请或需单独办理
升级项目
节能审查的标准，无需进行节能审查。
已按当时有效的《固定资产投资项目节能审查办法》
中京 5G 通信
已建 《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》取得
项目 广东省能源局出具的《广东省能源局关于中京 5G 通
（一期）
信电子电路项目（一期）节能报告的审查意见》。
珠海中京 本项目在珠海中京已建项目基础上增加 IC 封装基板
IC 封装基板单 单体生产线，未达到当时有效的《固定资产投资项目
在建
项目
项目 实施办法》所规定的需办理节能审查变更申请或需单
独办理节能审查的标准，无需进行节能审查。
中京新能源动
已按现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》
力与储能电池
已建 取得珠海市发展和改革局出具的《珠海市发展和改革
项目 局关于中京新能源动力与储能电池 BMS/CCS 应用模
用模组项目一
中京新能 组项目一期节能报告的审查意见》。
期
源
中京新能源动 已按现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》
本次
力与储能电池 取得珠海市发展和改革局出具的《珠海市发展和改革
FPC 应用模组 局关于中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项
项目
项目 目（3#厂房机电装修及设备项目）节能报告的审查意
序 项目建设 项目
项目名称 节能审查情况
号 主体 状态
见》。
惠州中京
中京智能创新 在建 本项目建设内容为办公楼，年综合能源消耗量未达标
产业园项目 项目 准，无需办理节能审查。
有限公司
珠海中京
集成电路（IC） 该项目处于前期准备阶段，截至本补充法律意见书出
半导体科 拟建
技有限公 项目
项目 能审查意见后开工建设。
司
目前建设内容仅为废水处理站，年综合能源消耗量未
中京智慧产业 在建 达标准，暂无需办理节能审查。如后续项目其他工程
园项目 项目 建设需要进行节能审查，发行人将根据项目建设规划
在项目开工建设前及时履行节能审查程序。
有机发光二极
成都中京 未达到当时有效的《固定资产投资项目节能审查办
管（OLED）用
元盛显示 已建 法》《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》
技术有限 项目 所规定的需办理节能审查变更申请或需单独办理节
（FPCA）智能
公司 能审查的标准，无需进行节能审查。
生产线项目
上表所列的应当单独进行节能审查的已建、在建项目和本次募投项目均按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；序号 11 的“集成电路（IC）封装基板产业项目”
因处于前期准备阶段而尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，将在取得主管部门
节能审查意见后方进行开工建设。
根据经本所律师核查信用中国、企业信息公示系统、企查查、中国市场监管行政处
罚文书网、发行人及其控股子公司所在地节能主管部门网站，并根据中京科技、珠海中
京及中京元盛所在地节能主管部门出具的专项证明或说明、发行人出具的《陈述与保证》
以及发行人及其控股子公司开具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，
发行人及其控股子公司均未因涉及违反国家及地方节能相关法律、法规的行为受到处
罚，未受到过国家及地方节能主管部门的处罚。
综上所述，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要
求，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新
建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
根据发行人的《陈述与保证》、本次募投项目的《节能报告》，本次募投项目所用能
源主要为水、电、天然气，所需电力均引自园区现有的变电站，本次发行的募投项目不
涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目环评批复的办理进展，预期取得是否存在障碍，项目实施所
需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得。
障碍
发行人已按照相关政策法规的要求编制并于 2023 年 8 月 10 日向珠海市生态环境
局报送了本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”的《建设项
目环境影响报告表》及其他环评批复申请材料，并于 2023 年 8 月 31 日召开专家评审
会并取得专家评审意见。根据专家评审意见，本次募投项目“提出的污染防治和环境风
险防控措施总体可行，评价结论总体可信”，同时针对本项目《建设项目环境影响报告
表》提出了进一步修改完善意见。截至本补充法律意见书出具日，发行人已根据专家意
见完善《建设项目环境影响报告表》并提交审核，最终获批预计不存在实质性障碍。根
据发行人的《陈述与保证》，发行人承诺将在依法取得有关环保主管部门关于《建设项
目环境影响报告表》的审批文件后，再启动募投项目的建设施工相关工作。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已就《建设项目环境影
响报告表》提交环境保护行政主管部门审核，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金及归还银行贷款”不属于建设项目，
无需履行环评审批或备案手续。
（1）土地使用权证
本次募投项目的建设地点位于珠海市富山工业园七星大道 1388 号，珠海中京已取
得编号为《粤（2019）珠海市不动产第 0008558 号》土地使用权证书。
（2）投资项目备案
珠海中京、中京新能源已就“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”分
别在珠海市富山工业园管理委员会经济发展局完成投资项目备案，并取得《广东省企业
投资项目备案证》
（项目代码：2304-440403-04-01-367917、2304-440403-04-01-808704）。
（3）节能审查意见
本次募投项目已取得珠海市发展和改革局出具的《珠海市发展和改革局关于中京
新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目（3#厂房机电装修及设备项目）节能报告的
审查意见》
。
（4）环评批复
本次募投项目环评批复办理进展详见本补充法律意见书“问题 3”之“（四）1、本
次募投项目环评报批事项尚在办理过程中，预期取得环评批复不存在实质性障碍”所述，
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已就《建设项目环境影响报告表》提交环
境保护行政主管部门审核，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
（5）排污许可
本次募投项目《排污许可证》办理进展详见本补充法律意见书“问题 3”之“（七）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理
进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定”
相关回复。根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》以及发行人出具的《陈述
与保证》
，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目“中京新能源动力与储能电池
FPC 应用模组项目”尚未启动生产设施，尚未发生实际排污行为，现阶段无需取得排污
许可证。本次募投项目实施主体计划在取得本次募投项目的环评批复后、启动生产设施
或者发生实际排污行为前按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发
技术规范要求及时申请办理排污许可证；本次募投项目符合国家产业政策，已取得项目
立项备案文件，且已规划配套了相应的环保设施，预计后续取得排污许可证不存在实质
性法律障碍。
（6）经营资质
根据公司出具的《陈述与保证》并经本所律师核查，公司本次募投项目无须取得特
种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目已取得实施所需的土地使用权证、投资项
目备案证、节能审查意见；预期取得环评批复以及《排污许可证》不存在实质性障碍，
发行人承诺将在依据国家相关法律法规的规定取得相关批复、许可后开展项目建设或
生产工作；根据国家相关法律法规的规定，发行人及其子公司开展本次募投项目无需特
种行业资质。
本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金及归还银行贷款”不属于建设项目，
无需办理主管部门审批程序，无需取得相关许可或资质。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
《大气污染防治法》第九十条规定：“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发〔2018〕22 号）
的规定：
“（三）重点区域范围。京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家
庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、
长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、 滨州、菏泽市，河南省郑州、
开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长 三角地区，包含上海市、江苏省、浙
江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门
峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等”。
根据发行人的《陈述与保证》、本次募投项目的《节能报告》，本次募投项目位于广
东省珠海市，不属于前述重点区域范围；且本次募投项目使用的主要能源为电、天然气，
主要耗能工质为新水，未以煤炭作为原料或燃料，故本次募投项目不属于大气污染防治
重点区域的耗煤项目。
综上，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域的耗煤项目，不适用《大气污染
防治法（2018 修正）》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金及归还银行贷款”不涉及建设内容。
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
根据《珠海市人民政府关于印发<珠海市高污染燃料禁燃区划>的通知》
（珠府（2018）
内禁燃区以外区域的地区均为高污染燃料禁燃区”；“富山工业园崖门水道岸线—沙
龙涌—高栏港高速—珠峰大道—新城大道—马山南路—规划路—中心涌—马山北路—
向阳河—规划路—高栏港高速—西部沿海高速—斗门大道—龙山二路—龙山大道—龙
山二路—黄杨大道（除五山引淡渠东侧消防演练基地周边及高栏港高速—富山四路—
新城大道—规划路）范围内的工业用地范围”为“富山工业园辖区内禁燃区以外区
域”；“高栏港经济功能区的平沙游艇及休闲旅游区连湾片区珠海大道—德祥路—白
玉路所围区域规划工业用地，装备制造区和金州加工区黄茅海岸线—北顺岸—高栏港
大道—北疏港路—南水沥所围区域规划工业用地和石化基地高栏港大道—环岛中路—
铜牛丁山—县道 762—海堤路—北二路—东三路—蟹眼山所围区域规划工业用地”为
“高栏港经济区辖区内禁燃区以外区域”。
珠海市高污染燃料禁燃区及本次募投项目所处位置示意图如下：
根据本次募投项目所使用土地的土地使用权证、发行人的《陈述与保证》，本次募
投项目的建设地点位于珠海市富山工业园七星大道 1388 号，属于“富山工业园辖区内
禁燃区以外区域”，不在上述珠海市政府划定的高污染燃料禁燃区内。同时，根据本募
投项目《节能报告》，本募投项目所用能源主要为水、电、天然气，不属于《环境保护
围。
本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金及归还银行贷款”不涉及建设内容。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定。
鉴于本次项目由公司全资子公司珠海中京、控股子公司中京新能源共同实施。其中，
珠海中京拥有本次募投项目实施地点的土地使用权证书、负责厂房土建工程，中京新能
源负责厂房机电装修、设备购置及安装、项目具体生产运营。
根据《排污许可管理条例》第二条，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单
位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；根据《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位
和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等
因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对
环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和
对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”属于《国民经济
行业分类》
（GB/T4754-2017）中“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398
电子元件及电子专用材料制造”中的“C3982 电子电路制造”，根据《固定污染源排污
许可分类管理名录（2019 年版）》，
“计算机、通信和其他电子设备制造业 39”行业中，
“电子元件及电子专用材料制造 398”纳入重点排污单位名录的，适用排污许可重点管
理；除重点管理以外的年使用 10 吨及以上溶剂型涂料（含稀释剂）的，适用排污许可
简化管理。
根据《排污许可管理条例》第七条，排污许可证申请表应当包括下列事项：……（二）
建设项目环境影响报告书（表）批准文件或者环境影响登记表备案材料……；根据《排
污许可管理条例》第十五条，在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应
当重新申请取得排污许可证：
（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；
（二）生产经
营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排
放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。根据《排污许可管理办法（试
行）》第四十三条，在排污许可证有效期内，下列与排污单位有关的事项发生变化的，
排污单位应当在规定时间内向核发环保部门提出变更排污许可证的申请：……（三）排
污单位在原场址内实施新建、改建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影
响评价审批意见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内。
基于上述，本次募投项目需要取得排污许可证。
本次发行涉及的另一募投项目“补充流动资金及归还银行贷款”不涉及排污事项。
存在实质性法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条，新建排污单位应
当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表；
根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评
[2017]84 号），建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关
法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无证排污或
不按证排污。
根据《排污许可管理办法（试行）
（2019 修正）》第二十八条规定，对存在下列情形
之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内
的；
中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予
许可的其他情形。
根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》以及发行人出具的《陈述与保证》，
本次募投项目不存在上述《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定
的环境保护行政主管部门不予核发排污许可证的情形；且截至本补充法律意见出具日，
本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”尚未启动生产设施，
尚未发生实际排污行为，现阶段无需取得排污许可证。本次募投项目实施主体计划在取
得本次募投项目的环评批复后、启动生产设施或者发生实际排污行为前按照国家环境
保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时申请办理排污许可证；
本次募投项目符合国家产业政策，已取得项目立项备案文件，且已规划配套了相应的环
保设施，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
根据《排污许可管理条例》第三十三条，“违反本条例规定，排污单位有下列行为
之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）
未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请
未经批准排放污染物；
（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；
（四）
依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据发行人提供的资料以及发行人出具的《陈述与保证》，截至本补充法律意见书
出具日，本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”尚未启动生
产设施，尚未发生实际排污行为；本次募投项目实施主体计划在取得本次募投项目的环
评批复后、启动生产设施或者发生实际排污行为前按照国家环境保护相关法律法规以
及排污许可证申请与核发技术规范要求及时申请办理排污许可证。
综上，本所律师认为，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情形。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目需在启动生产设施或者发生实际排污之前
申请取得排污许可证；本次募投项目符合国家产业政策，已取得项目立项备案文件，且
已规划配套了相应的环保设施，预计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍；本次
募投项目也不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）就发行人主营业务及本次募投项目生产的产品，发行人是否符合满足环境
风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件
等条件，是否符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行
业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚等条件。
品名录，但不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响
根据三年一期定期报告、
《募集说明书》
《惠州中京电子股份有限公司向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人出具的《陈述与保证》，发行人主
要从事印制电路板（PCB）的研发、生产、销售与服务；本次募投项目生产的产品为用
于新能源动力与储能电池管理系统的 FPCA（柔性电路板组件）、CCS（集成母排）。其
中，FPCA 系在 FPC 基础上贴装电子元器件之后形成的组件，CCS 系在 FPCA 基础上
集成了塑胶结构件及铜铝排之后形成的集成母排，两者均属于围绕 FPC 形成的应用模
组。
根据生态环境部《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“《环保名录》”），
“电路板产品”及“印制电路板制造行业”被列入“高污染、高环境风险”产品名录，
但不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，具体分析如下：
（1） 本次募投项目产品属于国家重点鼓励行业
密度印刷电路板、柔性电路板纳入鼓励类行业；2020 年 11 月，发改委、商务部发布的
路板及封装载板、高密度高细线路（线宽/线距≤0.05mm）柔性电路板列入鼓励外商投
电路板、高端印制电路板材料；2021 年 5 月，国家统计局发布的《数字经济及其核心
产业统计分类（2021）》，将电子电路制造、印制电路板、覆铜板归为 01 数字产品制造
业作为数字经济核心产业。
（2） 《环保名录》并未规定名录中的产品属于直接禁止或限制生产的产品
根据《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》
《关于印发<环境保护
综合名录（2021 年版）>的通知》
（环办综合函[2021]495 号）和生态环境部综合司有关
负责人就《环境保护综合名录（2021 年版）》答记者问 2，编制《环境保护综合名录（2021
年版）》是为了“贯彻习近平生态文明思想，深入打好污染防治攻坚战，坚持新发展理
念，坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，进一步完善‘双高’产品名录，提出除外
工艺与污染防治设备，推动在财税、贸易等领域应用，引导企业技术升级改造，促进重
点行业企业绿色转型发展”，
《环保名录》并未规定名录中的产品属于直接禁止或限制生
产的产品，在按照本次募投项目取得的批准、备案文件实施本次募投项目并落实各项环
保措施的情况下，发行人开展本次募投项目不存在实质障碍。
（3） 本次募投项目履行的审批、备案程序符合产业政策和法规要求，不存在因
实施募投项目违反相关法律法规的情形
本次募投项目环评批复尚在办理过程中；因项目尚未启动生产设施，尚未发生实际
排污行为，现阶段无需取得排污许可证；本次募投项目最终获批并取得环评批复、排污
许可证预计不存在实质性障碍。除前述以外，本次募投项目已完成实施所需的其他审批
程序及相关资质已取得，相关审批、备案程序符合产业政策和法规要求，不存在因实施
募投项目违反相关法律法规的情形。具体情况详见本补充法律意见书“问题 3”之“（四）
（4） 本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准和行业清洁生产先进水平
本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准，所采用的工艺技术和设备达到行
业清洁生产先进水平，具体情况详见本补充法律意见书“问题 3”之“（八）3、本次募
投项目生产的产品符合满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达
到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚等条件”相关回复。
全、近一年内未发生重大特大突发环境事件等条件
（1）发行人及本次募投项目已满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健
全
根据发行人提供的资料以及发行人出具的《陈述与保证》，发行人已经建立了满足
环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度。发行人建立了《应急准备和响应
程序》
《运行控制制度》《大气污染管理制度》《环境管理物质对象和禁止供货期限操作
指引》等管理制度；针对突发环境事件，主要生产型子公司珠海中京、中京科技、中京
元盛均编制了《珠海中京电子电路有限公司突发环境事件应急预案》
《珠海中京元盛电
子科技有限公司突发环境事件应急预案》
《惠州中京电子科技有限公司突发环境事件应
急预案》，结合公司安全生产实际情况、环境风险等级、危险性分析情况等，从应急组
织体系和人员的职责分工、应急程序和处置措施、应急保障措施等多个方面的对突发环
境事件的相应处理措施进行了全面的规定，确保如若突发环境事件发生后各项应急工
作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故环境风险。上述应急预案已分别在珠海
市生态环境局富山分局、珠海市生态环境局保税分局、惠州市生态环境局仲恺分局备案。
基于上述，发行人已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管
理制度。
（2）发行人近一年内未发生重大特大突发环境事件
发行人近三年一期定期报告、发行人及其控股子公司的《信用报告（无违法违规证
明版）》、主管生态环境部门出具的证明或说明、发行人出具的《陈述与保证》《香港法
律意见书》
《泰国法律意见书》，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所属地区的环
保主管部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司无重大行政处罚记录，不存在严重
损害投资者合法权益或社会公共利益的重大环保违法行为，近一年内未发生重大特大
突发环境事件。
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚等条件
（1）本次募投项目符合满足国家或地方污染物排放标准
根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目已规划采用有效
措施满足国家或地方污染物排放标准；相关污染物排放控制标准详见本补充法律意见
书“问题 3”之“（九）2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要
处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配”相关回复，因此本
次募投项目在设计论证时已按照符合国家和行业相关标准的要求对所采取的环保措施
及相应主要处理设施进行规划，相应处理后的污染物排放水平能够满足国家或地方污
染物排放标准。
（2）本次募投项目不涉及污染物超低排放的相关要求
规定“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤
锅炉实现超低排放”。2021 年 12 月 28 日，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作
方案》规定“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到 2025 年，完成
规定“实施重点行业深度治理，2022 年底前全省长流程钢铁企业基本完成超低排放改
造，2025 年底前全省钢铁企业完成超低排放改造”以及“实施钢铁行业超低排放改造
工程”。2022 年 8 月 31 日，广东省人民政府印发《广东省“十四五”节能减排实施方
案》规定“加快推进钢铁、水泥等行业超低排放改造和燃气锅炉低氮燃烧改造，2022 年
底前，全省 7 家长流程钢铁企业基本完成超低排放改造；2025 年底前，全省钢铁企业
按照国家要求完成超低排放改造”及“推进存量煤电机组节煤降耗改造、供热改造、灵
活性改造‘三改联动’，持续推动煤电机组超低排放改造，推进服役期满及老旧落后燃
煤火电机组有序退出”。
案（征求意见稿）》规定“持续推进超低排放改造工作。加快推动短流程钢铁行业超低
排放改造，对已完成超低排放改造的长流程钢铁企业加强监管，确保所有生产环节排放
符合《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》
（环大气〔2019〕35 号）、
《关于做好钢
铁企业超低排放评估监测工作的通知》
（环办大气函〔2019〕922 号）的要求。全面开展
水泥行业、钢压延加工行业超低排放改造，明确水泥行业超低排放改造要求，全省水泥
（熟料）制造企业、独立粉磨站及钢压延企业要明确改造路线图和时间表，2023 年 6 月
底前各地市将改造计划上报至省生态环境厅。”及“全省 35t/h 以上燃煤锅炉和自备电
厂稳定达到超低排放要求。”
根据国家及地方政府已出台的相关要求，超低排放标准主要针对钢铁、水泥、焦化
等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉、煤电机组的企业。根据发行人的《陈
述与保证》
、本次募投项目的《节能报告》，本次募投项目所在当地政府主管部门未出台
涉及印制电路板及相关生产项目的超低排放要求，本次募投项目使用能源主要为水、电、
天然气，生产环节均不涉及燃煤锅炉、煤电机组等设备。因此，本次募投项目不涉及污
染物超低排放的相关要求。
（3）本次募投项目达到行业清洁生产先进水平
《珠海市人民政府关于印发珠海市“三线一单”生态环境分区管控方案的通知》
（珠
府[2021]38 号），针对不同环境管控单元特征，实行差异化环境准入。环境管控单元划
分为优先保护、重点管控和一般管控单元三类。
根据本次募投项目的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目属于广东省珠海
市斗门区富山工业园周边区域重点管控单元。根据能源资源利用的相关管控要求，印制
电路板制造业生产过程应达到国际清洁生产先进水平。
据此，本次募投项目将按照《清洁生产标准印制电路板制造业》（HJ450-2008）一
级水平（即国际清洁生产先进水平）进行设计规划建设，建设完成后各项指标可满足《清
洁生产标准印制电路板制造业》（HJ450-2008）清洁生产一级水平的要求，因此本次募
投项目预计可达到国际清洁生产先进水平。
（4）近一年内未因环境违法行为受到重大处罚
根据公司及控股子公司相关主管部门开具的证明文件、发行人近三年一期定期报
告、发行人及其控股子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》、发行人出具的《陈述
与保证》
《香港法律意见书》
《泰国法律意见书》以及本所律师的适当核查，本所律师认
为，报告期内发行人及其控股子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大环保违法行为，近一年内未发生重大特大突发环境事件，也未因环境违法行为
受到重大处罚。
其中，发行人子公司中京元盛 2022 年收到的环保处罚不构成重大违法行为，相关
处罚不属于重大处罚，具体情况详见本补充法律意见书“问题 3”之“（十）发行人子公
司受到处罚的行为是否构成重大违法行为，报告期内，发行人及其子公司是否存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为”相关回复。
综上，本所律师认为，发行人主营业务和本次募投项目生产的产品被列入“高污染、
高环境风险”产品名录，但不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响；发行人及本
次募投项目符合满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生
重大特大突发环境事件等条件；发行人及本次募投项目符合满足国家或地方污染物排
放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法
行为受到重大处罚等条件。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
根据本次募投项目《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称如下：
污染物类型 污染物 产污环节
含尘废气 颗粒物 冲切、开条等工序
氯化氢 酸性蚀刻工序、吸塑托盘的立塑点热铆工序
除油、 酸洗、微蚀等工序，微蚀废液电解工
酸碱雾废气 硫酸雾
序
废气 氨 预浸、OSP 等工序调 pH 值
FPC 和 FPCA 覆盖膜、补强压制固化工序，
有机废气 非甲烷总烃 CCS 的 PET 膜热压、吸塑托盘的立塑点热铆
工序，FPCA 点胶、固化、清洗、清洁等工序
含锡废气 锡及其化合物 回流焊、波峰焊工序
总铜、COD、SS、硫
一般清洗废水 化物、石油类、LAS、 酸洗、除油、预浸、抗氧化后水洗工序
TOC 等
总铜、COD、SS、氨
酸洗、除油、防氧化、预浸、抗氧化工序及
氮、总氮、硫化物、
有机废水 显影、去膜、微蚀后的水洗工序，废气喷淋
石油类、LAS、TOC
生产废水 废水
等
总铜、COD、SS、氨
络合废水 氮、总氮、石油类、 蚀刻后水洗工序、清洗机清洗水
LAS、TOC 等
总铜、COD、SS、
油墨废水 显影、膨松、去膜工序
LAS、TOC 等
COD、BOD5、SS、
生活污水 - 员工生活、办公
氨氮、总磷等
酸性蚀刻废液 酸性蚀刻工序
含铜污泥 生产废水处理
废活性炭 有机废气处理
废线路板 FQC、FQA、检测
危险废物 废干膜、废菲林、废
棉芯、废绝缘胶、废 去膜工序、曝光工序、蚀刻、前处理线、OSP、
固体废物 化学包装材料（空 点胶、固化工序、无水乙醇、洗板水、水性
桶）、废抹布、废矿 清洗液等试剂的使用、FPCA 板擦拭清洁等
物油等
废锡膏、锡膏瓶 SMT 贴片、印刷
一般工业固废 废 PET 膜 压膜工序
废包装材料、胶盘 包装工序
生活垃圾 生活垃圾 员工生活、办公
噪声 - 噪声 各种生产设备及配套的相关设备噪声等
上述污染物具体排放量、主要处理设施及排放方式如下：
污染物类型 污染物 排放量（吨/年） 主要处理设施及排放方式
颗粒物 0.062 有机废气、含尘废气、含锡废气通
氯化氢 0.273 过 2 套“旋流除尘+除雾过滤+二
废气 硫酸雾 0.114 级活性炭吸附”装置收集处理、酸
氨 0.078 碱雾废气通过 1 套“二级碱液喷
非甲烷总烃 3.160 淋”收集处理后，有组织废气通过
锡及其化合物 0.0001
接排放至大气环境
废水量（立方米/年） 101471.41
依托珠海中京的废水处理站 处
SS（悬浮物） 6.088
理，一般清洗废水经预处理后进
COD（化学需氧量） 10.147
入中水回用处理系统处理达标后
氨氮 1.624
进入回用水池，回用于生产线；油
总氮 3.044
生产废水 墨废水和络合废水各自经预处理
总铜 0.030
后与有机废气一同进入综合废水
硫化物 0.0004
处理系统处理达标后排放至珠海
石油类 0.113
市富山（江湾）工业水质净化厂，
LAS（阴离子表面活性剂） 0.013
处理后排放至江湾涌
TOC（总有机碳） 20.294
废水量（立方米/年） 23760
SS（悬浮物） 3.564 依托珠海中京三级化粪池、隔油
COD（化学需氧量） 5.940 隔渣池预处理后排放至珠海市富
生活污水
BOD5（生化需氧量） 3.564 山（江湾）工业水质净化厂进一步
氨氮 0.475 处理，处理后排放至江湾涌
总磷 0.095
酸性蚀刻废液 -
含铜污泥 -
废活性炭 -
废线路板 -
危险废物 交由有危废资质的处置单位处置
废干膜、废菲林、废棉芯、
废绝缘胶、废化学包装材料
（空桶）、废抹布、废矿物油
等
废锡膏、锡膏瓶 -
一般工业固
废 PET 膜 - 卖给下游公司综合利用
废
废包装材料、胶盘 -
生活垃圾 生活垃圾 - 区域环卫部门定期清运
噪声 噪声（dB（A）） 50~85 采取隔声、消声等降噪措施
力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目《建设项目环境影响报告表》以及发行人的《陈述与保证》，本
次募投项目环保设备及设施投入主要为处理废气、固体废物、噪声的相关措施和设备，
环保投资金额 600 万元，资金来源于本次募集资金或公司自有及自筹资金。
根据本次募投项目《建设项目环境影响报告表》以及发行人的《陈述与保证》，本
次募投项目产生的生产废水、生活污水需依托珠海中京园区内建成的废水处理站和三
级化粪池、隔油隔渣池等设施进行处理；珠海中京园区分多期建设，目前已建项目仅为
规划的部分内容，但出于整体规划考虑，已建成设施中，包括上述废水处理站等设施在
内的废水处理设施和设备的设计处理能力均已预留了本次募投项目的处理量，因此本
次募投项目虽不另外新建废水处理设施或设备，但园区内已有的废水处理设施仍能够
满足本次募投项目的废水处理需求。
根据本募投项目《建设项目环境影响报告表》，珠海中京废水处理系统主要包括一
套总处理能力为 12,000t/d 的生产废水处理系统和 1 套处理能力为 6,700t/d 的一般清洗
废水回用系统，本次募投项目废水产生量在珠海中京废水处理站设计处理能力范围内，
本次募投项目依托珠海中京废水处理站处理具有可行性。
鉴于上述情况，实施主体中京新能源将按照公允性原则向珠海中京支付使用费，避
免因共用环保设施导致输送利益的情形，具体分析详见本补充法律意见书“问题 2”之
“（二）2、中京新能源少数股东不按同比例提供借款的合理性，是否存在损害上市公司
利益的情形”相关回复。本募投项目主要处理设施详见本补充法律意见书“问题 3”之
“（九）1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量”相关回
复，处理能力能够达到的污染物排放控制标准如下：
（1） 废水
本次募投项目生产废水依托珠海中京公司厂内自建废水处理站处理后部分回用，
剩余部分处理达广东省《电镀水污染物排放标准》（DB44/1597-2015）中表 2 珠三角排
放限值（其中 CODcr、SS、氨氮、总磷、总氮、石油类执行排放限值的 200%，总铜执
行排放限值的 100%），LAS、TOC、硫化物达到《电子工业水污染物排放标准》
（GB39731-
业水质净化厂处理，经处理达标后排入江湾涌。
生活污水经三级化粪池预处理达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）
第二时段三级标准与富山（江湾）工业水质净化厂进水水质要求的较严者后经市政污水
管网排入珠海市富山（江湾）工业水质净化厂处理，经处理达标后排入江湾涌。
（2） 废气
有组织排放废气中，颗粒物、锡及其化合物等污染物排放执行广东省《大气污染物
排放限值》（DB44/27-2001）第二时段二级标准；硫酸雾、氯化氢排放执行《电镀污染
物排放标准》
（GB21900-2008）中“表 5 新建企业大气污染物排放限值”；包封压制、补
强压制、FPCA 清洗、点胶、固化、热铆、热压工序等工序产生的有机废气排放执行广
东省《固定污染源挥发性有机物综合排放标准》（DB44/2367-2022）表 1 挥发性有机物
排放限值的要求；氨及臭气浓度执行《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中“表 2
恶臭污染物排放标准值”。
无组织排放废气中，厂区周界颗粒物、锡及其化合物执行广东省《大气污染物排放
限值》
（DB 44/27-2001）第二时段相应要求；厂区周界氯化氢、硫酸雾执行广东省《大
气污染物排放限值》
（DB 44/27-2001）第二时段无组织排放监控浓度限值；厂区内挥发
性有机化合物执行广东省《固定污染源挥发性有机物综合排放标准》
（DB44/2367-2022）
表 3 厂区内 VOCs 无组织排放限值；氨、臭气浓度厂界执行《恶臭污染物排放标准》
（GB 14554-93）中“表 1 恶臭污染物厂界标准值”二级“新扩改建”标准值。
（3） 固体废物
本次募投项目一般固体废物按照《中华人民共和国固体污染环境防治法（2020 年
修订）》的要求，做好防扬散、防流失、防渗漏等防治污染环境的措施；危险废物贮存、
处置满足《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023）的要求。
（4） 噪声
根据珠海市生态环境局印发的《珠海市声环境功能区区划》，本次募投项目位于
DM317 广东珠海富山工业园区（西区），所在区域为 3 类声环境功能区。施工期，建筑
施工厂界噪声执行《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011）的噪声限值，
即昼间≤70dB[A]、夜间≤55dB[A]。营运期厂界执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）3 类标准。
综上，本次募投项目“中京新能源动力与储能电池 FPC 应用模组项目”已按照国
家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的环保措施，并已在建设投入中包含环保
相关投入金额，相关资金来源为本次募集资金或公司自有及自筹资金，建成后主要处理
设施及处理能力能够达到的污染物排放控制标准，与项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人子公司受到处罚的行为是否构成重大违法行为，报告期内，发行人
及其子公司是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据发行人近三年一期定期报告、发行人及其控股子公司的《信用报告（无违法违
规证明版）》、发行人出具的《陈述与保证》
《香港法律意见》以及本所律师的适当核查，
报告期内，发行人及其控股子公司存在 1 项行政处罚，具体情况如下：
《行政处罚决
定书》，认为中京元盛存在超过许可排放浓度排放污染物的违法情形，违反了《排污许
可管理条例》第十七条第二款的规定；但鉴于中京元盛已改正，并于 2022 年 5 月 18 日
在《珠江晚报》登报公开道歉，作出生态环境守法承诺，符合《广东省生态环境行政处
罚自由裁量权规定》第十四条规定的情形，可按罚款标准的 50%降低处罚；降低后的罚
款额低于法定最低罚款额的，按法定最低罚款额处罚。因此，珠海市生态环境局依据《排
污许可管理条例》第三十四条第一项规定对中京元盛进行处罚，参照《广东省生态环境
行政处罚自由裁量权规定》第十四条以及附件 1§2.7.2 裁量标准的规定，决定对中京元
盛作出处罚款人民币 20 万元的行政处罚。
鉴于：
（1）中京元盛已及时纠正违法行为，缴纳上述罚款，并采取了相关整改措施；
（2）上述罚款的金额属于《排污许可管理条例》规定的法定最低处罚额度 ；
（3）珠海
市生态环境局于 2022 年 6 月 24 日出具《珠海市生态环境局关于珠海中京元盛电子科
技有限公司行政处罚情况的复函》，认为：中京元盛的上述违法行为已改正，并已缴纳
罚款，该案已结案，该等违法行为不属于《排污许可管理条例》第三十四条规定的“情
节严重”情形，珠海市生态环境局在做出行政处罚决定时系按法定最低罚款额度裁量。
综上所述，本所律师认为，上述行政处罚适用裁量细则中的最低处罚档次，情节不严重，
不属于发行人的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质障碍。报告期内，
发行人及其子公司也不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
益的违法行为
如前所述，报告期内，中京元盛受到环保处罚的行为不构成重大违法行为，不会对
发行人本次发行构成实质障碍。根据发行人及控股子公司相关主管部门开具的证明文
件、《信用报告（无违法违规证明办）》、公司及控股子公司出具的说明、本所律师通过
环境保护主管部门相关政府网站的查询、《香港法律意见书》《泰国法律意见书》，除上
述事项外，报告期内公司及控股子公司不存在其他环保相关处罚事项。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人子公司中京元盛受到环保处罚的行为
不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质障碍；除上述事项外，报告期内
公司及控股子公司不存在其他环保相关处罚事项。
（十一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，是否涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质
及持有资质的具体情况。
截至报告期末，发行人共有子公司 15 家，参股公司 7 家。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国
有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按
照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房
地产开发经营业务。
根据发行人及其境内子公司、参股公司的《营业执照》《公司章程》，《香港法律意
见书》
《泰国法律意见书》、发行人出具的《陈述与保证》以及本所律师通过企业信息公
示系统、住房和城乡建设部门相关政府网站的查询，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司、参股公司经核准的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型；发行
人及其子公司、参股公司目前及未来均不涉及或计划开展房地产开发、经营、销售等业
务；发行人及其子公司、参股公司均不具有或持有房地产开发资质，具体情况如下：
是否
是否涉及 是否具
涉及
或计划开 有房地
房地
序 公司名 与发行人关 展房地产 产开发
经营范围 产开
号 称 系 开发、经 资质及
发相
营、销售 持有资
关业
等业务 质
务
一般项目：电子元器件制造；电子元
器件批发；电子元器件零售；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；集成电路芯片及
产品制造；集成电路芯片及产品销
售；光电子器件制造；光电子器件销
售；电力电子元器件制造；电力电子
惠州中
元器件销售；新兴能源技术研发；货
京电子
物进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
份有限
推广。（除依法须经批准的项目外，
公司
凭 营业 执照 依法 自主开展 经营 活
动）许可项目：检验检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
（以上项目不涉及外商投资
准入特别管理措施）
惠州中 印制线路板研发、制造、销售、技术
京电子 服务和检测服务，货物进出口，房屋
科技有 租赁。（依法须经批准的项目，经相
限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子元器件制造；电子元
器件与机电组件设备制造；电子专
珠海中
用材料销售；电子专用材料研发；新
京电子
电路有
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
限公司
技术推广；劳务服务（不含劳务派
遣）；非居住房地产租赁；货物进出
是否
是否涉及 是否具
涉及
或计划开 有房地
房地
序 公司名 与发行人关 展房地产 产开发
经营范围 产开
号 称 系 开发、经 资质及
发相
营、销售 持有资
关业
等业务 质
务
口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；建筑劳务
分包。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
香港中
在注册地开展本地及出口空白线路
京电子
科技有
板）的销售和贸易
限公司
生产、进出口、批发、零售双面及多
层电路板、高密度互连积层板
广泰电
(HDI)、电路板组装产品、电子设备
子（泰
国）有限
用于生产的原材料及相关产品和配
公司
件，包括售后服务、技术服务和研
发。
研发、生产、销售 IC 载板、集成电
路封装载板、半导体测试板、类载
板、高多层柔性电路板、高密度互联
珠海中
刚柔结合板；半导体集成电路封装
京半导
测试；半导体器件、光电子元器件、
电子系统模块模组封装与制造；新
有限公
型电子元器件与半导体集成电路产
司
业项目投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
是否
是否涉及 是否具
涉及
或计划开 有房地
房地
序 公司名 与发行人关 展房地产 产开发
经营范围 产开
号 称 系 开发、经 资质及
发相
营、销售 持有资
关业
等业务 质
务
京前海 产管理（以上不得从事信托、金融资
投资管 产管理、证券资产管理等业务）；投
理有限 资顾问、投资咨询、经济信息咨询；
公司 企业管理咨询、财务咨询（均不含限
制项目）；股权投资基金管理（不得
从事证券投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从
事公开募集基金管理业务）；开展股
权投资和企业上市咨询服务；对未
上市企业进行股权投资；企业营销
策划；国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须得许可后方可
经营）。
研发、生产、销售电子元器件与电子
终端设备；医疗卫生机构的投资与
经营；接受医疗卫生机构委托从事
管理与咨询；医疗器械、医疗智能终
端及医疗相关药品、试剂与耗材的
惠州中 投资与经营；医疗与健康管理相关
京智能 信息系统集成、互联网医疗与医疗
科技有 健康大数据分析应用与服务；医疗
限公司 科技领域的技术开发、技术转让、技
术咨询及技术服务；产业园开发建
设；创业孵化器经营管理；物业租
赁；物业管理；停车场管理；会议服
务；酒店管理；餐饮管理；实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部
是否
是否涉及 是否具
涉及
或计划开 有房地
房地
序 公司名 与发行人关 展房地产 产开发
经营范围 产开
号 称 系 开发、经 资质及
发相
营、销售 持有资
关业
等业务 质
务
门批准后方可开展经营活动）
惠州中 研发、生产、销售：电子材料、电子
京电子 元器件与电子信息终端设备；创业
术有限 批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动）
章程记载的经营范围：电子产品的
珠海亿
设计、技术开发、技术成果转让、技
盛科技
（依法须 否 否 否
开发有
经批准的项目，经相关部门批准后
限公司
方可开展经营活动）
惠州市 外引内联、兴办实业；销售：金属材
银城富 料、建筑材料、装饰材料、五金交电、
有限公 经相关部门批准后方可开展经营活
司 动）
生产和销售自产的各种电子元器件
珠海中 组装的电子组件、电子模块、模组和
京元盛 电子产品周边零组配件；柔性线路
技有限 封装载板。（依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动）
元盛电
子科技
柔性线路板（FPC）的进口，销售和
贸易
有限公
司
是否
是否涉及 是否具
涉及
或计划开 有房地
房地
序 公司名 与发行人关 展房地产 产开发
经营范围 产开
号 称 系 开发、经 资质及
发相
营、销售 持有资
关业
等业务 质
务
京元盛 件。（依法须经批准的项目，经相关
显示技 部门批准后方可开展经营活动）
术有限
公司
珠海元
柔性线路板的研发与批发、零售。
盛电路
科技有
门批准后方可开展经营活动）
限公司
一般项目：新兴能源技术研发；电子
元器件制造；电子元器件与机电组
件设备销售；电子专用材料研发；电
珠海中 子专用材料制造；电子专用材料销
京新能 售；电子专用设备销售；电池制造；
有限公 电力电子元器件制造；电力电子元
司 器件销售；新能源原动设备制造；新
能源原动设备销售。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
广东恒
京产业
以自有资金从事投资活动；企业管
投资合
伙企业
划
（有限
合伙）
深圳蓝 一般经营项目是：医疗器械的技术
影医学 开发、技术转让、 技术咨询、技术
科技股 服务；计算机软硬件、电子产品技术
份有限 开发、销售、技术咨询及售后维护；
是否
是否涉及 是否具
涉及
或计划开 有房地
房地
序 公司名 与发行人关 展房地产 产开发
经营范围 产开
号 称 系 开发、经 资质及
发相
营、销售 持有资
关业
等业务 质
务
公司 软件开发和软件服务、系统集成及
解决方案策划；经济信息咨询（不含
限制项目）；货物及技术的进出口业
务； 医疗健康领域内的对外投资。
（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外；涉
及行政许可的，须取得行政许可文
件后方可经营），许可经营项目是：
计算机软硬件、电子产品及医疗设
备的生产；医疗器械的设计、生产、
销售及售后维护。
天水华 电子电器产品、各种蚀刻产品的生
洋电子 产、加工、销售，混合集成电路开发、
份有限 加工、销售，未嚗光软片加工、销售，
公司 相关产品的进出口加工。
深圳君 一般经营项目是：私募证券投资基
宜私募 金管理服务（须在中国证券投资基
证券基 金业协会完成登记备案登记后方可
金管理 从事经营活动）。（除依法须经批准
有限公 的项目外，凭营业执照依法自主开
司 展经营活动）
电子专用材料销售；电子专用材料
广东盈 制造；电子专用材料研发；集成电路
骅新材 制造；电子产品销售；新材料技术研
有限公 色金属及合金材料销售；化工产品
司 销售（不含许可类化工产品）；货物
进出口；道路货物运输（网络货运）
是否
是否涉及 是否具
涉及
或计划开 有房地
房地
序 公司名 与发行人关 展房地产 产开发
经营范围 产开
号 称 系 开发、经 资质及
发相
营、销售 持有资
关业
等业务 质
务
元盛电
子（新加 电子产品、电子元器件、柔性线路板
坡）有限 等产品进出口一般贸易
公司
电子元器件制造（制造另设分支机
惠州市
构）；技术服务、技术开发、技术咨
昱康电
询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术开发；电子产品销售。
有限公
（依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动）
基于上述，根据发行人出具的《陈述与保证》并经本所律师核查，发行人及其子公
司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及或计划开展房地产开发、
经营、销售等业务，不具有或持有房地产开发资质。
（以下无正文，下接签署页）
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