石家庄通合电子科技股份有限公司
（2023 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，促进公司规范运行，保障公司独立董事依法独立行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》和《石家庄通合电
子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照国家相关法律、法规、和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本
任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第六条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须保持独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事。
（一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 为公司及公司控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六） 在与公司及公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十二条 公司的董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照相关法律法规、规范性文
件规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任。但是连任时间不得超过六年，连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、
被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事、聘任或者解聘高
级管理人员、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘上
市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正等公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事应当持续关注本制度第十八条第（二）款所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、
第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十五条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（七） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四） 公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十五） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六） 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明
确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法表示意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名
等委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年在公司的现场工作时间
应不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向证券交易所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，二名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第十八条第（二）款所列事项进行审议和行使本制度第二
十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 公司建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立
董事工作笔录》对其履行职责情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和证券交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴，独
立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第七章 附则
第四十三条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第四十四条 本制度相关用语含义：
（一） 主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百
分之五但对公司有重大影响的股东；
（二） 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三） 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五） 重大业务往来，是指证券交易所股票上市规则及其他相关规定或者
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
（六） 以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜或与本制度实施后颁布、修改的法律、行政
法规或公司章程的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规或公司章程的规定为
准。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
石家庄通合电子科技股份有限公司
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