浙江天册律师事务所
关于
浙江九洲药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票及解锁相关事项的
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票及解锁相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1418号
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事项担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规
定，已出具了 TCYJS2020H1698 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2020H1763 号《浙
江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
相关事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2021H0359 号《浙江天册律师
事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》、TCYJS2021H0900 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份
有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2021H1149 号《浙
江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见书》、TCYJS2021H1412 号《浙江天册律师事务所关于浙江九
洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、
TCYJS2021H1413 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制
性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见书》、TCYJS2021H1852 号《浙江天
册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》、TCYJS2022H0441 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药
法律意见书
业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、
TCYJS2022H0892 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购
注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2022H1147 号《浙江天册律师
事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法
律意见书》、TCYJS2022H1543 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份
有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2022H1758 号《浙
江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁相关事项的
法律意见书》、TCYJS2023H0583 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股
份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、
TCYJS2023H1129《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注
销部分限制性股票实施之法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及本次激励计划授予的
限制性股票第三次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项出具法律意见如下：
一、本次回购注销相关事项
（一）本次回购注销的授权
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授
权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
法律意见书
本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股
东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
（二）本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
如下法定程序：
（1）2023 年 9 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划中，1 名激励对象因离职已不再具
备激励资格，根据《管理办法》《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，同意拟回购并注销
前述丧失激励资格的激励对象已获授予但尚未解锁的 2,400 股限制性股票。
（2）2023 年 9 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司第七届董事会第二十九
次会议、2022 年年度股东大会已审议通过了公司 2022 年度利润分配方案，且该
利润分配方案已于 2023 年 7 月实施，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
对已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由
（3）公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表了相关意见，确
认公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，审议
程序合法、合规，同意公司董事会根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，
以 15.06 元/股的回购价格，对丧失激励资格的激励对象持有的已获授但尚未解锁
的 2,400 股限制性股票进行回购注销。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次回购注销的原因、数量及价格
法律意见书
因公司 1 名原限制性股票激励对象离职，按照《激励计划（草案）》的有关
规定，前述激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。本
次拟回购注销限制性股票数量共计 2,400 股，回购价格为 15.06 元/股。
本所律师经核查后认为，九洲药业本次回购注销的数量与价格符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）因本次回购注销部分限制性股票尚待履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》
《激励计划（草案）》
及上海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关登记手续。
因本次回购注销已获授予但尚未解锁的部分限制性股票，导致公司注册资本
减少，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，九洲药业尚需履行信息披露、
通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等变更注册资本的有关程序。
二、本次解锁相关事项
（一）本次解锁的授权
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授
权董事会决定股权激励计划的解除限售事项，包括但不限于对激励对象的解除限
售资格和条件进行审查确认、作出解除限售决定、办理有关事宜等。
本所律师经核查后认为，九洲药业董事会已就本次解锁事项获得公司股东大
会的授权，有权对激励对象的解除限售资格和条件审查确认并作出相关决定。
（二）本次解锁已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁履行如下
法定程序：
法律意见书
（1）2023 年 9 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨部分
解锁上市的议案》，关联董事已回避表决。鉴于公司本次激励计划第三个解锁期
已届满，且第三次解锁条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权，按照相关
规定为符合解锁条件的 81 名激励对象办理第三次解锁，解锁数量共计 540,900
股，解锁上市日为 2023 年 9 月 28 日。独立董事已就本次解锁事项发表同意的独
立意见。
（2）2023 年 9 月 22 日，公司召开第七届监事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就暨部分
解锁上市的议案》，同意公司对已满足条件的激励对象办理 2020 年限制性股票
激励计划第三个解锁期股票解除限售的相关事项。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行
了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及
《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次解锁的解锁期、解锁条件及其成就情况
根据《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划的限售期自激励对象
获授限制性股票登记完成之日起算，限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
售条件后分三期解锁。其中，第三个解锁期及解锁比例如下所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 个月 30％
内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2020 年 9 月披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于 2020 年限
制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划之限制性股票已于 2020
年 9 月 21 日完成授予登记，截至本法律意见书出具之日，第三个解锁期已届满。
法律意见书
公司于 2020 年 9 月向 91 名激励对象授予限制性股票 197.20 万股，其中 10
名激励对象先后离职，公司将其获授但未解锁的限制性股票予以回购注销。本次
可解锁股数为 540,900 股，解锁比例符合《激励计划（草案）》的有关规定。
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》等相关规定，公司本次激励计
划第三个解锁期的解锁条件及其成就情况如下：
解锁条件 解锁条件的成就情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告； 根据公司公开披露的
《2022 年年度报告》、
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司出具的说明并经
意见或者无法表示意见的审计报告； 本所律师查验，截至
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 本法律意见书出具之
诺进行利润分配的情形； 日，公司未发生前述
任一情形。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
根据公司董事会确
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 认，截至本法律意见
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 书出具之日，本次激
励计划的激励对象未
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
发生前述任一情形。
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务
公司业绩考核要求：
所（特殊普通合伙）为
本次激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标，分年度进行 公司出具的“天健审
绩效考核，对应的公司业绩考核期为 2020-2022 年三个会计年度。 [2020]1498 号”及“天
其中，第三个解除限售期对应的 2022 年度公司业绩考核目标为： 健审[2023]5858 号”
以 2019 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 120%。 《审计报告》，九洲药
（“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东 业 2019 年度经审计净
的扣除非经常性损益的净利润。） 利 润 为 22,771.88 万
元，2022 年度经审计
法律意见书
解锁条件 解锁条件的成就情况
净利润为 92,701.14 万
元，净利润增长率为
面业绩考核要求。
经公司确认，本次申
激励对象个人绩效考核要求： 请解锁的 81 名激励对
本次激励计划以激励对象个人上一年度绩效考核结果作为个人 象 2022 年度考核结果
层面业绩考核指标。若激励对象上一年度考核结果为 A 或 B，可 均为 A 或 B 等级，可
将当期拟解除限售的限制性股票全部解除限售。若激励对象上一 全额解锁当期拟解除
年度考核结果为 C 或 D，则取消其当期限制性股票的解除限售权 限售的份额，符合激
利，未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。 励对象个人层面业绩
考核要求。
综上，本所律师认为，公司本次解锁的解锁期、解锁比例均符合《激励计划
(草案)》的有关规定，相关解锁条件均已成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
九洲药业董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权，本次回购注
销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；九洲药业本次回
购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定。
九洲药业本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案）》
中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性
股票的解锁事宜。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文，接签署页）
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