证券代码：600530 证券简称：*ST 交昂 公告编号：临 2023-104
上海交大昂立股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于 2022 年年度报告的
信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 30 日收到上海证
券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司 2022 年年度报告
的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】1053 号）（以下简称“《问询函》”）。现
就《问询函》相关问题回复如下：
多项涉及前期会计差错更正事项，需要对 2016 年至 2021 年 6 年的年报进行重新编制。
至 2021 年度合并报表多个科目。请公司补充披露：（1）对前期披露的财务报表进行更
正的原因、更正金额确定依据和计算过程；
（2）公司对相关会计账目的核查过程是否全
面、审慎，本次会计差错更正金额是否客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映公
司的财务状况和经营情况，后续是否仍需对相关会计处理进一步予以更正；
（3）本次更
正包括对全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提 2020 年度至 2021 年度企业
所得税等，相关更正事项是否对上海仁杏健康管理有限公司（以下简称上海仁杏）业绩
承诺完成率造成影响，如是，请具体说明影响金额及补偿安排。请年审会计师事务所详
细说明就相关事项执行的审计程序并发表明确意见。
（1）对前期披露的财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程
公司回复：
（一）公司同时确认对上海交大慧谷广场（上饶）有限公司的长期股权投资及其他
应付款
公司于 2004 年以 2,000 万元对价获得上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 20%股权，
资。根据慧谷上饶提供的相关资料，对公司的往来仍分别在“其他应收款”及“实收资
本”核算，且工商信息仍显示公司为慧谷上饶 20%股东。核实后，对 2011 年度至 2021
年度财务报表进行差错更正，具体如下：
科目 长期股权投资 其他应付款
更正原因：更正前，公司未客观反映仍存续的长期股权投资以及应付款项。
更正金额确定依据：
更正金额计算过程：
万元；
（二）公司全资子公司上海昂立实业有限公司补提 2020 年度对权益法单位苏州兆
元置地有限公司应收资金占用费
公司全资子公司上海昂立实业有限公司投资的 30%权益法单位苏州兆元置地有限公
司自 2020 年起欠付昂立实业 1,060 万元资金占用费，昂立实业已全额开具发票并纳税，
苏州兆元已相应确认费用并挂账“其他应付款”，昂立实业未确认该笔应收款项。核实
后，对 2020 年度至 2021 年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
应收账款 10,600,000.00 10,600,000.00
其他流动资产 -308,737.72 -308,737.72
长期股权投资 -3,180,000.00 -3,180,000.00
未分配利润 7,111,262.28 7,111,262.28
营业收入 -10,291,262.28
投资收益 -3,180,000.00
更正原因：更正前，2020 年及 2021 年时任年审会计师事务所在权益法单位苏州兆
元置地有限公司提供的原报表基础上调减对公司的“其他应付款”1,060 万元，调增留
存收益 1,060 万元。同时未在昂立实业公司账面体现该笔应收款项。
更正金额确定依据：
更正金额计算过程：
（三）公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提 2020 年度至 2021 年度
企业所得税
公司全资子公司上海仁杏健康管理有限公司于 2020 年 4 月 2 日在新疆设立霍尔果
斯仁恒医养管理有限公司，将原由上海仁杏收取的民非机构管理费改由仁恒医养收取，
享受当地“五免五减半”政策，但仁恒医养未在当地展开实质性经营，不符合当地税收
优惠政策。核实后，对 2020 年度至 2021 年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
应交税费 10,248,298.52 24,651,320.32
未分配利润 -10,248,298.52 -24,651,320.32
企业所得税 10,248,298.52 14,403,021.80
更正原因：仁恒医养未在霍尔果斯当地展开实质性经营，未满足享受当地“五免五
减半”政策的条件，不符合当地税收优惠政策。
更正金额确定依据：
仁恒医养关联交易业务是否真实，是否存在利润转移情况的协查要求；
更正金额计算过程：
科目 2020 年度 2021 年度
应纳税所得额 40,993,194.07 57,612,087.21
税率 25.00% 25.00%
企业所得税 10,248,298.52 14,403,021.80
（四）公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司补提 2021 年度当金减值准备
公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司于 2015 年向上海兴浦服装有限公司发
放当金 4,700 万元，截止 2022 年末当金余额 4,700 万元；于 2013 年向上海申致联客运
有限公司发放当金 1,500 万元，截止 2022 年末当金余额 564.90 万元。至 2021 年末，
已有明显迹象显示其在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，本息仍然无法
收回，或只能收回极少部分。核实后，参考《银行贷款损失准备计提指引》上述 2 单位
的当金应归为“损失类”，全额计提减值准备，对 2021 年度财务报表进行差错更正。具
体如下：
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
发放贷款及垫款 -26,324,500.00
未分配利润 -26,324,500.00
信用减值损失 26,324,500.00
更正原因：公司对久鼎典当发放贷款及垫款参考《银行贷款损失准备计提指引》。对
上海兴浦服装有限公司及上海申致联客运有限公司发放的当金，于 2021 年应归为“损
失类”，全额计提减值准备，具体如下：
出具（2018）沪 0104 执 4025 号、（2018）沪 0104 执 4027 号、（2018）沪 0104 执 4028
号执行裁定书，认为当时不具备继续执行条件，终结执行程序。2021 年，上海兴浦服装
有限公司抵押给久鼎典当的商铺所在地址其他楼层进行了司法拍卖，因久鼎典当为二押
至四押顺位，经评估及测算，公司认为，在抵押商铺处置后，本息仍然无法收回或只能
收回极少部分。
日出具（2016）沪 0104 民初 1352 号民事判决书，判决上海申致联客运有限公司应向久
鼎典当清偿债务。2021 年 6 月，上海申致联客运有限公司被吊销营业执照，因其丧失经
营能力，公司认为，其所欠本息无法收回或只能收回极少部分。
更正金额确定依据：
及的商铺抵押物追溯性资产评估报告》；
更正金额计算过程：
截止 2021 年 12 月 31 日 上海兴浦服装有限公司 上海申致联客运有限公司
发放贷款及垫款余额 47,000,000.00 5,649,000.00
原按可疑类计提比例 50.00% 50.00%
应按损失类计提比例 100.00% 100.00%
补提金额 23,500,000.00 2,824,500.00
（五）公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司补提 2021 年度合肥苏鲜生逾
期商票及应收账款形成的坏账准备
公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司分别于 2021 年 4 月、7 月收到合肥苏
鲜生超市采购有限公司商业承兑汇票总计 370 万元，商票到期日为 2021 年 7 月、2021
年 9 月。截至 2021 年末，商票已逾期且出票人开户行以“商业承兑汇票承兑人账户余
额不足” 为由拒付，昂立保健品未对逾期票据 370 万元及该客户应收账款 237 万元充
分计提坏账准备。核实后，对 2021 年度财务报表进行差错更正。具体如下：
科目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
应收票据 -3,679,327.17
应收账款 3,716,492.09
应收账款坏账准备 -5,402,986.56
未分配利润 -5,365,821.64
信用减值损失 5,365,821.64
更正原因：合肥苏鲜生超市采购有限公司于 2021 年已产生显著的预期信用风险迹
象，2021 年公司仅根据账龄，按 1%计提应收账款坏账准备，2021 年时任年审会计师未
关注。
更正金额确定依据：
更正金额计算过程：
类型 2021 年 12 月 31 日余额 原计提坏账准备 期后账扣/回款 补提坏账准备
逾期票据 3,716,492.09 37,164.92 3,679,327.17
应收账款 2,371,634.17 23,716.34 661,423.36 1,686,494.47
合计 6,088,126.26 60,881.26 661,423.36 5,365,821.64
（2）公司对相关会计账目的核查过程是否全面、审慎，本次会计差错更正金额是否
客观、准确，更正后的财务报表是否如实反映公司的财务状况和经营情况，后续是否仍
需对相关会计处理进一步予以更正
公司回复：公司对相关会计账目的核查过程全面、审慎，本次会计差错更正金额客
观、准确，更正后的财务报表如实反映公司的财务状况和经营情况，目前无需对相关会
计处理进一步予以更正。
（3）本次更正包括对全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提 2020 年度至
上海仁杏）业绩承诺完成率造成影响，如是，请具体说明影响金额及补偿安排。
公司回复：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审[2022]第 17-
度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2020]第
ZA13729 号及信会师报字[2021]第 ZA12848 号的审计报告，同时 2021 年及 2022 年 1-6
月财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2022]第 17-
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-6 月 合计
审计报告披露净利润 35,833,643.40 54,695,057.60 59,046,841.23 22,893,933.05 172,469,475.28
补提仁恒医养企业所得税 10,248,298.52 14,403,021.80 6,381,005.19 31,032,325.51
补提后净利润 35,833,643.40 44,446,759.08 44,643,819.43 16,512,927.86 141,437,149.77
公司认为：
有限公司签署的《股权收购协议》之“业绩承诺补偿：在业绩承诺期内，如上海仁杏累
计实际净利润数低于累计承诺净利润数，则佰仁健康应当以现金方式对交大昂立进行补
偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实际净利润）÷业绩
承 诺 期 累 计 承 诺 净 利 润 × 标 的 资 产 交 易 价 格 ；”， 该 事 项 形 成 的 业 绩 补 偿 金 额 =
（15,000.00-14,143.71）÷15,000.00×60,000.00=3,425.14 万元。
《民法典》之规定，上海瑞通护理
院系为公益目的和非营利目的而成立的社会服务机构，属于非营利法人，属于捐助法人。
无论是出资人、设立人或者理事会均不享有任何财产性权益，相关权益不可作价转让。
另《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定“任何单位和个人不得侵占、私分或挪用
其资产”诉请：判令仁杏健康与被告中金瑞华（上海）健康产业投资有限公司、杨嵘、
华宇明、徐敬云、周立红、丁志旺、上海瑞通护理院于 2019 年 1 月 4 日签订的《上
海瑞通护理院权益转让协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立案（案号：（2023）沪
法官提出被告周立红没法送达，需要之后公告送达；中金瑞华提出管辖异议，公告送达
之后法院会处理管辖异议问题。因此对于医养板块收购事项的补偿安排，公司将根据《权
益转让协议》无效的诉讼事项及后续可能采取的其他法律手段一并处理解决。公司将及
时公告相关事项的进展情况。
舜天信诚会计师事务所回复：
我们出具了舜天信诚证核字（2023）第 002 号《上海交大昂立股份有限公司前期重
大会计差错更正专项说明的审核报告》，
在鉴证过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算
等我们认为必要的程序，主要核查程序主要包括不限于：
（一）公司同时确认对上海交大慧谷广场（上饶）有限公司的长期股权投资及其他
应付款
执行审计程序：
况等；
审计程序实施结果：
慧谷上饶在国家企业信用公示系统网站显示处于存续状态，我们未能获取将该笔投
资与往来款冲销的充分依据。我们未能对减值准备计提的会计处理获取充分、适当的证
据，也无法确定对应期间是否有必要对所涉及的长期股权投资、资产减值损失科目进行
调整。
（二）公司全资子公司上海昂立实业有限公司补提 2020 年度对权益法单位苏州兆
元置地有限公司应收资金占用费
执行审计程序：
审计程序实施结果：
我们认为公司对该事项作为会计差错处理并追溯调整符合企业会计准则的规定。
（三）公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司补提 2020 年度至 2021 年度
企业所得税
执行审计程序：
审计程序实施结果：
得税优惠政策的企业，应实质性经营。霍尔果斯仁恒医养有限公司未满足生产经营、人
员、财务、资产等四个要素同时在政策适用区域的实质性经营要求。
照规范履行纳税义务。
（四）公司全资孙公司上海昂立久鼎典当有限公司补提 2021 年度当金减值准备
执行审计程序：
谈。
审计程序实施结果：
我们认为公司对该事项作为会计差错处理并追溯调整符合企业会计准则的规定。
（五）公司全资子公司上海交大昂立保健品有限公司补提 2021 年度合肥苏鲜生逾
期商票及应收账款形成的坏账准备
执行审计程序：
取逾期信息；
永道中天审字（2022）第 10072 号）披露“苏宁易购持续经营能力存在重大不确定性”。
审计程序实施结果：
我们认为公司对该事项作为会计差错处理并追溯调整符合企业会计准则的规定。
亿元，并确定业绩承诺期为 2019 年度-2021 年度，业绩承诺期内未计提商誉减值准备。
（1）
上海仁杏 2019 年-2022 年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认定的标准、
依据和结果，以及商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包
括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，
说明 2022 年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因，减值因素发生的具体时点
以及 2022 年度商誉减值计提是否充分；（2）结合上海仁杏 2019-2021 年商誉减值测试
的业绩预测和 2020-2022 年业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明 2019-2021 年未
计提商誉减值是否合理，前期减值计提是否充分，是否影响前期业绩承诺履行情况。请
年审会计师事务所详细说明就相关事项执行的审计程序并发表明确意见。请评估师发表
明确意见。
（1）上海仁杏 2019 年-2022 年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产组组合认
定的标准、依据和结果，以及商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及
合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来
源及合理性，说明 2022 年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因，减值因素发
生的具体时点以及 2022 年度商誉减值计提是否充分。
公司回复：
（一）2019 年-2022 年商誉减值测试的具体过程
公司于 2019 年收购上海仁杏，由上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评
估”）进行评估。2019 年至 2021 年商誉减值测试也由立信评估完成。2022 年商誉减值
测试由具备证券服务业务资质的上海科东资产评估有限公司（以下简称“科东评估”）完
成。2019 年至 2022 年商誉减值测试均是采用未来现金流量折现法。
（二）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
院提供管理咨询服务，该部分服务对象均为民非养老机构，包括两类，一类为上海仁杏
健康管理有限公司拥有其经营收益权，向其派驻理事，并向其提供管理咨询服务的民非
机构（以下简称“直营民非机构” ），共 7 家；一类为上海仁杏健康管理有限公司仅向
其提供管理咨询服务的民非机构，涉及 1 家。第一类单独评估确认了其他非流动资产-
经营收益权 36,100 万元；第二类则单独评估确认了无形资产-经营收益权 1,000 万元。
另一部分业务是自营医院、护理院的运营。收购时包含了六家全资自营的医疗护理
机构，分别为上海银港、宁波康养、嘉兴康慈、南通乐龄、南通三里墩、苏州三香。该
部分自营业务直接构成了 2019 收购上海仁杏的商誉，商誉账面值为 168,846,097.20 元。
形 成 新 的 收 购 商 誉 为 13,287,013.10 元 ， 2022 年 合 并 报 表 商 誉 账 面 值 增 至
构咨询服务收入及自营养老机构收益合并进行评估，资产组范围包含了民非机构业务管
理费收入形成的其他非流动资产及无形资产经营收益权账面值；现金流测算包含了对民
非机构的咨询服务收入，未来现金流量现值在高于资产组账面值前提下则判断不存在减
值迹象与风险。2019 年至 2021 年测试结果均体现商誉不减值的结论。
杏子公司霍尔果斯仁恒医养收到下属各家民非机构相关告知函及合同解除通知书，明确
告知各家民非机构不再缴纳咨询管理费。本年度商誉减值测试管理层对民非机构咨询管
理业务形成的其他非流动资产及无形资产经营收益权进行单项认定不再纳入商誉减值
测试范围。
（三）商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性
主要财务指标 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
并购营业收入预测 14,225.83 19,387.65 23,176.21 25,815.71 27,107.48 28,117.43
并购收入增长率预测 37% 47% 20% 11% 5% 4%
并购净利润预测 2,935.90 5,001.32 6,944.71 7,972.33 8,008.33 8,236.54
并购净利润率预测 21% 26% 30% 31% 30% 29%
并购折现率 12% 12% 12% 12% 12% 12%
商誉减值测试结果如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
包含商誉在内的资产组账面价值① 61,069.72 61,187.21 57,964.00 25,026.57
资产组可收回金额② 63,200.00 65,300.00 63,300.00 12,300.00
商誉减值损失③=①-② 12,726.57
以上 2019 至 2022 年各年商誉减值测试过程中，未来主营业务收入、增长率、净利润
等主要测试参数与评估假设均是根据上一年度企业实际经营状况及当年最新经营预期与
前景分析判定，具体根据每一年度机构负责人编制、管理层审核批准的最新预算与盈利预
测数据确定。收入及增长率指标主要根据单床收入、床位使用数、入住率等指标确定；成
本、税金、费用及毛利率、费用率等指标根据历史发生数据基础及各明细组成项目未来预
测确定；折现率等参数计算逻辑、取值依据等根据历史一贯性原则保持稳定，折现率最终
取值结果差异主要是 ERP、行业贝塔系数、资本结构、无风险报酬率等参数的时间性差异。
（四）存在重大变化的原因
包括与以上业务相关的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用以及其他非流动资
产等长期资产作为一个资产组。
形成新的收购商誉为 13,287,013.10 元，2022 年合并报表商誉账面值增至 182,133,110.30
元。
上业务相关的固定资产、长期待摊费用等长期资产作为一个资产组。不含与民非管理费收
入业务相关的商誉资产组账面值及现金流。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十九条规定：“资产组账面价值的确定基础
应当与其可收回金额的确定方式相一致。”根据企业会计准则相关规定，资产组账面价值
的确定基础，应与其可收回金额的确定方法保持一致。由于 2023 年上海仁杏下属全部民
非养老机构均已告知今后不再缴纳咨询管理费，本次商誉减值测试公司已明确将民非业务
形成的单项长期资产（无形资产与其他非流动资产对应民非机构的经营收益权）在商誉资
产组中剥离，因此未来现金流量测算也相应剔除了对民非机构的咨询管理业务部分。故而
根据宁波康养账载记录，履行与宁波宝时工贸有限公司《租赁合同》，租赁物为宁波
市东昌路 737 号第三层的一层，租赁面积 3,112.5 平方米，租赁期限 2020 年 1 月 1 日至
根据工商登记时与宁波宝时工贸有限公司《租赁合同》，租赁物为宁波市东昌路 737 号
前 3 年年租金为 110 万元，第 4 年起每年在上年基础上递增 3%，第 10 年后双方另行约定。
公司对租赁物周边市场行情进行了相关调研，预计将有大幅上升。
（五）减值因素发生的具体时点
早于公司 2022 年报出具日，导致商誉资产组发生重大变化，管理层根据上海仁杏目前的
经营状况及未来的盈利情况进行了预测。公司认为于 2022 年年末存在商誉减值是符合上
海仁杏的实际情况的。
（六）2022 年度商誉减值计提是否充分
公司认为，本次 2022 年度商誉减值测试于 2023 年 8 月完成，体现了民非机构单方面
解除合同、拒付咨询管理费的重大变化事项，未来现金流测算依据的盈利预测是管理层根
据最新业务经营预期与判断编制，与运营情况相符，反映了上海仁杏的实际经营状况与未
来发展预期。
（2）结合上海仁杏 2019-2021 年商誉减值测试的业绩预测和 2020-2022 年业绩实现情况、
差异情况及差异原因，说明 2019-2021 年未计提商誉减值是否合理，前期减值计提是否充
分，是否影响前期业绩承诺履行情况。
公司回复：
（一）上海仁杏 2019-2021 年商誉减值测试的业绩预测和 2020-2022 年业绩实现情况、差
异情况及差异原因
上海仁杏 2019-2021 年商誉减值测试的业绩预测和 2020-2022 年业绩实现情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
并购净利润预测 2,935.90 5,001.32 6,944.71 7,972.33
注：已考虑霍尔果斯仁恒医养企业所得税对净利润的影响，并剔除 2022 年对民非机构
计提的应收账款坏账准备、无形资产减值损失及其他非流动资产减值损失的影响进行比较。
上海仁杏 2021 年及 2022 年的实际业绩未达到 2020 年及 2021 年的业绩预测利润。差
异原因为各机构的收入、利润均未达到 2020 年及 2021 年的业绩预测的判断。
（二）2019-2021 年未计提商誉减值是否合理，前期减值计提是否充分，是否影响前期业
绩承诺履行情况。
具了信资评报字[2020]第 30033 号、信资评报字[2021]第 30050 号、信资评报字[2022]第
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审[2022]第 17-00010 号《上海交大
昂立股份有限公司审核报告》，认为时任公司管理层真实、准确地编制并披露业绩承诺完
成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司认为，首先，在进行 2019 年至 2021 年商誉减值测试时，系时任管理层批准的预
测数据，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定；其次，由于 2023 年 7 月
民非机构体单方面解除合同、拒付咨询管理费的重大变化造成商誉资产组发生变化，科东
评估已关注以上事项，并充分考虑相关影响，出具商誉减值测试报告。公司也基于商誉减
值测试报告在 2022 年计提商誉减值准备，符合《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值
测试评估》及《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》的相关规定。
舜天信诚会计师事务所回复：我们出具了舜天信诚证审字（2023）第 001 号《上海交
大昂立股份有限公司审计报告》，将商誉减值事项作为关键审计事项。对于商誉所实施的
重要审计程序包括：
（1）了解并评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
（2）了解并评价第三方评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（4）获取并阅读外部估值专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评
估假设和评估参数进行复核；
（5）检查财务报告中对商誉减值相关信息的列报和披露。
我们认为：（1）公司 2022 年度将 7 家医养板块孙公司作为一个资产组进行测试是适
当的，基于执行的核查程序，公司本年度商誉减值测试与形成商誉时及以前年度商誉减值
测试时可收回金额的确定方法、相关重要假设及关键参数是否一致的说明与我们了解的情
况未见存在重大矛盾的情况，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定；（2）
生变化，于 2022 年计提商誉减值准备符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》及《企业会
计准则第 29 号-资产负债表日后事项》的相关规定；
（3）公司在进行 2019 年至 2021 年商
誉减值测试时，系时任管理层批准的预测数据，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的相关规定。我们未发现商誉减值准备计提不恰当。
科东评估回复：上海仁杏 2019-2021 商誉减值测试是包含了民非机构咨询管理业务及
自营养老业务两部分，从合并现金流角度测试结果显示没有减值迹象。本次 2022 年度商
誉减值测试评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，商誉减值测试报告于 2023 年 8 月受托完
成，体现了民非机构单方面解除合同、拒付咨询管理费的重大变化事项，未来现金流测算
依据的盈利预测是管理层根据最新业务经营预期与判断编制，与运营情况相符，反映了上
海仁杏的实际经营状况与未来发展预期。
经营收益权全额计提资产减值损失，占公司 2022 年归母净利润的 72.5%。公告显示主要
原因系 2023 年 7 月，全资孙公司收到苏州吴江盛泽慈爱护理院等多家护理院发出的《合
同解除通知书》，相关协议解除后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理
服务费，可能造成公司利润重大损失。审计报告显示，会计师事务所就该事项未能获取充
分的、适当的证据，无法做出适当的判断，也无法确定是否有必要对所涉及的相关会计科
目进行调整。请公司补充披露：
（1）2019-2022 年上述非流动资产是否出现减值迹象，如
是，说明对其他非流动资产进行减值测试的具体情况，包括计算过程、重要参数及选取依
据等，前期是否存在减值不充分的情形，本次减值金额计提是否准确；
（2）结合减值迹象
出现的时点和依据，说明公司于 2022 年年报计提大额减值的会计处理依据，是否符合《企
业会计准则》相关规定；
（3）公司对相关护理院解除合同的应对措施及后续处置方案，如
何保障上市公司权益。请会计师事务所就问题（1）、（2）发表明确意见。
（1）2019-2022 年上述非流动资产是否出现减值迹象，如是，说明对其他非流动资产
进行减值测试的具体情况，包括计算过程、重要参数及选取依据等，前期是否存在减值不
充分的情形，本次减值金额计提是否准确
公司回复：上海仁杏对部分其管理的机构拥有的经营收益权最初来自其控股股东佰仁
健康及间接控股股东中金瑞华从第三方收购取得，上海仁杏将同属中金投资（集团）有限
公司控制的佰仁健康、中金瑞华向第三方支付的经营收益权购买对价确认为其他非流动资
产——经营收益权。
本次计提其他非流动资产减值准备，具体判断如下：
中包括上海仁杏下属自营机构 6 家及上海仁杏提供管理咨询服务的外部机构（民非机构）
侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院、苏州吴江惠生护理院、绍兴复康医院、上海瑞通护
理院、杭州富阳瑞丰老年医院）。对于除杭州富阳瑞丰老年医院外的 7 家民非机构，上海
仁杏对其拥有经营管理权，最初来自其控股股东佰仁健康及间接控股股东中金瑞华从第三
方收购取得，上海仁杏将同属中金投资（集团）有限公司控制的佰仁健康、中金瑞华向第
三方支付的经营收益权购买对价确认为其他非流动资产——经营收益权。
根据公司“关于对上海证券交易所《关于对上海交大昂立股份有限公司关联资产收购
等相关事项的问询函》的回复公告”（临 2019-029）中关于民非机构性质描述：“上海仁
杏管理的 8 家机构系民办非企业单位。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规
定，民非机构的主管登记单位为民政部门，并由民政部门颁发民办非企业单位（法人）登
记证书；民非机构设立时，举办者（出资人）向民非机构支付开办资金，属于捐赠资金，
民非机构不同于公司，不存在“股东”概念。前述 8 家机构依据当地民政部门执行的章
程示范文本制订了民非机构章程，依据章程规定，民非机构的最高权力机构是理事会，决
策民非机构日常经营中的重大事项；同时，民非机构理事会有权决定理事的增补、罢免。
由此，获得民非机构的理事会多数席位的主体，将可以实际控制民非机构的经营管理。”
上海仁杏获得 7 家民非机构的一切权益，系由“中金集团”转让，根据公司“关于对
上海证券交易所《关于对上海交大昂立股份有限公司关联资产收购等相关事项的问询函》
的回复公告”（临 2019-029）中关于整合作价相对于原始投资成本的增值情况，7 家民非
机构原始投资成本约 2.4 亿元，整合入上海仁杏的作价 3.61 亿元，存在通过转让获得收
益的情况。
上海仁杏与民非机构签订《权益转让协议》情况
根据上海仁杏签订的《权益转让协议》，其中一般甲方为上海仁杏，乙方为时任理事会
理事、出资人、举办人等，丙方为标的民非机构，其中对于“目标权益”的描述如下：
A、乙方对丙方所享有的出资人产权份额及其产生的可分配利益权；
B、乙方所享有的丙方举办者的权益；
C、乙方作为理事会成员对丙方的经营管理权，包括但不限于对丙方经营方式及经营策
略的选择权以及生产经营决策权、丙方的资产使用、收益、处分的权利、丙方经营产生的
资金的支配权、对丙方的日常经营管理、对丙方人事劳务管理权（包括甲方选定留用的部
分丙方在职工作人员）、丙方理事会及监事人员的委派、园长及财务负责人的委派等经营
管理性权利及派生权利；
D、其他基于丙方出资人、举办者及理事会产生的权益。
民非机构章程情况
A、 举办者的权利
主要包括了解本单位经营状况和财务状况；推荐理（董）事和监事；有权查阅理（董）
事会会议记录和本单位财务会计报告；
B、 理事会的权利
包括制定和修改章程；罢免和增补理事；聘任或解聘本单位行政负责人及其提名的行
政副职、财务负责人；决定重大的业务活动计划；审定年度财务预算、决算方案；决定内
部机构的设置；制定内部管理制度；听取、审议行政负责人的工作报告，并对其工作进行
检查；决定本单位的变更、分立、合并或终止等事项；
除“制定和修改章程”及“单位的变更、分立、合并或终止等事项”需经 2/3 理事决
议通过外，其他日常经营事项均由半数理事决议通过即可。
C、 民非机构理事会成员构成如下（打勾成员为理事）：
民非机构 华宇明 张宗 孙霞 徐敬云 丁志旺 吴江涛 杜春华
上海瑞通护理院 ? ? ? ? ?
绍兴越城复康护理院 ? ? ? ? ?
苏州吴江惠生护理院 ? ? ?
苏州吴江盛泽慈爱护理院 ? ? ? ? ?
南通市崇川区常青乐龄老年护理院 ? ? ? ? ?
南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 ? ? ? ? ?
南京侨馨护理院 ? ? ? ? ?
其中：华宇明（交大昂立副总裁）、张宗（上海仁杏总经理）、孙霞（上海仁杏人事经
理）、丁志旺（孙公司仁恒医养员工、片区经理）、吴江涛（孙公司仁恒医养员工、片区经
理）、杜春华（孙公司仁恒医养员工、院长）均为上市公司体系的员工，徐敬云为时任上市
公司董秘。
上海仁杏与民非机构签订《管理咨询服务协议》情况
乙方（上海仁杏，于 2020 年变更为霍尔果斯仁恒医养管理有限公司<以下简称“霍尔
果斯仁恒医养”>）根据本协议约定向甲方（各民非机构）提供的管理咨询服务包括养老机
构基础管理服务及运营管理服务以及根据甲方个性化要求提供的定制服务。
《管理咨询服务协议》具体服务费条款如下：
乙方根据甲方的规模、向甲方提供的服务内容以及甲方的经营情况收取管理咨询服务
费。管理咨询服务费由两部分组成，即基础管理服务费、运营管理咨询费。甲方的会计年
度为 1 月 1 日至 12 月 31 日。各项管理咨询费的计算方式为：
（一）基础管理服务费
乙方根据其向甲方提供基础服务收取基础管理服务费，基础管理服务费执行固定收费，
即按甲方实际经营情况固定计取，以甲方运营床位数为标准，每张床位收取 100 元/月的
基础管理服务费。
（二）运营管理咨询费
运营管理咨询费以乙方为甲方提供的运营管理服务具体内容、甲方的经营规模、所在
区域消费水平等因素综合评定收费，以甲方月营业收入指标为基础确定收费标准。
经甲乙双方协商，拟定按照乙方服务期间的甲方当月营业收入 X%（具体见下表）为运
营管理咨询费。若甲方需要乙方提供其他运营管理服务内容，则双方另行签署补充协议，
约定其他运营管理咨询费收费标准。乙方为甲方提供服务并于服务次月 3 日前向甲方提供
费用明细结算单，甲方应于次月 10 日之前完成结算确认，于结算确认后三个月内支付服
务费。
民非机构 运营管理咨询费比例
上海瑞通护理院 29.00%
绍兴越城复康护理院 25.00%
南通市崇川区常青乐龄老年护理院 20.00%
南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 12.00%
南京侨馨护理院 30.00%
苏州吴江惠生护理院 20.00%
苏州吴江盛泽慈爱护理院 13.00%
《管理咨询服务协议》违约条款未约定乙方的违约责任。
《管理咨询服务协议》其他事项约定如下：
服务期限：本协议期限自合同签订之日起 10 年。未经双方一致事先书面同意，任何一
方不得单方终止或解除本协议。双方同意，本协议项下管理咨询服务的委托是排他的，在
服务期限内，除非乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式将本协议约定的管理咨询服务
内容之全部或部分授予或让渡于任何其他方。
若甲方于服务期限内进行改制变更经营性质为营利性的，在相关法律法规及监管机构
允许的条件下，乙方有权优先参与甲方的营利性改制，并对营利性机构股权或资产权益享
有同等条件下的优先购买权。
协议的终止与解除：在本协议约定的服务期限届满后，如乙方有意继续为甲方提供管
理咨询等服务，在同等条件下，乙方在符合相关监管机构监管要求的前提下享有优先与甲
方合作的权利及优先续约权。
但仍担任各民非机构理事一职。
重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为仁恒医养存在违约行为。
南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除
与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。
相关民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同
的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。
公司认为上述民非机构单方面解除《咨询管理服务协议》后，公司无法通过管理上述
各民非机构收取相关咨询管理服务费，可能造成公司利润重大损失。出于谨慎性考虑，对
上述应收民非机构管理咨询服务费未来经营收益权全额计提其他非流动资产坏账准备。
（2）结合减值迹象出现的时点和依据，说明公司于 2022 年年报计提大额减值的会计
处理依据，是否符合《企业会计准则》相关规定
公司回复：
构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效，公司无法通过管理上
述各民非机构收取相关咨询管理服务费，该事项早于公司 2022 年报出具日，公司商誉资
产组发生重大变化。
根据《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》“资产负债表日后取得确凿证据，
表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”，
该事项属于资产负债表日后调整事项。同时根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》
“可收
回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。”
，因此公司于 2022 年年报计提其他非流动资产减值准备的会计处理，符合《企
业会计准则》相关规定。
舜天信诚会计师事务所对上述（1）
（2）问题的回复： 我们出具了舜天信诚证审字（2023）
第 001 号《上海交大昂立股份有限公司审计报告》，对于“其他非流动资产减值”事项，
形成保留意见，具体如下：
交大昂立 2019 年 3 月以人民币 60,000.00 万元收购上海仁杏健康管理有限公司(以下
简称“仁杏健康”)100%股权及苏州吴江盛泽慈爱护理院等 8 家民办非企业单位的经营收
益权。仁杏健康与 8 家民办非企业单位签署了《管理咨询服务协议》，协议约定有效期自
协议签订之日起 10 年，除因协议约定情形外任何一方不得单方提前解除或终止协议。仁
杏健康向杭州富阳瑞丰老年医院收取运营管理咨询费，向其余 7 家民办非企业单位收取基
础管理服务费及运营管理咨询费。基础管理服务费执行固定收费，运营管理服务费由双方
协商按照民办非企业单位营业收入的特定比例收取。
元，评估价值为 36,100.00 万元，增值 12,736.05 万元，增值率为 54.51%。增值原因系其
他非流动资产使用收益法进行评估，经营收益权价值使得评估增值。
收到苏州吴江盛泽慈爱护理院等 7 家民办非企业单位《关于郑重告知贵司严重违约及承担
相关法律责任的告知函》。2023 年 7 月 12 日，仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院《履约
提示函》，认为仁恒医养存在违约行为。2023 年 7 月 18 日，仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈
爱护理院等 4 家民办非企业单位的《合同解除通知书》，该 4 家民办非企业单位，2021 年
确认咨询管理费收入 1,289.47 万元人民币（不含税），占公司 2021 年总营业收入的 3.56%；
的 3.51%。已向公司发出《违约告知函》，目前还未明确表示解除合同的剩余 3 家民办非企
业单位，2021 年确认咨询管理费收入 4,375.90 万元人民币（不含税），占公司 2021 年总
营业收入的 11.86%；2022 年确认咨询管理费收入 4,004.39 万元人民币（不含税），占公
司 2022 年总营业收入的 10.62%。
报告期交大昂立对账面价值为 36,100.00 万元的“其他非流动资产—经营收益权”全
额计提了资产减值损失。
我们未能获取对“其他非流动资产—经营收益权”计提资产减值损失的充分的、适当
的证据，无法对账面价值为 36,100.00 万元“其他非流动资产—经营收益权”全额计提资
产减值损失做出适当的判断，也无法确定是否有必要对所涉及的其他非流动资产—经营收
益权、留存收益、资产减值损失科目进行调整。
（3）公司对相关护理院解除合同的应对措施及后续处置方案，如何保障上市公司权
益。
公司回复：公司已在 2022 年报披露：
“上海仁杏健康管理有限公司根据《民法总则》
、
《民法典》之规定，上海瑞通护理院系为公益目的和非营利目的而成立的社会服务机构，
属于非营利法人，属于捐助法人。无论是出资人、设立人或者理事会均不享有任何财产性
权益，相关权益不可作价转让。另《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定“任何单位
和个人不得侵占、私分或挪用其资产”诉请：判令仁杏健康与被告中金瑞华（上海）健康
产业投资有限公司、杨嵘、华宇明、徐敬云、周立红、丁志旺、上海瑞通护理院于 2019
年 1 月 4 日签订的《上海瑞通护理院权益转让协议》无效。上海市徐汇区人民法院已立
案（案号：（2023）沪 0104 民初 21475 号）并于 2023 年 9 月 12 日开庭。”，本次开
庭主要是进行简单谈话，法官提出被告周立红没法送达，需要之后公告送达；中金瑞华提
出管辖异议，公告送达之后法院会处理管辖异议问题。
根据公司与上海佰仁健康产业有限公司《关于上海仁杏健康管理有限公司之股权收购
协议》3.1 标的资产“本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的上海仁杏 100%股
权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务”；9.1.3“乙方对
标的资产具有合法的、完全的所有权”及 13.2“任何一方违反本协议项下的全部或部分义
务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构
成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。”
投资有限公司持有的上海交大慧谷广场(上饶)有限公司(以下简称慧谷上饶)20%股权，并
按照权益法确认长期股权投资。2011 年 4 月，慧谷上饶汇给公司 2000 万元往来款。2011
年 6 月，公司对该项投资和“其他应付款—慧谷上饶”进行了对冲会计处理。本报告期公
司对前期的处理事项予以调整，对 2011 年度至 2021 年度财务报表进行差错更正，并全额
计提慧谷上饶减值准备 2000 万元。审计报告显示，会计师事务所未能对减值准备计提的
会计处理获取充分、适当的证据。请公司补充：
（1）上述会计处理的主要依据，是否符合
《企业会计准则》相关规定；
（2）相关事项的后续处置安排。请会计师事务所就问题（1）
发表明确意见。
（1）上述会计处理的主要依据，是否符合《企业会计准则》相关规定
公司回复：根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》
“可收回金额的计量结果表明，资
产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”
上海交大慧谷科技有限公司为持有慧谷上饶 14.70%股份的股东，在其被上海铁路运输
法院裁定强制清算时，将慧谷上饶的 14.70%股权进行司法拍卖，经过两次流拍后，于 2022
年 11 月 8 日以 5.4 万元价格成交。公司认为，其可收回金额低于其账面价值，全额计提
长期股权投资减值准备，符合《企业会计准则》相关规定。
舜天信诚会计师事务所回复：我们出具了舜天信诚证审字（2023）第 001 号《上海交
大昂立股份有限公司审计报告》，对于“慧谷上饶投资”的减值事项，形成保留意见，具体
如下：
大慧谷广场(上饶)有限公司(以下简称“慧谷上饶”)20%股权，并按照权益法确认长期股
权投资。2011 年 4 月，慧谷上饶汇给公司 2,000.00 万元往来款，并列到“其他应付款—
慧谷上饶”科目。2011 年 6 月，公司对该项投资和“其他应付款—慧谷上饶”进行了对冲
的会计处理。经工商资料查询，交大昂立 20%股权的股东身份一直存续至今。因此本报告
期交大昂立对前期的处理事项予以调整，还原股东身份并全额计提慧谷上饶减值准备
对应期间是否有必要对所涉及的长期股权投资、资产减值损失科目进行调整。
（2）相关事项的后续处置安排。
公司回复：截至本问询函回复日，公司已致函慧谷上饶，要求其于一个月内召开临时
股东大会，以充分了解其目前状况及未来发展动向。并要求慧谷上饶提供各期报表或审计
报告。
《公司法》第 147 条规定的忠实义务和勤勉义务，造成公司利益损害，索赔金额 6.45 亿；
公司以娄健颖等人为被告发起侵权诉讼，认为相关方违反《公司法》第 147 条，通过公司
购买保险并退保后将资金占为己有，涉嫌侵占公司资产，索赔金额超 2000 万元。请公司
及相关方补充披露：
（1）上述诉讼事项的进展情况，是否已由法院作出生效裁决；
（2）相
关方是否存在利用职权便利损害上市公司利益的情形，相关事项是否涉及会计差错更正；
（3）相关方在前期相关资产收购事项中是否按照规定履行决策程序及信息披露义务，是
否存在应披露未披露的重大事项。
（1）上述诉讼事项的进展情况，是否已由法院作出生效裁决
公司回复：以娄健颖等人为被告发起的股东代表诉讼，本案因管辖问题被移送至上海
市第一中级人民法院（案号为：[2023]沪 01 民初 122 号），后续股东上海韵简向上海市第
一中级人民法院提出撤诉申请，上海市第一中级人民法院与 2023 年 9 月 14 日作出裁定，
准许上海韵简撤回起诉。公司对于泰凌案中相关的证据材料还在进一步整理核实，后续将
视情况采取必要措施保护公司和股东的合法权益。
以娄健颖等人为被告发起侵权诉讼，本案因管辖问题被移送至上海市松江区人民法院
（案号为：[2023]沪 0117 民初 20962 号），民事案件于 2023 年 9 月 8 日撤诉，公司正在
进一步收集及核实相关资料，将根据情况变化采取一切必要的救济途径追回占款。
（2）相关方是否存在利用职权便利损害上市公司利益的情形，相关事项是否涉及会
计差错更正
公司回复：就以娄健颖等人为被告发起的股东代表诉讼，在起诉书中已阐明，根据《公
司法》第 149 条之规定，本案被告（即相关方）违反忠诚义务，在未经董事会审议的情况
下，擅自购买泰凌医药的股票且数额巨大。该行为早于公司重大资产重组决策、核准、审
批日期，违反公司章程及相关制度，以及信息披露义务，给公司造成了重大经济损失。
就以娄健颖等人为被告发起侵权诉讼，本案被告（即相关方）作为时任公司核心管理
层，利用对公司行政、薪酬福利、财务事项的控制，违反公司规定，未经董事会和股东大
会决策，也未履行任何相关披露程序，擅自购买其他种类的保险，其后通过向保险公司退
保的方式将上市公司的资金据为己有，此举构成对上市公司资金的侵占，严重侵害了上市
公司的合法权益，给公司造成了重大经济损失。公司将根据情况变化采取一切必要的救济
途径追回占款。
经公司与舜天信诚的沟通与研判，不确认会计差错更正，待期后收回后进行账务处理。
杨国平先生回复：本人在任职期间，依法履行了忠实勤勉义务，本人不存在利用职权
便利损害上市公司利益的情形，相关事项不涉及会计差错更正。
朱敏骏先生、娄健颖女士、李康明先生回复：本人不存在利用职权便利损害上市公司
利益，相关事项是否涉及会计差错应当由上市公司及相关专业机构进行答复，与本人无关。
截止本公告披露日，公司未收到李红女士就上述问题的回复。
（3）相关方在前期相关资产收购事项中是否按照规定履行决策程序及信息披露义务，
是否存在应披露未披露的重大事项。
公司回复：就以娄健颖等人为被告发起的股东代表诉讼，本案被告（即相关方）擅自
购买泰凌医药股票之行为早于公司重大资产重组决策、核准、审批日期，违反公司章程及
相关制度，以及信息披露义务。葛剑秋作为时任公司董事，其为上市公司关联自然人，刻
意隐瞒其在重大资产收购项目实施前，即已大量持有标的企业泰凌医药股票的事实，故公
司未能按照《股票上市规则》6.3.2（七）与关联人共同投资的相关情形，履行审议和信息
披露程序。公司认为当时的重大资产重组项目存在应披露未披露的重大事项，其审批程序
违反了法律法规、公司章程和交易所规则。
杨国平先生回复：泰凌医药资产收购事项经过了公司第五届董事会第二十三次会议、
第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第九次会议、2016 年
第一次临时股东大会审议通过，独立董事对公司重大资产购买发表了独立意见。2015 年 8
月 4 日，交大昂立发布《重大资产重组停牌公告》，宣布公司正在筹划重大资产重组，从
医药资产收购事项履行了相应的决策程序和信息披露义务。关于泰凌医药资产收购事项，
独立财务顾问海通证券股份有限公司和法律顾问上海金茂凯德律师事务所均出具了本次
交易的实施程序符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定的意见。2019 年 11 月 12 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于授权
公司经营层择机出售资产的议案》并公告了相关文件；公司分别于 2019 年 12 月 19 日和
份的进展和结果。综上所述，本人认为，泰凌医药资产收购事项履行了相应决策程序及信
息披露义务，本人不存在应披露未披露的重大事项。
朱敏骏先生、娄健颖女士回复：相关事务已经履行决策程序及信息披露义务，不存在
未披露事项。
截止本公告披露日，公司未收到葛剑秋先生就上述问题的回复。
（以下简称舜天信诚）在实施鉴证工
作的基础上对公司管理层编制的《前期重大差错更正专项说明》发表鉴证结论。公司公告
显示，2021 年度归母净利润由 3717.76 万元更正为-891.57 万元，盈亏性质发生变化。根
据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》第五
条，如果会计差错更正事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更
正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。请年审会计师对照相关规则说明未对更
正后的 2021 年财务报表进行全面审计的理由及下一步整改方案。
舜天信诚会计师事务所回复：我们对公司管理层编制的《前期重大差错更正专项说明》
进行了鉴证并关注到 2021 年盈亏性质发生变化。
《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号一财务信息的更正及相关披露》规定：“如果公司对年度财务报表进行更正，但
不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项
及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露”。
公司于 2023 年 8 月 29 日第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司前期会
计差错更正及追溯调整的议案》，我们将在公司的配合下在两个月内按规定完成审计报告。
他非流动资产—经营收益权”全额计提 3.61 亿元减值损失及对慧谷上饶全额计提 2000 万
元减值准备获取充分的、适当的证据，也无法确定是否有必要对所涉及的相关会计科目进
行调整。根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》和《中国注册会计师审计准则问题
解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》相关要求，注册会计师存在“受限”的情
况下，应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以
下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审
计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指
标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。
请年审会计师严格按照审计准则及《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关要
求，说明保留意见涉及的“受限”事项的形成过程及原因，
“受限”事项对公司财务状况、
经营成果和现金流量可能的影响金额，“受限”事项未能获取的审计证据内容等。同时，
披露针对保留意见涉及事项执行的审计程序，并说明相关事项是否对财务报表的主要组成
部分形成较大影响、是否影响公司盈亏等重要指标，以及判断相关事项不具有广泛性的依
据及合理性,财务报表审计意见类型是否恰当。
舜天信诚会计师事务所回复：
一、保留意见涉及的“受限”事项的形成过程及原因，“受限”事项对公司财务状况、
经营成果和现金流量可能的影响金额，“受限”事项未能获取的审计证据内容等
《监管规则适用指引——审计类第 1 号》错报与受限的定义“（一）准则规定当存在
下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得
出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的
审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。”
“其他非流动资产—经营收益权”为 2019 年公司收购上海仁杏时对民非机构经营收
益权单独按照收益法评估形成，信资评报字(2019)第 30014 号中说明“3、其他非流动资
产其他非流动资产账面值 23.363.95 万元，评估值为 36.100.00 万元，增值 12.736.05
万元，增值率为 54.51%。增值原因: 其他非流动资产使用收益法进行评估，经营收益权
价值使得评估增值。
”。
担相关法律责任的告知函》；2023 年 7 月 12 日，仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院《履
约提示函》
；2023 年 7 月 18 日，收到 4 家民办非企业单位的《合同解除通知书》。公司据
此对“其他非流动资产—经营收益权” 全额计提 3.61 亿元减值损失。
我们未能就公司全额计提减值获取充分适当的依据，理由如下：
“服务期限：本协议期限自合同签订之日起 10 年。未经双方一致事先书面同意，任
何一方不得单方终止或解除本协议。双方同意，本协议项下管理咨询服务的委托是排他的，
在服务期限内，除非乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式将本协议约定的管理咨询服
务内容之全部或部分授予或让渡于任何其他方。
若甲方于服务期限内进行改制变更经营性质为营利性的，在相关法律法规及监管机构
允许的条件下，乙方有权优先参与甲方的营利性改制，并对营利性机构股权或资产权益享
有同等条件下的优先购买权。
协议的终止与解除：在本协议约定的服务期限届满后，如乙方有意继续为甲方提供管
理咨询等服务，在同等条件下，乙方在符合相关监管机构监管要求的前提下享有优先与甲
方合作的权利及优先续约权。”
寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管
理咨询服务协议》。
单方面解除合同的效力是否已经构成解除合同的法律后果我们认为存在争议，且报告
日前尚有 3 家机构未解除合同。因此我们认为公司对“其他非流动资产—经营收益权”
全额计提 3.61 亿元减值损失的依据不充分。
详见问题 1 中会计师回复（一）。
二、针对保留意见涉及事项执行的审计程序，并说明相关事项是否对财务报表的主要
组成部分形成较大影响、是否影响公司盈亏等重要指标，以及判断相关事项不具有广泛性
的依据及合理性,财务报表审计意见类型是否恰当。
（一）准则规定
广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二
是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是
或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者
理解财务报表至关重要。
（二）执业问题
注册会计师在判断广泛性时，通常存在以下问题：
一是未审慎评价多个重大事项汇总起来的影响是否具有广泛性。例如，个别上市公司
同时存在违规担保、应收款坏账准备、其他流动资产减值、商誉减值、不明资金转入转出
等事项，涉及多个报表项目，但注册会计师仍认为上述事项的影响不具有广泛性，合理性
存疑。
二是未审慎评价单个重大事项的影响是否具有广泛性。例如，有的上市公司保留意见
虽仅涉及商誉减值或应收账款减值等单个事项，但这些事项均对财务报表的主要组成部分
形成重大影响，注册会计师仍认为上述事项的影响不具有广泛性，合理性存疑。
三是未审慎评价未更正和未发现的错报可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质
变化、持续经营等重要指标时，是否具有广泛性。例如，个别上市公司虽然某一错报涉及
的财务报表项目较为有限，但导致净资产为负，可能影响其退市，但注册会计师仍认为上
述事项的影响不具有广泛性，合理性存疑。
根据《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意见》
“三、注册会计师如何判断错报对财务报表的影响或未发现的错报（如存在）对财务报表
可能产生的影响是否重大以及是否具有广泛性？”和《中国注册会计师审计准则第 1502
号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条的定义，对财务报表的影响具有广泛性的
情形包括三个方面：1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；2.虽然仅对
财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报
表的主要组成部分；3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关
重要。
某被审计单位对某一项金额特别重大的资产（占年末总资产余额的比例超过 60%）计
提了大额减值准备，与该项资产相关的资产减值损失是导致被审计单位当年出现重大亏损
的主要原因。注册会计师无法实施审计程序就该项资产的实际性质和减值准备的合理性获
取充分、适当的审计证据。在这种情况下，虽然涉及的财务报表项目较为有限，但对资产
负债表和利润表而言金额均特别重大，可以认为构成了财务报表的主要组成部分，该事项
的影响重大且具有广泛性。
综上所述，“其他非流动资产—经营收益权” 全额计提减值损失、恢复对慧谷上饶
长投并全额计提减值损失对资产负债表和利润表而言金额重大，该两项资产数额 3.81 亿，
占年末总资产余额的比例为 29%，但未影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持
续经营等重要指标，因此该事项的影响重大且不具有广泛性。
按照根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》
第五条的定义，
《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告中的非无保留意
见》第三款规定，上述事项为重大而不广泛的事项，发表保留意见是适当的。
为公司 2022 年度财务报表审计及内部控制审计机构的议案。8 月 30 日，公司发布 2022
年度财务报表审计报告及内部控制审计报告。请年审会计师说明是否与前任会计师就对审
计有重大影响的事项进行充分沟通；是否已按照审计准则要求进行充分的风险识别与评估，
执行规定的审计程序，并获取充分、适当的审计证据以出具公司 2022 年财务报表审计和
内部控制审计意见。
舜天信诚会计师事务所回复：
一、是否与前任会计师就对审计有重大影响的事项进行充分沟通
我们与前任会计师取得了沟通。
根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的
沟通》的要求，我们执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。我们在得到交大昂立同
意后，向承做交大昂立 2022 年度财务报表审计业务的中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）发送了《首次承接与前任注册会计师沟通函》。
中兴华会计师事务所回复如下：
答复：否
答复：站在 2023 年 4 月 27 日时点来看，当时本所与公司部分管理层之间对本所拟出
具的报告意见类型存在分歧；
控制缺陷；
答复：否
答复：交大昂立于 2023 年 4 月 27 日向本所发送解除业务约定协议，单方面解除与本
所业务协定，我们作为被解除方系被动接受交大昂立的决定。
我们通过电子邮件和信函方式就五项前期会计差错与大信会计师事务所进行了沟通。
五项前期会计差错包括：
（1）上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 20%股权还原；
（2）2020
年苏州兆元置地有限公司 1060 万资金占用费；
（3）霍尔果斯仁恒医养公司 2020 年、2021
年企业所得税优惠问题；（4）2021 年合肥苏鲜生超市采购公司应收账款计提坏账；（5）
大信会计师事务所回复如下：
关于您上次所发的交大昂立年审中相关的前期沟通事项，我们进行了逐项核查，认为
现任管理层坚持认为应作为前期会计差错并进行相关追溯调整相关认定依据不足，会计原
则应用也是错误的，我们明确声明不认同相关调整，我们会在后面交易所年报问询回复和
证监会现场调查中进行明确陈述，相关原因我上次在与您的电话沟通中也进行了详细说明！
我们通过电子邮件和信函方式就三项前期会计差错分别立信会计师事务所进行了沟通。
三项前期会计差错包括：（1）上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 20%股权还原；（2）苏
州兆元置地有限公司 1060 万资金占用费；
（3）霍尔果斯仁恒医养公司 2020 年企业所得税
优惠问题。
立信会计师事务所回复如下：
就贵所所提事项我们在以往年度的报告已发表相关意见，请以公告报告为准，谢谢。
就邮件所述事项，我们不同意追溯调整，此邮件为我们最终意见。
二、是否已按照审计准则要求进行充分的风险识别与评估，执行规定的审计程序，并
获取充分、适当的审计证据以出具公司 2022 年财务报表审计和内部控制审计意见。
（一）是否已按照审计准则要求进行充分的风险识别与评估，执行规定的审计程序，
回复如下：
风险识别与评估
情况以及近年重大事项和风险等进行了梳理，对相关情况进行了初步了解。公告提示：公
司若不能在规定的期限内出具年报，将面临退市的风险。
出具年报的原因、审计范围、公司的经营情况、业务规模以及公司实控人变更的情况、民
非机构是否纳入合并报表范围、前任高管购买团体险并退保的会计核算问题以及其他前期
会计差错更正事项、审计过程中公司的配合情况等进行了沟通。”
师的沟通》的要求，我们执行了必要的与前任注册会计师的沟通程序。
（二）是否获取充分、适当的审计证据以出具公司 2022 年财务报表审计和内部控制
审计意见，回复如下：
我们根据中国注册会计师审计准则的相关规定及事务所的质量控制流程，结合风险识
别及评估阶段制定的具体审计策略制定了详细审计计划，充分识别了重大错报风险，执行
了包括函证、监盘、访谈、检查、穿行测试、控制测试、细节测试、分析性复核、截止性
测试、替代性测试、利用专家工作、梳理期后事项等审计程序。
通过执行这些审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据。
综上所述，我们已按照审计准则要求进行充分的风险识别与评估，执行规定的审计程
序，并获取充分、适当的审计证据以出具 2022 年财务报表审计和内部控制审计意见。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指
定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投
资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十三日
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