证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2023-124
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第
九届董事会第三十四次会议（临时会议）于 2023 年 9 月 22 日召开，全体董事以
通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）
、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
截至 2023 年 9 月 21 日，本公司已完成《上海复星医药（集团）股份有限公
司 2022 年限制性 A 股股票激励计划》预留授予所涉新增 A 股的股份登记。预留
授予完成后，本公司总股本由 2,672,156,611 股增加至 2,672,528,211 股、注册
资本由人民币 2,672,156,611 元增加至 2,672,528,211 元。
鉴于上述股份变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司 2022
年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类
别股东会的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：
原：“公司于 2012 年 4 月 5 日经中国证监会 2012[444]号文件核准发行境
外上市外资股（H 股），并获得香港联交所批准，公司 H 股股份于 2012 年 10 月
公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零贰拾壹万陆仟壹佰壹拾壹
(2,120,216,111) 股 ； 境 外 上 市 外 资 股 伍 亿 伍 仟 壹 佰 玖 拾 肆 万 零 伍 佰
(551,940,500)股。”
现修订为：
“公司于 2012 年 4 月 5 日经中国证监会 2012[444]号文件核准发行境外上
市外资股（H 股），并获得香港联交所批准，公司 H 股股份于 2012 年 10 月 30
日于香港联交所挂牌上市。
公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零伍拾捌万柒仟柒佰壹拾壹
(2,120,587,711) 股 ； 境 外 上 市 外 资 股 伍 亿 伍 仟 壹 佰 玖 拾 肆 万 零 伍 佰
(551,940,500)股。”
原：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰壹拾伍万陆仟陆佰壹拾壹
(2,672,156,611)元。
公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”
现修订为：
“公司注册资本为人民币 贰拾陆亿柒仟贰佰伍拾贰万捌仟贰佰壹拾壹
(2,672,528,211)元。
公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》
（公告编号：临 2023-125）。
二、审议通过关于调整 H 股员工持股计划预留授予持有人名单及所涉资金
规模的议案。
鉴于共计 14 名拟授予对象自愿放弃参与《上海复星医药（集团）股份有限
公司 2022 年 H 股股票员工持股计划》（以下简称“H 股员工持股计划”）的预留
授予，根据本公司 2022 年第二次临时股东大会授权，董事会同意对 H 股员工持
股计划预留授予相关事项进行调整，即预留授予持有人由 94 人调整至 80 人、预
留授予授出 H 股员工持股计划份额由 899 万份调整为 799.40 万份。
董事会对本议案进行表决时，作为 H 股员工持股计划持有人的执行董事吴以
芳先生、王可心先生、关晓晖女士及文德镛先生回避表决，董事会其余 8 名董事
（包括 4 名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过关于制定《上海复星医药（集团）股份有限公司公司债券募
集资金管理制度》的议案。
为规范公司债券募集资金管理和使用行为，根据《公司信用类债券信息披露
管理办法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等规定，并结合本公司的实际
情况，同意制定《上海复星医药（集团）股份有限公司公司债券募集资金管理制
度》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《上海复星医药（集团）股份有限公司公司债券募集资金管理制度》详见上
证所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年九月二十二日
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