国浩律师（重庆）事务所
关于
神驰机电股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
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二零二三年九月
法律意见书
目 录
法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于神驰机电股份有限公司
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书
致：神驰机电股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受神驰机电股份有限公司（以
下简称“神驰机电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、
法规及规范性文件”）、现行有效的《神驰机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）以及《神驰机电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，就神驰机电本次激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）及回购
注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销
所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次解除限售、本次回购注销相关事项依法发表法
律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关
财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司本次解除限售、本次回购注销之目的使用，
不得用作其他任何用途。
法律意见书
第二节 正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 7 月 7 日，神驰机电第三届董事会第十八次会议审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立
董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，神驰机电第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年
《关于公司 2021 年限制性股票激
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
励计划实施考核管理办法的议案》
予激励对象名单的议案》，并就本次激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）2021 年 7 月 8 日，公司独立董事毕茜女士在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)、
《上海证券报》、
《中国证券报》等指定媒体刊登了《神驰
机电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，就公司 2021 年第
一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
（三）2021 年 7 月 20 日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、
《上海证券报》、
《中国证券报》等指定媒体刊登了《神驰机电股份有限公司监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，公司监事会认为：“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、
有效”。
（四）2021 年 7 月 23 日，神驰机电 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司
《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2021 年 7 月 23 日，
神驰机电召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制
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性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 23
日为授予日，向符合条件的 248 名激励对象首次授予 313.20 万股限制性股票，
授予价格为 11.78 元/股。公司独立董事就首次授予事项发表了同意的独立意见。
同日，神驰机电召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案。
（六）2022 年 9 月 15 日，神驰机电 2022 年第四届董事会第四次会议审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购数量和
价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了同意的独
立意见。同日，神驰机电召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了上述议案。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（七）2023 年 3 月 28 日，神驰机电第四届董事会第九次会议审议通过《关
于收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。同日，神驰机电召开了第四届监
事会第八次会议，审议通过了上述议案。
收回部分激励对象股权激励已获收益并回购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2023 年 8 月 22 日，神驰机电第四届董事会第十四次会议审议通过《关
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司独立董事对前述议案
发表了同意的独立意见。同日，神驰机电召开了第四届监事会第十三次会议，审
议通过了上述议案。
于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。
（九）2023 年 9 月 21 日，神驰机电第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见。
同日，神驰机电召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了上述议案。
本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销事项已获得现阶段必要的
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批准与授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次激励计划首次授予第二个限售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，本次激励
计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 40%
第一个解除限售期
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上表所述，本次激励计划首次授予第二个解除限售期为自首次授予的限制
性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。经本所律师核查，本次激励计
划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 23 日，登记日为 2021 年 9 月 24
日，首次授予限制性股票的第二个限售期即将届满。
（二）本次解除限售的条件和成就情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的条件及其成就情况
如下：
首次授予第二期的解除限售条件 是否达到解除限售条件
的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 足解除限售条件。
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解除限售条件。
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予第二期的解除限售考核目标为：以公司 1,561,604,672.29 元为基
为 2,600,251,580.62 元，
实际达成的营业收入增
长率约为 66.51%，高于
业绩考核要求，满足解除
限售条件。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 原因离职不再符合激励
相关规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 对象资格外，其余 155 名
相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定： 激励对象考核结果为优
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N） 秀或良好，个人层面可解
除限售比例均为 100%。
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除
限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例
（N）
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的具体安排
如下：
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剩余未解除
获授的限制性 本次可解除限售 本次实际解除限售的
限售的限制
职务 股票数量（万 的限制性股票数 限制性股票数量
性股票数量
股） 量（万股） （万股）
（万股）
中层管理人员
及核心骨干 315.364 94.6092 94.6092 94.6092
（共 155 人）
（1）
注： 公司于 2022 年 5 月 24 日实施了 2021 年年度权益分派，
以当时公司总股本 149,701,100
股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税） ，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上表数
据均为转增后的股数。
（2）2 名因离职不再符合激励对象资格的人员持有股票未包含在上表内。
本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，本次解
除限售条件已成就，公司在第二个限售期届满后可根据《管理办法》
《激励计划》
的相关规定办理本次解除限售的相关手续。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再
续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。
根据神驰机电第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议
通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象中 2
人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 2 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.26 万股。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格为 11.78 元/股，本激励计划实
施期间，公司已实施完毕 2021 年年度权益分派、2022 年年度权益分派。其中，
公司 2021 年年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.4 元（含税），每股以资本
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公积转增 0.4 股；公司 2022 年年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.3 元（含
税）。
根据神驰机电第四届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司决定对
限制性股票的回购价格进行调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格， V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
按照上述方法调整后的每股限制性股票回购价格 P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）
-0.3=7.83 元。
因此，本次回购注销的价格为 7.83 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司书面确认，公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销后股本结构变动情况
经本所律师核查，公司分别于 2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 8 日召开第
四届董事会第十四次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司拟以 7.83 元/股的价格回购
销完成后，公司股份总数将由 208,933,200 股变更为 208,887,840 股。公司于 2023
年 8 月 24 日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，目前仍
处于公示期，前次回购注销尚未实施完毕。
前次回购注销及本次回购注销完成后，公司股份总数将 208,933,200 股变更
为 208,875,240 股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。
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（五）本次回购注销对公司的影响
根据公司书面确认，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本
次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需提交公司股东大
会审议批准；本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，本次解除限售
条件已成就，公司在第二个限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相
关规定办理本次解除限售的相关手续；本次回购注销的原因、数量、价格和资金
来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行信息披露义务，并就本次回购注销办理减少注册资本、
股份注销登记手续。
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