上海广发（杭州）律师事务所
关于浙江大胜达包装股份有限公司
拟不行使回购权及签署《补充协议》的
专项法律意见
上海广发（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大胜达包装股
份有限公司（以下简称“大胜达”
“公司”或“上市公司”）的委托，担任其常年
法律顾问。根据《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）、
《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等有关规定，本所现就大胜达拟不行使与远东中乾（厦门）科技
集团股份公司（曾用名：吉特利环保科技（厦门）有限公司，以下简称“吉特利
环保”）及其股东、实际控制人签订的《关于吉特利环保科技（厦门）有限公司
之投资协议》
（以下简称“《投资协议》”）约定的回购权和拟签署《补充协议》事
宜出具本专项法律意见书。
一、关于公司不行使回购权的合法性
（一）关于回购权的相关约定及履行情况
本所律师查阅了大胜达与吉特利环保及其股东、实际控制人签署的《投资协
议》
、公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告及公
司出具的说明，并与公司高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司与
吉特利环保及其股东、实际控制人于 2021 年 11 月签署了《投资协议》，向吉特
利环保增资取得其股权，并约定了相关业绩要求、回购及保证条款，约定内容具
体如下：
（1）2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，吉特利环保经审计的合计税
后净利润不低于 1.2 亿元人民币；
（2）吉特利环保不晚于 2023 年 10 月向中国证监会或证券交易所提交 IPO
材料。
（3）如果吉特利环保未能完成上述条款中的任一承诺，或提交 IPO 材料后
撤回申请或被交易所或证监会否决，大胜达有权向吉特利环保控股股东及实际控
制人要求按照已支付的投资款加计年单利 8%计算的金额（“回购额”）进行回购，
但吉特利环保未完成上述第（1）项业绩指标而大胜达同意继续 IPO 申报的除外。
根据本所律师的核查，2023 年 8 月吉特利环保告知大胜达其 2021 年度及
响，吉特利环保的 IPO 申报进度也相应受到影响，预计 2023 年 10 月不能提交
IPO 申报材料。上述情形已触发《投资协议》约定的回购权条件。
大胜达基于上述情况，经公司内部讨论，拟于履行审议程序和信息披露义务
后决定不行使回购权，继续持有吉特利环保的股份。
（二）关于决定不行使回购权的原因及影响
本所律师查阅了大胜达与吉特利环保及其股东、实际控制人签署的《投资协
议》
、大胜达与吉特利环保签署的《战略合作协议书》、公司在上海证券交易所网
站披露的相关公告及公司出具的说明，并与公司高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，公司在投资参股吉特利环保的同时与其签署了《战略
合作协议书》，虽然吉特利环保未达到《投资协议》约定的业绩要求，但吉特利
环保日常经营履约能力正常，不影响其与大胜达签署的《战略合作协议书》的正
常履行。
根据公司与吉特利环保签署的《战略合作协议书》约定，双方将发挥各自优
势共同合作打造海南纸浆模塑环保餐具项目，并共同设立了海南大胜达环保科技
有限公司（以下简称“海南大胜达”），公司持股 90%、吉特利环保持股 10%，
以此深度合作、形成互利共赢。
吉特利环保为海南大胜达的订单供货，向海南大胜达优先销售生产设备、生
产线、提供技术支持保障海南大胜达正常运行达产，并在满足自身产能情况下，
以其同等对外采购价，优先向海南大胜达提供海南及华东地区的纸塑餐具业务订
单。吉特利环保是海南大胜达的重要合作伙伴，公司从长远战略发展、行业发展
趋势仍看好吉特利环保的未来发展。
公司根据《投资协议》出资 3,000 万元向吉特利环保增资后，持有吉特利环
保 4.1096%的股权，出资额占大胜达最近一期经审计归属于母公司股东的净资产
的比例为 1.47%。公司对吉特利环保进行投资的原因系希望通过技术与市场上的
协同优势，促进共同发展，属于收购少数股权的战略性产业投资，并非单纯性的
财务性投资，不构成整体收购，不会对公司的资产状况、经营业绩产生重大影响。
因此，公司决定不要求回购股权不仅仅考虑了投资风险和投资收益比较，也
考虑了吉特利环保对公司业务发展所起的支持促进作用。本次决定不要求回购，
并持续开展公司与吉特利环保的合作，将有利于进一步完善和加强公司业务的全
国性布局，扩大业务规模，提升市场渗透率，满足公司未来经营扩张所需的产能，
提升公司的核心竞争力，实现公司的健康、可持续发展。
综上所述，本所认为，大胜达作为《投资协议》的签约方具有行使《投资协
议》约定的回购权的主体资格，大胜达本次决定不要求回购股权符合《民法典》
《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
二、关于公司拟签署《补充协议》的合法性
（一）关于拟签署《补充协议》的基本情况
本所律师查阅了大胜达与吉特利环保及其股东、实际控制人签署的《投资协
议》
、公司在上海证券交易所网站披露的相关公告及公司出具的说明，并与公司
高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，基于大胜达拟决定不要求回购并继续持有吉特利环保
的股份，为保护大胜达的投资利益和控制投资风险，经协议各方协商，拟签署《补
充协议》，重新约定对吉特利环保回购权的条款。拟签署的《补充协议》除重新
约定了下述条款外，《投资协议》其他条款不变：
（1）2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，吉特利环保经审计的合计税
后净利润低于 1.2 亿元人民币；或
（2）吉特利环保于 2025 年 6 月 30 日前未能向中国证监会或证券交易所提
交 IPO 材料。
的任一回购触发条件的，或提交 IPO 材料后撤回申请或被交易所或证监会否决，
大胜达有权向吉特利环保的控股股东及实际控制人要求按照已支付的投资款加
计年单利 8%计算的金额（“回购额”）进行回购，即回购额=已支付投资款本金
（3,000 万元）+已支付投资款本金×8%×支付投资款之日（2021 年 12 月 7 日）
直至回购完成之日的天数除以 365 所得的数字。但吉特利环保未完成回购触发条
件之第（1）项业绩指标而大胜达同意继续 IPO 申报的除外。
（二）关于拟签署《补充协议》的原因及影响
本所律师查阅了大胜达与吉特利环保及其股东、实际控制人签署的《投资协
议》
、大胜达与吉特利环保签署的《战略合作协议书》、公司在上海证券交易所网
站披露的相关公告及公司出具的说明，并与公司高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，大胜达已按《投资协议》约定的业绩要求、回购及保
证条款行使权利，并拟履行审议程序和信息披露义务后决定不要求回购，继续持
有吉特利环保的股份；该决定有利于大胜达实现投资收益的最大化，达成本次投
资的投资目的。
回购条款的设置是基于公平商业谈判博弈后的结果，大胜达决定不要求回购
并签署《补充协议》继续设置回购权条款是作为投资交易的一种保护措施，降低
投资风险，是大胜达为了维护中小股东利益所设置的保护性条款，是符合商业惯
例的正常商业合作安排。
公司本次拟签署的《补充协议》约定的回购权条款，已综合考虑了吉特利环
保近年主要财务指标情况，同时考虑了宏观环境的变化、吉特利环保未来发展规
划等情况。
综上所述，本所认为，大胜达投资吉特利环保的投资目的系为与吉特利环保
达成战略合作、共赢发展，同时取得投资回报；上述《补充协议》约定的业绩要
求、回购条款，系投资安全保障性条款；本次拟协商签署《补充协议》也系出于
保护上市公司及中小投资者利益的目的及考虑，以最终实现投资目的，不会损害
中小投资者的合法权益。
三、结论意见
综上所述，本所认为，大胜达作为《投资协议》的签约方具有行使《投资协
议》约定的回购权的主体资格；大胜达本次决定不要求回购股权符合《民法典》
《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形；大胜达投资吉特利环保的投资目的系为与吉特利环保达成
战略合作、共赢发展，同时取得投资回报；大胜达拟签署的《补充协议》约定的
业绩要求、回购条款，系投资安全保障性条款；拟协商签署《补充协议》也系出
于保护上市公司及中小投资者利益的目的及考虑，以最终实现投资目的，不会损
害中小投资者的合法权益。
本专项法律意见一式三份。
（以下无正文）
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