第一章 总 则
第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”) 公
司债券募集资金管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》以及《公司债券发行与
交易管理办法》， 结合《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”) 的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行公司债券(包括公开发行和非
公开发行的公司债券，但不包括可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券)
向投资者募集的资金。
第三条 募集资金的使用和管理，应当履行公司的决策和审批程序。公司应
按约定用途使用募集资金，并根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用
情况。如在存续期间改变或调整募集资金用途，应履行相关程序并及时披露。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护募集资金的安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第五条 在公司债券存续期间，存放募集资金的商业银行(以下简称“监管银
行”)、债券受托管理人对募集资金的管理和使用履行监督职责，公司应按照
《受托管理协议》、《账户及资金监管协议》等约定及相关法律法规、本制度的
规定提供必要的支持和配合。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”) 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，募集资金应存放于专户集中
管理，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上公司债
券融资的，应当分别设置募集资金专户。
第七条 公司应当与存放募集资金的商业银行、债券受托管理机构签订《账
户及资金监管协议》，签订协议的时间不得晚于债券募集资金到账前。该协议至
少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户；
(二)募集资金专项账户账号、户名、开户行；
(三)受托管理机构可以随时到商业银行查询募集资金专项账户资料；
(四)受托管理机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、受托管理机
构和商业银行对募集资金使用的监管方式；
(五)公司、商业银行、受托管理机构的权利、义务和违约责任。
于《账户及资金监管协议》有效期届满前，因受托管理机构或监管银行变
更等原因提前终止的，公司应当及时与变更后的受托管理机构或监管银行签订新
的协议。
第八条 专项账户应当加强管理，在专项账户存续期间，应注意以下情形：
(一)专项账户不得存放非债券募集资金；
(二)募集资金应当在专项账户内存储，不得将募集资金转存至其他银行
（符合募集资金使用的用途除外）；
(三)募集资金使用，应当通过专项账户划转；
(四)避免其他不符合监管要求的情形。
第三章 募集资金使用
第九条 募集资金的使用应当严格履行公司内部资金支付审批手续。所有募
集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金支出，在董事会/股东大会授
权范围内，经各级审批后，交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，
应当报股东大会审批。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，并不得有如下行为：
(一)用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当按照《受托管理协议》及
募集说明书约定的程序，经董事会或债券持有人会议审议通过，并履行相应
的信息披露义务。闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合如下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金之前，公司应当根据法律法规与监
管机构的要求完成相关法定程序。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并应采取有效措施避免关联人利
用募投项目获取不正当利益。
使用募集资金时，资金支出应严格遵守公司相关资金管理制度的规定，履行
审批手续并及时通知受托管理人。
第十二条 公司应按照《公司债券发行与交易管理办法》以及债券上市挂牌
的证券交易所的有关规定及募集说明书的约定，在募集说明书中披露债券募集资
金用途。公开发行公司债券的，应当在定期报告中披露募集资金的使用情况；非
公开发行公司债券的，应当在募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。
第四章 募集资金用途变更
第十三条 募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。公司如需变更募集
资金用途的，应当根据《受托管理协议》及募集说明书约定的变更募集资金用途
的程序，经董事会或董事会授权人士审批或债券持有人会议审议通过，并履行相
应的信息披露义务。变更后的募集资金投向原则上应用于主营业务。
在实施募集资金变更方案之前，公司应当根据法律法规与监管机构的要求
完成相关法定程序。
第十四条 募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。
对确有合理原因需要对募集资金使用计划进行调整的，应当经公司有权机构审议
通过，并及时履行信息披露义务。如募集说明书有约定及法律法规有要求的，还
需经债券持有人会议审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第十五条 财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募投项目的投入情况，并应当持续关注募集资金管理与使用情况。
如发现募集资金管理和使用存在违规情形的，财务部门应当及时告知受托管理人。
公司可向任何违反本制度的人员追究责任。
第十六条 公司存在任何可能影响募集资金使用和管理的重大事项，应提前
通知受托管理人，受托管理人有权采取现场调查、书面问询等方式进行监督。公
司和监管银行应当配合受托管理人的调查与查询。
第六章 附 则
第十七条 募集资金如通过公司的控股子公司或公司控制的其他单位实施的，
该等控股子公司或控制的其他单位亦应遵守本制度。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；如本制度与日后颁布的法律、法
规或与经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司财务部门负责解释。
第二十条 本制度的修订需经董事会审议批准。
第二十一条 本制度经董事会批准之日起生效，修改时亦同。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零二三年九月二十二日
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