证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2023-060
北京韩建河山管业股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）将其
持有的北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）49%股权（以下简称
“标的股份”）转让给北京乾景宏海科技有限公司（以下简称“乾景宏海”或“受
让方”
），标的股份转让价格为人民币 78,000,000 元，全部交易对价以现金方式
支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后韩建河山不再
持有鸿运物流股权。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大
会审议。
? 风险提示：本次转让鸿运物流 49%股权尚需办理股权过户手续，受让方乾
景宏海成立时间较短且股权转让款分多期支付，公司能否如期收到股权转让款尚
存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
韩建河山于 2023 年 9 月 22 日与乾景宏海签订《北京韩建河山管业股份有限
公司与北京乾景宏海科技有限公司关于北京河山鸿运物流有限公司之 49%股权
转让协议》，公司将其持有的鸿运物流 49%股权转让给乾景宏海，交易对价参考
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2023）0600085
号《审计报告》中鸿运物流截至 2023 年 3 月 31 日的账面净资产 173,182,594.04
元，经双方协商确定鸿运物流 49%股权交易价格为人民币 78,000,000 元。本次
交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后韩建河山不再持有鸿运物
流股权。本次交易不构成关联交易。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次交易是公司结合自身经营发展需要，基于公司整体战略布局，同时进一
步聚焦公司主营业务发展，优化公司业务结构，增强公司盈利能力确定性，有利
于公司集中资源优势促进公司主营业务发展，促进公司长远发展，符合公司和全
体股东利益。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会
产生同业竞争。
（三）审议情况及审批流程
公司于 2023 年 9 月 22 日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
一项议案《关于出售参股子公司鸿运物流 49%股权的议案》，表决结果：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票，同意向乾景宏海转让公司持有的鸿运物流 49%股权，
交易对价参考审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字
（2023）0600085 号《审计报告》中鸿运物流截至 2023 年 3 月 31 日的账面净资
产 173,182,594.04 元，经双方协商确定鸿运物流 49%股权交易价格为人民币
包括但不限于签署相关协议、办理股权变更等。独立董事就该事项发表了同意的
独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需
提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
术转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；电子元器件零售；日用百货
销售；模具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用家电零
售；金属制品销售；办公设备销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；仓储设备租
赁服务；汽车装饰用品销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
方面的其它关系。
（二）财务情况
乾景宏海于 2023 年 5 月 19 日成立，成立时间不足一年，其股东为北京乾景
园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”）。乾景园林于 2015 年 12 月 31 日在
上海证券交易所主板上市，股票代码“603778”，股票简称“乾景园林”。乾景园
林财务情况如下：
单位：人民币万元
财务指标 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未审计） （已经审计）
资产总额 302,667.10 238,747.40
负债总额 175,627.08 114,323.02
归属于上市公司股东的净资产 103,172.44 101,956.57
财务指标 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 55,960.58 19,785.07
归属于上市公司股东的净利润 536.99 -16,218.01
注：以上数据来源于乾景园林公开披露的定期报告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有鸿运物流 49%股权，鸿运物流基本情况如下：
号
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
北京乾景宏海科技有限公司 51%
北京韩建河山管业股份有限公司 49%
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务数据
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（已经审计） （已经审计）
资产总额 17,331.12 17,609.83
负债总额 12.86 169.56
资产净额 17,318.26 17,440.26
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -122.00 -8,692.03
注:上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（众环专字（2023）0600085 号）
。
四、交易标的定价情况
本次交易对价参考审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
众环专字（2023）0600085 号《审计报告》中鸿运物流截至 2023 年 3 月 31 日的
账面净资产 173,182,594.04 元，经双方协商确定鸿运物流 49%股权交易价格为
人民币 78,000,000 元。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
司与北京乾景宏海科技有限公司关于北京河山鸿运物流有限公司之 49%股权转
让协议》
，主要内容如下：
（一）合同主体
转让方：北京韩建河山管业股份有限公司
受让方：北京乾景宏海科技有限公司
（二）标的股权
转让方持有并享有完整权利的标的公司 49%股权
（三）定价依据及交易价格
购基准日，标的公司资产总额 173,311,172.70 元，负债总额 128,578.67 元，
净资产为 173,182,594.04 元。
后，确定标的股权的转让价款为 78,000,000.00 元。
（四）转让价款的支付
所需的所有权利、授权和批准；
行相关程序或信息披露义务；
元。
完成股权交割，股权交割如约完成后 7 日内受让方向转让方支付转让价款 2000
万元。
付转让价款剩余尾款 1800 万元 。
（五）股权交割
的公司提供办理标的股权在市场监督管理局变更登记所需双方各自提供的全部
资料，需要盖章、签字的双方均应给予积极配合。
方和受让方应当共同积极配合。
成，相关必要费用由标的公司承担。
（六）费用及相关的税费
据法律法规之规定各自承担。
所需支付的各项服务费用，由各方自行承担。
订立及履行本协议而发生的所有费用（包括但不限于起草、谈判和签署本协议的
费用、对交易进行交割的费用、法律、财务尽职调查费用及律师费用）由各方自
行承担。
（七）违约责任
在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
则各方应按照已有的单独特别约定承担违约责任。
就每一次违约向守约方支付壹佰万元的违约金，并赔偿因此而造成的全部损失，
包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费、
公证费等因违约而发生的费用支出。
每延期一日，受让方应按应付未付转让价款万分之二按日支付违约金。
每延期一日，受让方应按 49%股权对应转让价款数额的万分之二按日支付违约
金。
（八）适用法律和争议解决
人民共和国法律并受其管辖。
过友好协商的方式解决，若在一方就协商事项向他方发出通知后 10 个工作日内
未能通过协商解决的，则任何一方有权向本合同签约地有管辖权的法院提起诉
讼。
（九）协议的生效
六、本次交易对公司的影响
本次交易是公司结合自身经营发展需要，基于公司整体战略布局，同时进一
步聚焦公司主营业务发展，优化公司业务结构，增强公司盈利能力确定性，有利
于公司集中资源优势促进公司主营业务发展，促进公司长远发展，符合公司和全
体股东利益。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会
产生同业竞争。
本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商
确定。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次交易完成后，
公司将不再持有鸿运物流股权，公司将因出售标的股权增加 7,800 万元的流动资
金，同时在公司合并报表层面当期预计产生约 940 万元的投资收益，上述金额仅
为公司财务部门初步测算，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
七、风险提示
本次转让鸿运物流 49%股权尚需办理股权过户手续，受让方乾景宏海成立时
间较短且股权转让款分多期支付，公司能否如期收到股权转让款尚存在不确定
性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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