晨光生物科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立健全晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束
机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》
《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》和《晨光生物科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会
专门工作机构，对董事会负责，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事；高级管
理人员是指董事会聘任的公司高级管理人员，包括：公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述规定补足委员人数。
第八条 董事会日常办事机构负责薪酬与考核委员会的日常工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 研究董事和高级管理人员的考核标准；
（二） 根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，
并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策或方案；薪酬计划或
方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要政
策和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其
进行年度绩效考评；
（四） 对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五） 监事会的考评意见。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序是：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价
报告；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（五） 如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，
并在董事会召开前完成。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，日常工作中可根据实
际情况召开不定期临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集、主持，主任委员不能出
席时应书面委托其他一名独立董事委员主持会议。
薪酬与考核委员会召开会议应提前三天以合理的方式（书面、邮件、邮箱或
电话）通知全体委员。紧急情况时，主任委员可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级
管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会
的评价意见。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论、表决的事项或议题与有关委员会成
员或其近亲属有直接或间接的利害关系时，该委员应向薪酬与考核委员会披露利
害关系的性质与程度。薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第二十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会
议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他
委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系
委员可以参加表决。薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的
委员回避表决的情况。
有利害关系的委员回避后导致薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定
人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议
等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十一条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书
面投票表决方式。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 参加会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第二十四条 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记
录）应交由董事会秘书保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参
加会议的委员签字。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报董事会
通过。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订。
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
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