上海中联律师事务所
关于
江苏中超控股股份有限公司
（草案三次修订稿）
之
法律意见书
上海市浦东新区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 7 楼 邮编：200120
电话/Tel: +86 21 6836 1233 网址/Website: http://www.sgla.com/
上海中联律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
之法律意见书
致：江苏中超控股股份有限公司
上海中联律师事务所（以下简称“本所”或“中联”）接受江苏中超控股股份有限公司
（以下简称“中超控股”或“公司”）的委托，担任中超控股拟实施的 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国境内现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《江苏中超控股
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必
须查阅的其他文件。
本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
在中超控股保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重
大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与
原件相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用
了书面审查、网络核查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及
的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对非法律事项或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关单位
出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起
提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
本所现出具法律意见如下：
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系江苏中超电缆有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会下发
的证监许可[2020]1100 号《关于核准江苏中超控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》
核准，公司向社会公众发行人民币普通股股票 4,000 万股。公司股票于 2010 年 9 月 10 日在深
圳证券交易所主板上市，股票简称“中超控股”，股票代码“002471”。
公司现持有统一社会信用代码为 91320200250322184B 的《营业执照》，注册资本为
利用自有资金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销售、技术服务；输变电设备、电工
器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 19 日出具的天职业字
[2023]17838 号的《审计报告》及天职业字[2023]17838-1 号《江苏中超控股股份有限公司内部
控制审计报告》
、公司利润分配相关公告文件、公司出具的承诺，并经本所律师核查公司登陆
中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与
处分记录网站、以及巨潮资讯网进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
报告；
计报告；
形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，中超控股具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草
案）》”）。
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》”）。
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要（以下简称“《激励
计划（草案二次修订稿）》”）。
控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》
《关于 <提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜 >的议案》。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关
于 <江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订
稿）>的议案》
。
根据《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》（以
下简称“《激励计划（草案三次修订稿）》”），本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案三次修订稿）》，公司实施本激励计划的目的是为进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、
高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东
利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案三次修订稿）》载明了股权激励的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案三次修订稿）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划纳入范围的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员，技
术骨干、营销骨干以及公司认为应当激励的其他员工，对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予的激励对象共计 218 人，包括董事、高级管理人员，技术骨干、
营销骨干以及公司认为应当激励的其他员工。
以上激励对象中，不包括中超控股独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高
级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划
的考核期内与公司具有劳动关系或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
（1） 在股东大会审议本激励计划之前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案三次修订稿）》明确了激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条、第三十八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案三次修订稿）》，本次激励计划的标的股票来源、数量和分配情
况如下：
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 10,114 万股，约占本激励计划草案公布日公
司股本总额 126,800 万股的 7.98%，其中，首次授予限制性股票 8,324 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 6.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
万股的 1.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.70%。
截至本激励计划公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票 10,114 万
股，未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调
整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总 占本激励计划公布日股
姓名 职务
（万股） 数的比例 本总额的比例
李变芬 董事长 100 0.99% 0.08%
霍振平 副董事长 80 0.79% 0.06%
刘保记 副董事长 80 0.79% 0.06%
刘广忠 董事、总经理 80 0.79% 0.06%
汤明 董事 60 0.59% 0.05%
马伟华 董事 60 0.59% 0.05%
赵汉军 副总经理 70 0.69% 0.06%
蒋丽隽 副总经理 70 0.69% 0.06%
总经理助理
王智平 60 0.59% 0.05%
（协同总监）
李川冰 财务总监 60 0.59% 0.05%
冯耀才 总工程师 60 0.59% 0.05%
徐霄 总经济师 60 0.59% 0.05%
以及公司认为应当激励
的其他员工（206 人）
预留部分 1,519 1,790 17.70%
合计 10,114 10,114 100%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均预计未超过本激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计预计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
母、子女，也不包括外籍员工。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案三次修订稿）》明确了标的股票种类、来源、
数量及分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第
十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内）授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票作废失效。
本激励计划预留授予的限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，公
司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，
且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员
买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股
票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，
且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起 40%
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起 40%
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起 20%
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限
售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购
注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1） 自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起六个月内，各激
励对象单个交易日转让股份数量不得超过其该期获解除限售股份数量的 20%，激励对象违反
本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3） 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案三次修订稿）》明确了限制性股票激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.41 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 1.41 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.41 元/股；
（2） 本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.40 元/
股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数
量将根据本激励计划做相应的调整。
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案三次修订稿）》明确了限制性股票的授予价格
和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件
限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1） 公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回
购注销；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回
购注销。
（3） 公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基准，
（2023 年净利润-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不
第一个解除限售期
低于 40%。
以 2022 年净利润为基准，（2024 年净利润+2023 年超额完成净利润部分-2022 年净
第二个解除限售期
利润）/（-2022 年净利润）不低于 145%。
以 2022 年净利润为基准， （2025 年净利润+2023 与 2024 年合计超额完成净利润部
第三个解除限售期
分-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不低于 190%。
注 1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激
励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的数值作
为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 3：2023 年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新提起诉讼致公司于未来期间
需重新计提预计负债，则 2023-2025 年度上述“净利润”均剔除该部分预计负债金额。
预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足
上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售
或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价
格进行回购注销。
（4） 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量=个人层面
解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》执行。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案三次修订稿）》明确了关于限制性股票的授予
条件及解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案三次修订稿）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、
公司和激励对象各自的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销
原则、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案三次修订稿）》的内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划，公司已履行的程序如下：
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审
议。
股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中超控
股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董
事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于江苏中超控
股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单的议案》。
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司董事
会审议。
股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏
中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏中
超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和
《关于江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单（修订稿）的议案》。
股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。同日，
公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
励对象名单予以公示，公示期为 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟授予
激励对象提出的异议。2023 年 8 月 1 日，公司披露了《江苏中超控股股份有限公司监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于 <江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单（修订
《关于 <提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
稿）>的议案》
宜 >的议案》
。
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案
发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>
的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于
<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>
的议案》。
根据《管理办法》的规定，公司尚需召开股东大会审议《关于 <江苏中超控股股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于 <江苏中超控
股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。
经核查，本所律师认为，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合
《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的规定。
四、本激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将在第五届董事会第四十九次会议审议通过《激励计划（草案三
修订稿）》后及时公告本次董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案三次修订稿）》及其摘
要、独立董事意见等与本次激励计划相关的其他文件。公司将根据本次激励计划的进展，按
照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已履行的信息披露义务符
合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案三次修订稿）》及公司的承诺，参加公司本次激励计划的激励对象
的资金为自有及自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的
情况，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于 2023 年 9 月 21 日就《激励计划（草案三次修订稿）》发表了独立意见，
认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经核查，本所律师认为，公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案三次修订稿）》，本激励计划的实施目的是：“为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高
级管理人员及其他员工的积极性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利
益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
意见，认为“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机
制，增强公司管理团队和其他核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，提升公司核心竞争力，不会损害公司及全体股东的利益”。
认为“《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》及其摘
要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的激励约束机制，以保证公司业绩稳步提升，有利于公司的持续发展。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
七、关联董事回避表决的情况
根据《激励名单》，本次激励计划的激励对象包括公司董事李变芬、霍振平、刘保记、刘
广忠、马伟华、汤明，董事会审议本次激励计划相关议案时，前述董事已作为关联董事回避
表决。
经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本激励计划相关事项时回避表决，
符合《管理办法》第三十四条等相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日止，本所律师经核查后认为：
（一） 公司具备《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；
（二） 《激励计划（草案三次修订稿）》的内容、激励对象的确定符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定；
（三） 公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的拟订、审议和公示等程序，符合
《管理办法》的相关规定；
（四） 公司已经按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行了本次激励
计划现阶段应当履行的信息披露义务；
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的安排的情形；
（六） 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法
律、行政法规的情形；
（七） 公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均予以回避表决，
符合相关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）之法律意见书》之签字盖章页）
上海中联律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
周 波 王小伟
陈同济
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