德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
的法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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目 录
德恒上海律师事务所 关于华荣科技股份有限公司
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华荣股份/公司/上市
指 华荣科技股份有限公司
公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》
指 《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
/本激励计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售 指
股票可以解除限售并上市流通
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
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的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华荣科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2023 年限制
《法律意见》 指
性股票激励计划（草案）的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
的法律意见
德恒 02F20190595-00020 号
致：华荣科技股份有限公司
根据华荣股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华荣股份的委托担任
本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
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导致法律上的歧义或曲解。
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中
引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据
和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承
办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《公司章程》；2．查
阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的信会师报字[2023]
第 ZA12392 号《华荣科技股份有限公司审计报告及财务报表》；3．查阅华荣股份
《2022 年度内部控制评价报告》；4.登录国家企业信用信息公示系统进行查询；5．查
阅华荣股份工商档案资料；5．查阅公司出具的《关于实施 2023 年限制性股票激励
计划的声明函》等。
（一）公司依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司
华、林献忠、李江、陈建芬 5 名自然人于 2010 年 12 月 15 日以发起方式设立的股
份有限公司，依法履行了法律必要程序，合法有效。
发行股票的批复》（证监许可[2017]621 号）核准，华荣股份发行的人民币普通股
股票在上交所主板上市，股票简称“华荣股份”，股票代码“603855”，首次公开
发行的 8,277 万股股票自 2017 年 5 月 24 日起在上交所主板上市交易。
日，华荣股份合法存续，不存在依据法律、法规或《公司章程》规定应当终止的情
形。
本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，华荣股份系依法设
立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所主板上市交易，不存在根
据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）华荣股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情
形
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司不存在《管理办法》
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第七条所述的不得实行股权激励的下列情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，华荣股份是依法设
立、合法存续并在上交所主板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权
激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划（草案）》；
董事会第八次会议决议；4．查阅公司第五届监事会第七次会议决议等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容
进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了华荣股份实行本激励
计划的目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。
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（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职
的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
（1）根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划拟授予
的激励对象共计 220 人，约占公司全部职工人数 2,211 人（截至 2023 年 6 月 30 日）
的 9.95%，包括：1.高级管理人员；2.中层管理人员及核心技术（业务）人员。
根据岗位职责及激励需求不同，在综合考虑公司股权激励有效性的前提下，将
上述激励对象分为两类进行差异化设置，以提高本激励计划的针对性和精准度：第
一类激励对象主要为华荣股份的员工，合计 209 人；第二类激励对象为上市公司安
工智能业务西南片区的核心员工，合计 11 人。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励
对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签
署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。
根据公司及激励对象出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，本激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）公司将在本激励计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所承办律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划的具体内容
本激励计划涉及的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股
股票。
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于实施股权激励计划。截至 2021 年 12
月 28 日，公司本次回购股份期限已届满，已实际回购公司股份 6,655,000 股，占公
司总股本的 1.97%，回购最高价格 19.62 元/股，回购最低价格 13.85 元/股，回购均
价 16.05 元/股，使用资金总额为人民币 106,839,745.50 元（不含印花税、交易佣金
等交易费用）。
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本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 665.50 万股，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额 33,755.90 万股的 1.97%。本激励计划为一次
性授予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予 占《激励计划（草
拟获授的限制性
序号 姓名 职务 限制性股票总数的 案）》公告日股本
股票数量（万股）
比例 总额的比例
一、第一类激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）人员
（共 205 人）
二、第二类激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）人员
（共 11 人）
合计 665.50 100.00% 1.97%
注：1.公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。
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司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后，任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管
理办法》第九条第三项、第四项，第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（1）有效期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股
票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上交所规定的其它期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述公司董事、高级管理人
员买卖公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限
售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，
包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东
配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期
的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自
授予完成登记之日起满 12 个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可分三
期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例（%）
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自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除
起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40
限售期
日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除
起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30
限售期
日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除
起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30
限售期
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回
购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（5）禁售期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期规定按照《公
司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
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安排和禁售期符合《管理办法》第九条第五项、第十三条、第十六条、第二十四条、
第二十五条以及《公司章程》的规定。
（1）限制性股票的授予价格
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为 11.50
元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.50 元的价格购买公司从二级市场
回购的公司人民币 A 股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.49 元的 50%，即 10.75 元/股；
②《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.60 元的 50%，即 11.30 元/
股。
本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第九条第六项、第二十三条的规定。
（1）授予条件
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票：
①公司未发生如下任一情形
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，解除限售期内，公司及激励对象
需同时满足本《法律意见》“正文”之“二、本激励计划的合法合规性”之“（三）
本激励计划的具体内容”之“6.授予和解除限售条件”之“（1）授予条件”时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
公司发生上述“（1）授予条件”第①点规定情形之一的，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个
人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授
予价格回购注销。
激励对象发生上述“（1）授予条件”第②点规定情形之一的，公司将终止其
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参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
除公司及激励对象持续满足上述授予条件外，激励对象在同时满足下列条件
时，可对获授的限制性股票申请解除限售。
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为 2023 年-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限
售条件之一。根据岗位职责及激励需求不同，综合考虑公司股权激励的有效性，本
激励计划将激励对象分为两类，对各类激励对象的公司业绩考核进行差异化设置，
以提高本激励计划的针对性和精准度。
本激励计划各年度的业绩考核目标如下：
A．第一类激励对象
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年公司净利润不低于 3.89 亿元
第二个解除限售期 2023-2024 年公司累计净利润不低于 7.97 亿元
第三个解除限售期 2023-2025 年公司累计净利润不低于 12.26 亿元
注：1.上述“（累计）净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作
为计算依据；
B．第二类激励对象：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年安工智能业务西南片区营业收入不低于 1,000 万元
第二个解除限售期 2023-2024 年安工智能业务西南片区累计营业收入不低于 4,700 万元
第三个解除限售期
元
注：1.上述“安工智能业务西南片区（累计）营业收入”以经审计的全资子公司四川省寰宇众
恒科技有限公司核心团队创造的营业收入数值作为计算依据；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公
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司未达到上述业绩考核目标的，第一类激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销，不得递延至下期解除限售；第二类激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
各解除限售考核年度内，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不
合格”四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。
个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对应关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 60% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当
年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的
限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条、第十一条、第十八条
的规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q= Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性授予价格的调整方法
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，若在《激励计划（草案）》公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）］
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，
当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票授予数量、授予价格。公
司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调
整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第九项及第四十八条的规定。
（8）本激励计划的其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划会计处理、本激励计划
的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动情况的
处理、限制性股票回购注销的原则等进行了规定。
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综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性
文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司第五届董事会
薪酬与考核委员会第五次会议决议；2．查阅公司第五届董事会第八次会议决议；
第八次会议相关事项的独立意见》；5．查阅《激励计划（草案）》等。
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公
司已履行了下列法定程序：
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及本激励计划设定
指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实行本激励计划并提交股东大会
审议。
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等。本
激励计划无关联董事需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
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案》，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象
的主体资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确尚需履行的程序，具体如下：
本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明；
行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》
规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司已经根据《管
理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的
进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
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关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信
息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第五届董事会第八次会议
决议、公司第五届监事会第七次会议决议、《独立董事关于第五届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划（草案）》；
根据公司出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划限制性股票均来
源于公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，激励对象支付的股份
价款均为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第
二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划（草案）》；
董事会第八次会议决议；4．查阅公司第五届监事会第七次会议决议；5．查阅《独
立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》等。
经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。
本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
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显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅公司第五届董事会
第八次会议决议；2．查阅《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单》等。
经本所承办律师核查，本激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事，公司召开第五届董事会第八次会议审议本激励计划相关议案时，公
司董事无需对相关议案回避表决。
本所承办律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，无关联董事需
回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，本激
励计划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，无需回避表决，
公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
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本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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