国浩律师（上海）事务所
关于上海创力集团股份有限公司
回购价格调整及首次授予部分第一期解锁
并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二〇二三年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 上海创力集团股份有限公司
上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《上海创力集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
本次激励计划授予的限制性股票在达到本次激励计划
解锁 指
规定的解除限售条件后，解除限售流通
本次解锁 指 本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁
回购并注销本次激励计划首次授予的已获授但尚未解
本次回购注销 指
锁的限制性股票
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
本次回购价格调整 指 缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整
依照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职
激励对象 指
的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海创力集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海创力集团股份有限公司
回购价格调整及首次授予部分第一期解锁并回购注
销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：上海创力集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海创力集团股份有限公司的委托，担任公司
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《上海创力集团股份有限公司
励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票事项所涉及的事实
和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
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证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次解除限售、回购价格调整及回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售、
回购价格调整及回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 7 月 10 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次
激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关
的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并授权董事会办理
后续相关事宜。
（二）2022 年 7 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计
划首次授予相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，
公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限
制性股票的议案》。
（四）2023 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
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过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次解锁及回购注销部分限制性
股票事宜相关议案。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解除限售、
回购价格调整及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证
券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购价格调整的具体内容
（一）根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。公司于 2023 年 5 月 24 日披露了《2022 年年
度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 651,560,000
股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），公司已于 2023 年 5 月 31 日实
施完成权益分派。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2022 年限制性股票首次及预留授予价格为 3.01 元/股，根据上述价格调
整规定，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 2.91 元/股。
（二）独立董事意见
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限制性股票及调整回购价格事项符合《2022 年限制性股票激励计划》和《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在对上
市公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利
益的情形。上述事项在公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，
决策程序合法、合规、有效，已履行了必要的审批程序，且不会影响限制性股票
激励计划的继续实施。综上，我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购
价格事项。”
综上，本所律师认为，公司已就本次回购价格调整履行了必要的批准和决策
程序。本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定及
《激励计划》的安排，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次回购价
格调整尚需履行相应的信息披露义务。
三、本次解除限售的相关事项
（一）本次解锁的具体要求
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次
授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本
次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个
月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日
止
根据公司于 2022 年 9 月 17 日发布的《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予结果的公告》，本次激励计划首次授予登记的限制性股票授予日为 2022
年 7 月 26 日，授予股份的股权登记日为 2022 年 9 月 15 日。据此，本次激励计
划首次授予登记的限制性股票可在 2022 年 9 月 15 日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日办理第一个解锁
期的解除限售事宜。
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，公司拟于第一期解除限售期的
首个交易日 2023 年 9 月 15 日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》
对本次激励计划的限售期和解除限售安排。
经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
第一期解锁条件已成就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股
权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
根据创力集团 2022 年年度审计报告、2022 年内部控制鉴证报告、最近三年
的年度报告及第四届董事会第二十一次会议决议，创力集团未发生上述任一情况。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，本次解除限售期的激励对象未
发生上述任一情形。
（3）公司层面业绩考核条件
首次授予的限制性股票的第一个解除限售期业绩考核目标如下：
公司需满足下列两个条件之一：
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 10%；
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 10%。
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议及创力集团 2022 年度报告，公
司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 357,724,162.58
元，同比 2021 年增长率为 25.28%，已满足公司层面业绩考核条件。
（4）个人层面业绩考核条件
各解除限售考核年度内，在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进
行考核，根据公司制定的《考核管理办法》，对个人绩效考核结果共有“A、B、
C、D”四档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激
励对象实际解除限售的股份数量：
评价结果 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除
限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
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根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，本次激励计划首次实际授予的
个人层面解除限售比例为 100%。
综上，本所律师认为，本次解除限售的解锁条件已成就，根据《激励计划》
的规定，本次激励计划在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关
规定办理本次解锁的相关事宜。
（二）本次解锁的激励对象及数量
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议及《激励计划》的有关规定，本
次共有 24 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 524.80
万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股
本的 0.81%，具体如下：
本次解除限售
本次可解除限售
获授的限制性股票 数量占已获授
姓名 职务 限制性股票数量
数量（万股） 予限制性股票
（万股）
比例（%）
张世洪 董事、总经理 240.00 96.00 40
吴彦 副总经理 96.00 38.40 40
石勇 副总经理 96.00 38.40 40
于云萍 财务总监 96.00 38.40 40
朱民法 副总经理 64.00 25.60 40
杜成刚 副总经理 64.00 25.60 40
李景林 副总经理 64.00 25.60 40
核心骨干员工（17 人） 672.00 268.80 40
合计 1,312.00 524.80 40
综上，本所律师认为，本次解锁的激励对象及解锁数量符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（三）本次解锁的后续事项
经核查，公司本次解锁尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交
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易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券
登记结算机构办理后续解锁手续。
综上，本所律师认为，公司于第一期解除限售期的首个交易日 2023 年 9 月
和解除限售安排，本次解锁的解锁对象、解锁数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解锁尚需按照《管理办法》及
《激励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，
并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续。
四、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票激励计划的
变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票
的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公
司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。
根据公司《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司
本次激励计划限制性股票的首次授予已完成。
根据《激励计划》相关规定以及 2022 年第二次临时股东大会的授权，2023
年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十一次，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案》，首次授予的限制性股票部分激励对象
因锁定期期间担任过监事，故失去激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未
解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
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根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，公司本次回购注销已失去激励
资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 80 万股。
根据《激励计划》，激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定
的不能持有公司限制性股票或股票的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和。根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，本次回购注销的价格
为 2.91 元/股的基础上加上中国人民银行公布的银行同期存款利息。
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，本次用于回购限制性股票的资
金为公司自有资金。
（三）本次回购注销的后续事项
经核查，公司本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证
券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记相关手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回
购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行
信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关
手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次解除限售、回购价格调整及回购
注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购
价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定及《激励计划》的
安排，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，本次回购价格调整尚需履行
相应的信息披露义务；公司拟于第一期解除限售期的首个交易日 2023 年 9 月 15
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日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和
解除限售安排，本次解锁的解锁对象、解锁数量符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解锁尚需按照《管理办法》及《激
励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由
上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续；公司本次回购注销的原
因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上
海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理
减资手续和股份注销登记相关手续。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第一期解锁并回购
注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2023 年 9 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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徐 晨 鄯 颖
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程思琦
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