上海市锦天城律师事务所
关于山西安泰集团股份有限公司
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮政编码：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于山西安泰集团股份有限公司
补充法律意见书（二）
案号：01F20231307
致：山西安泰集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西安泰集团股份有限
公司（以下简称“发行人”“公司”或“安泰集团”）的委托，并根据发行人与
本所签订的《律师聘请合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行依法出具《上海市锦天城
律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所
关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下统称“《法律意见书》”）。
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），
本所及本所经办律师现根据《审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充、说明和
更正，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分；本所及本
所经办律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明事项，同样适
用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》
和《律师工作报告》中的含义相同。
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问题 1 关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人主营业务产品主要包括焦炭及其副产品、型钢、
电力等。本次募集资金拟投入“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套
余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢
项目”，建设完成后将实现焦炭生产的环保升级，以及新增燃料氢气的产能；2）
本次两个项目的节能审查意见均尚未取得。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有
业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）本次募
投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备
等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行
业可比公司未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、
在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及
新增产能消化措施；（4）节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大
不确定性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）核查并发表明
确意见。
回复：
一、节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性
（一）山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目
局出具的节能审查备案意见：“该项目符合节能审查承诺制备案条件。”据此，
“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”已办理完
毕节能审查手续。
（二）山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢项目
团股份有限公司 30000 立方米/小时焦炉煤气制氢项目节能报告的审查意见》
（晋
能源审批发[2023]107 号），主管部门“原则同意所报项目的节能报告（项目代
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码：2303-140762-89-05-807872）”。据此，“山西安泰集团股份有限公司 30000m
?/h 焦炉煤气制氢项目”已办理完毕节能审查手续。
二、核查程序
（一）查阅了宏安焦化《固定资产投资项目节能承诺备案表》，核查是否已
取得主管部门的节能审查备案意见；
（二）查阅了《关于对山西安泰集团股份有限公司 30000 立方米/小时焦炉
煤气制氢项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2023]107 号），核查是否
已取得主管部门的节能审查意见。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，本次募投项目“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h
干熄焦及配套余热综合利用项目”及“山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h
焦炉煤气制氢项目”均已办理完毕节能审查手续。
问题 3 关于关联交易
根据申报材料，1）最近三年及一期公司向关联方发生关联采购金额为
关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称新泰钢铁，控股股东及实际控制人李安
民控制的企业）采购钢坯，发生关联销售金额为 224,121.41 万元、353,319.35 万
元、337,380.28 万元、82,733.17 万元；2）新泰钢铁为发行人报告期内第一大客
户及供应商，其中报告期内采购占比平均达 50%，且发行人子公司山西安泰型钢
有限公司（以下简称安泰型钢）的主要原材料为新泰钢铁提供的 h 型钢钢坯，具
有不可替代性；3）发行人在 2020 年报送山西证监局的整改报告中针对公司关联
交易未能有效进行规范和控制问题，公司及新泰钢铁承诺在 2024 年底之前并力
争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额。
请发行人说明：（1）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商
基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公
司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露；（2）结合可比市场公允价格、
第三方市场价格、公司关联交易的价格、信用期、关联方回款及逾期情况等情况，
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说明公司关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联方代
垫成本费用的情形或利益输送等其他安排；（3）公司与新泰钢铁同时发生大额
关联采购及关联销售的原因及合理性，结合公司钢坯业务种类、h 型钢的特性及
终端应用领域说明向关联方新泰钢铁大额采购 h 型钢具有不可替代性的理由是
否充分和合理，结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、
新泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，说明新泰钢铁与公司是否形成双向依
赖，公司的业务是否具有独立性；（4）结合发行人关于减少关联交易承诺的具
体内容及履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情形。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐机构
和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2
条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公
司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易
是否均依法履行程序并充分披露
报告期内，公司与关联方新泰钢铁、安泰冶炼、富安新材和山西绿源碳索科
技有限公司发生关联采购交易，上述供应商的基本情况、与公司的关联关系如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
生产：钢系列产品及合金钢棒材、
实际控制人李安民持有安泰控
钢筋、线材及其他钢材；企业产品
股集团 90%股权，实际控制人之
的出口，生产用原辅料、设备仪器
及技术的进口，批发零售矿产品、
股权，安泰控股集团持有该公司
建材、五金产品、金属材料、机械
零部件。
新泰钢铁持有该公司 60.93%股
权。
安泰集团持有该公司 27.60%股
许可项目：建筑用钢筋产品生产。
一般项目：金属材料制造。
许可项目：建设工程施工；建设工
程设计。一般项目：技术服务、技
山西绿源碳 安泰控股集团持有该公司 94% 术开发、技术咨询、技术交流、技
公司 执行董事兼总经理。 造；新型膜材料销售；环境保护专
用设备制造；环境保护专用设备销
售；节能管理服务；专用化学产品
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序号 关联方名称 关联关系 经营范围
销售（不含危险化学品）；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
环保咨询服务。
公司向关联方采购的采购金额、采购内容和信用期的具体情况如下表所示：
单位：万元
关联
关联方 报告期末信用 2023 年
交易 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 期执行情况 1-6 月
内容
按周下达订单
新泰
钢坯 预付货款，结算 245,913.51 530,942.85 634,886.35 412,818.27
钢铁
政策同下
每月结算一次，
并开具结算单，
款项在当月先
新泰 高炉 暂估收取，不晚
钢铁 煤气 于次月的 5 个工
作日内完成上
月结算与收付
款
安泰 高炉
- 194.41 3,054.98 3,045.55 2,687.02
冶炼 煤气
新泰 转炉
- 3,016.01 6,201.34 2,585.34 1,669.14
钢铁 煤气
新泰
线材 - - - - 608.77
钢铁
富安
线材 - 308.62 644.48 763.75 -
新材
山西绿
源碳索 研发
合同约定 - 31.70 - -
科技有 服务
限公司
山西绿
源碳索 固定
合同约定 - 12.74 - -
科技有 资产
限公司
山西绿
源碳索 材料
合同约定 15.08 - - -
科技有 物资
限公司
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关联
关联方 报告期末信用 2023 年
交易 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 期执行情况 1-6 月
内容
安泰
水渣 - - - - 68.96
冶炼
新泰
水渣 - - - - 72.44
钢铁
合计 260,970.69 563,942.02 649,703.85 423,126.64
报告期内，公司日常关联采购的具体定价情况如下所示：
采购内容 商品特点 定价原则 定价周期 定价依据
月当地同类材质的方坯产
品市场价格加上方坯与交
易钢坯产品之间的成本差
价确定为结算价；
方同意以“中国钢铁产业
网”普碳方坯的市场价格
异型坯属于专用产
为基准，加上方坯与异型
品，由方坯加工而来，
坯产品之间因生产工艺及
钢坯 每月 化学成分不同产生的成本
不 同 分 为 Q235B 、 +成本差价
差价 85 元/吨，其他材质
Q355B 和 SS400 三种
钢坯价格参考与普碳方坯
规格
市场差价在普碳钢坯价格
基础上再进行加价。
Q355B 与 Q235B 因材质
不同在 Q235B 价格基础
上加价 120 元/吨，SS400
与 Q235B 因材质不同在
Q235B 价格基础上加价
高炉煤气属于关联方
企业炼铁工艺流程中 参考焦炉煤气和高炉煤气
高炉煤气 的副产品，化学成分 当地基准价 每年 的热值比例确定高炉煤气
复杂，与企业自身生 的采购价格
产密切相关
转炉煤气属于关联方
参考焦炉煤气和转炉煤气
企业炼钢工艺流程中
转炉煤气 当地基准价 每年 的热值比例确定转炉煤气
的副产品，化学成分
的采购价格
复杂，与企业自身生
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采购内容 商品特点 定价原则 定价周期 定价依据
产密切相关
按照当月关联方向非关联
普通的钢材产品，主
线材 市场价 每月 方销售同类规格的线材产
要依据不同规格分类
品的平均价格确定
注 1：报告期内钢坯定价依据变动主要原因为，2021 年后关联方对外销售钢坯数量减少。
公司关联交易议案已经通过公司董事会及股东大会审议通过，股东大会表决
过程中关联股东已回避表决，保护了非关联股东的利益；独立董事就相关事项发
表了独立意见；公司已按照有关法律、法规和公司内部的规定履行了信息披露义
务，保护了全体股东利益，体现了公平、公正的交易原则。
二、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、公司关联交易的价格、信
用期、关联方回款及逾期情况等情况，说明公司关联交易的必要性、合理性和
价格公允性，是否存在发行人为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他
安排
（一）公司关联采购的定价情况
报告期内，公司关联采购的具体定价情况见上述“一、公司向关联方采购的
具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购
内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露”
问题的回复。
关联交易涉及的主要产品钢坯为大宗商品，有明确的大宗商品交易价格作为
参考。公司 H 型钢业务主要是采购新泰钢铁的专属钢坯（异型坯）生产 H 型钢，
钢坯采购价格的定价方式为参考市场大宗交易价格和成本差价确定，具体定价情
况见下：
（1）2020 年异型坯关联采购单价（含税）情况
单位：元/吨
网站查询唐宋价 异型及
关联方出厂价
月份 类别 关联结算价格 格指数 材质加
（方坯 235）
（方坯 Q235） 价
一月 Q235B 3,334.00 3,249.00 - 85.00
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网站查询唐宋价 异型及
关联方出厂价
月份 类别 关联结算价格 格指数 材质加
（方坯 235）
（方坯 Q235） 价
Q355B 3,454.00 - 205.00
Q235B 3,190.00 - 85.00
二月 3,105.00
Q355B 3,310.00 - 205.00
Q235B 3,170.00 - 85.00
三月 3,085.00
Q355B 3,290.00 - 205.00
Q235B 3,132.00 - 85.00
四月 3,047.00
Q355B 3,252.00 - 205.00
Q235B 3,219.00 - 85.00
五月 3,134.00
Q355B 3,339.00 - 205.00
Q235B 3,386.00 - 85.00
六月 3,301.00
Q355B 3,506.00 - 205.00
Q235B 3,461.00 85.00
七月 - 3,376.00
Q355B 3,581.00 205.00
Q235B 3,507.00 85.00
八月 - 3,422.00
Q355B 3,627.00 205.00
Q235B 3,511.00 - 85.00
九月 3,426.00
Q355B 3,631.00 - 205.00
Q235B 3,474.00 - 85.00
十月 3,389.00
Q355B 3,594.00 - 205.00
Q235B 3,659.00 - 85.00
十一月 3,574.00
Q355B 3,779.00 - 205.00
Q235B 3,802.00 - 85.00
十二月 3,717.00
Q355B 3,922.00 - 205.00
注：2020 年异型坯的定价原则上以关联方当月的出厂价为参考依据；当月无出厂价参
考时，以网站查询价格指数为依据。
（2）2021 年异型坯关联采购单价（含税）情况
单位：元/吨
网站查询唐宋价格指数
月份 类别 关联结算价格 异型及材质加价
（方坯 Q235）
Q235B 3,902.00 85.00
一月 3,817.00
Q355B 4,022.00 205.00
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网站查询唐宋价格指数
月份 类别 关联结算价格 异型及材质加价
（方坯 Q235）
Q235B 4,105.00 85.00
二月 4,020.00
Q355B 4,225.00 205.00
Q235B 4,584.00 85.00
三月 4,499.00
Q355B 4,704.00 205.00
Q235B 5,059.00 85.00
四月 4,974.00
Q355B 5,179.00 205.00
Q235B 5,286.00 85.00
五月 5,201.00
Q355B 5,406.00 205.00
Q235B 5,026.00 85.00
六月 4,941.00
Q355B 5,146.00 205.00
Q235B 5,195.00 85.00
七月 5,110.00
Q355B 5,315.00 205.00
Q235B 5,112.00 85.00
八月 5,027.00
Q355B 5,232.00 205.00
Q235B 5,258.00 85.00
九月 5,173.00
Q355B 5,378.00 205.00
Q235B 5,232.00 85.00
十月 5,147.00
Q355B 5,352.00 205.00
Q235B 4,481.00 85.00
十一月 4,396.00
Q355B 4,601.00 205.00
Q235B 4,422.00 85.00
十二月 4,337.00
Q355B 4,542.00 205.00
（3）2022 年异型坯关联采购单价（含税）情况
单位：元/吨
网站查询唐宋价格指数
月份 类别 关联结算价格 异型及材质加价
（方坯 Q235）
Q235B 4,484.00 85.00
一月 4,399.00
Q355B 4,604.00 205.00
Q235B 4,697.00 85.00
二月 Q355B 4,817.00 4,612.00 205.00
SS400 4,732.00 120.00
三月 Q235B 4,820.00 4,735.00 85.00
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网站查询唐宋价格指数
月份 类别 关联结算价格 异型及材质加价
（方坯 Q235）
Q355B 4,940.00 205.00
Q235B 4,880.00 85.00
四月 Q355B 5,000.00 4,795.00 205.00
SS400 4,915.00 120.00
Q235B 4,681.00 85.00
五月 Q355B 4,801.00 4,596.00 205.00
SS400 4,716.00 120.00
Q235B 4,321.00 85.00
六月 4,236.00
Q355B 4,441.00 205.00
Q235B 3,770.00 85.00
七月 3,685.00
Q355B 3,890.00 205.00
Q235B 3,825.00 85.00
八月 3,740.00
Q355B 3,945.00 205.00
Q235B 3,760.00 85.00
九月 3,675.00
Q355B 3,880.00 205.00
Q235B 3,709.00 85.00
十月 3,624.00
Q355B 3,829.00 205.00
Q235B 3,602.00 85.00
十一月 3,517.00
Q355B 3,722.00 205.00
Q235B 3,688.00 85.00
十二月 3,603.00
Q355B 3,808.00 205.00
（4）2023 年 1-6 月异型坯关联采购单价（含税）情况
单位：元/吨
网站查询唐宋价格指数
月份 类别 关联结算价格 异型及材质加价
（方坯 Q235）
Q235B 3,912.00 85.00
一月 3,827.00
Q355B 4,032.00 205.00
Q235B 3,921.00 85.00
二月 Q355B 4,041.00 3,836.00 205.00
SS400 3,956.00 120.00
Q235B 4,037.00 85.00
三月 3,952.00
Q355B 4,157.00 205.00
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网站查询唐宋价格指数
月份 类别 关联结算价格 异型及材质加价
（方坯 Q235）
Q235B 3,785.00 85.00
四月 3,700.00
Q355B 3,905.00 205.00
Q235B 3,488.00 85.00
五月 3,403.00
Q355B 3,608.00 205.00
Q235B 3,600.00 85.00
六月 3,515.00
Q355B 3,720.00 205.00
公司采购高炉煤气和转炉煤气主要用于发电，定价方式参考当地主管部门公
布的焦炉煤气基准价及各煤气间的热值比例确定。报告期内，2020 年-2021 年当
地主管部门公布的焦炉煤气基准价格为 0.30 元/m?。根据历史经验数据，高炉煤
气、转炉煤气、焦炉煤气经过换算后的热值比例 1:2:5。热值比例与价格比例成
反比，在焦炉煤气价格为 0.30 元/m?的基础上，高炉煤气的价格换算为 0.06 元/m
?，转炉煤气的价格换算为 0.12 元/m?。2022 年至报告期末，当地主管部门公布
的焦炉煤气基准价格调整为 0.65 元/m?，相应高炉煤气价格调整为 0.13 元/m?、
转炉煤气价格调整为 0.26 元/m?。
报告期内，公司向关联方新泰钢铁和富安新材采购线材，主要用于产品的包
装和捆绑，价格定价方式按照线材产品的市场平均价确定，具体以关联方每月同
材质、同规格线材对外销售平均价确定。
水渣关联采购除 2020 年有少量交易外，其余报告期该交易进行了调整，从
采购水渣调整为受托加工；与山西绿源碳索科技有限公司发生的关联采购交易属
零星业务，按照合同约定定价。
（二）公司关联销售的定价情况
报告期内，公司向关联方销售的销售金额、销售内容和信用期的具体情况如
下所示：
单位：万元
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关
联
截至报告期
交 2023 年
关联方名称 末信用期执 2022 年度 2021 年度 2020 年度
易 1-6 月
行情况
内
容
每月结算一
次，并开具
结算单，款
项在当月先
焦 暂估收取，
新泰钢铁 74,810.06 175,524.45 147,332.04 98,872.04
炭 不晚于次月
的 5 个工作
日内完成上
月结算与收
付款
焦
安泰冶炼 - 36,554.50 79,712.40 138,637.44 71,404.82
炭
废
新泰钢铁 - 6,512.50 14,021.16 16,801.29 12,727.18
钢
电
新泰钢铁 - 13,625.19 26,015.78 15,208.56 11,623.89
力
电
安泰冶炼 - 5,771.27 11,908.69 12,026.45 9,284.70
力
电
富安新材 - 3,976.27 8,586.45 8,724.64 -
力
焦
炉
新泰钢铁 - 5,120.64 9,227.72 4,862.58 5,589.45
煤
气
焦
炉
安泰冶炼 - 489.23 1,264.93 580.86 502.08
煤
气
焦
炉
富安新材 - 1,242.37 1,963.09 664.67 -
煤
气
运
输
新泰钢铁 - 755.55 1,721.38 1,801.12 3,818.99
劳
务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关
联
截至报告期
交 2023 年
关联方名称 末信用期执 2022 年度 2021 年度 2020 年度
易 1-6 月
行情况
内
容
运
输
安泰冶炼 - 341.87 1,079.45 1,540.24 3,149.63
劳
务
运
输
富安新材 - 257.86 745.33 853.06 -
劳
务
委
托
新泰钢铁 - 3,777.87 5,609.45 4,286.39 4,016.95
加
工
型
新泰钢铁 - 44.56 - - -
钢
物
新泰钢铁 - - - - 2,420.08
料
物
安泰冶炼 - - - - 711.59-
料
合计 153,279.74 337,380.28 353,319.34 224,121.41
报告期内，公司日常关联销售的具体定价情况如下：
定价
销售内容 商品特点 定价原则 定价依据
周期
按照当月公司向非关联方销
企业的焦炭产品属于 售同类规格的焦炭产品平均
冶金焦炭，依据粒度 价格确定，该价格与市场大宗
大小分为焦炭、焦粒 交易价格趋于一致
焦炭 市场价 每月
和焦粉三类；销售给 如当月未向非关联方销售特
关联方及非关联方公 定规格产品，按照“我的钢铁
司 网”上当月当地该规格产品的
平均价格确定
废钢产品包括企业轧
按照“我的钢铁网”上当月
钢过程中的副产品及
废钢 市场价 每月 当地废钢的平均价格作为当
公司各类设备报废回
月的结算价
收，涵盖种类较多
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定价
销售内容 商品特点 定价原则 定价依据
周期
焦炉煤气属于关联方
企业炼焦工艺流程中 按照介休市当地主管部门的
当地基准
焦炉煤气 的副产品，化学成分 每年 会议纪要文件确定的焦炉煤
价
复杂，与企业自身生 气基准价格确定
产密切相关
电力属于标准化产 按照公司当月向国网购电的
当地国网
电力 品，参照当地国家电 每月 平均价格作为当月测算销售
价
网统一定价 价格的基准价
新泰钢铁向公司提供
水渣作为原材料，公 2022 年及以后：在公司上月
司将水渣受托加工为 平均加工成本基础上加成
矿渣粉，公司收取受 每月/每 20%确定；
受托加工 成本加成
托加工费。矿渣粉是 年 2020 年、2021 年：在公司上
常见的建筑材料，主 年矿渣粉平均加工成本基础
要用于制作混凝土、 上加成 30%确定。
水泥。
利用关联方生产过程
中产生的高炉煤气、
转炉煤气等工业气体 在公司上月平均发电成本基
受托发电 成本加成 每月
进行发电，所发电力 础上加成 10%确定
全部归属关联方，公
司收取受托加工费
类运输业务的计划结算价格
确定交易价格；2022 年至报
利用公司富余的运输 每月/每
运输劳务 协议价 告期末，汽运业务双方参考市
能力提供协同服务 年
场价格协商确定运输劳务价
格；铁路运输服务，双方按照
协议价定价。
利用公司集中采购的 按照公司相关产品的进货价
物料 优势向关联方销售部 成本加成 每月 格上浮不超过 3%确定最终的
分物资材料 交易价格。
公司生产的焦炭主要销售给包括新泰钢铁在内的钢铁生产企业及焦炭贸易
商，销售定价以公司销售给非关联方的平均价格为依据，具体定价情况见下表：
（1）2020 年公司向关联方销售焦炭价格（含税）情况：
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单位：元/吨
参照当地同类基准
网站查询
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 价，根据当月涨跌
价格
幅度计算平均价
焦炭 1,920.00 1,920.00 - -
一月 焦粒 1,230.00 1,230.00 - -
焦粉 700.00 - - 700.00
焦炭 1,900.00 1,900.00 - -
二月 焦粒 1,220.00 1,220.00 - -
焦粉 700.00 - - 700.00
焦炭 1,768.00 1,768.00 - -
三月 焦粒 1,230.00 1,230.00 - -
焦粉 695.00 - - 695.00
焦炭 1,665.00 1,665.00 - -
四月 焦粒 1,138.00 1,138.00 - -
焦粉 650.00 - - 650.00
焦炭 1,738.00 1,738.00 - -
高硫焦炭 1,540.00 - 1,540.00 -
五月
焦粒 1,230.00 1,230.00 - -
焦粉 650.00 - - 650.00
焦炭 1,860.00 1,860.00 - -
高硫焦炭 1,700.00 - 1,700.00 -
六月
焦粒 1,190.00 1,190.00 - -
焦粉 687.00 - - 687.00
焦炭 1,835.00 1,835.00 - -
高硫焦炭 1,693.00 - 1,693.00 -
七月
焦粒 1,096.00 1,096.00 - -
焦粉 700.00 - - 700.00
焦炭 1,760.00 1,760.00 - -
高硫焦炭 1,651.00 - 1,651.00 -
高硫全焦 1,534.00 - 1,534.00 -
八月
高硫焦粒 990.00 - 990.00 -
焦粒 1,038.00 1,038.00 - -
焦粉 672.00 - - 700.00
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
参照当地同类基准
网站查询
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 价，根据当月涨跌
价格
幅度计算平均价
焦炭 1,870.00 1,870.00 - -
高硫焦炭 1,735.00 - 1,735.00 -
高硫全焦 1,619.00 - 1,619.00 -
九月
高硫焦粒 1,008.00 - 1,008.00 -
焦粒 1,058.00 1,058.00 - -
焦粉 690.00 - - 700.00
焦炭 1,969.00 1,969.00 - -
高硫焦炭 1,831.00 - 1,831.00 -
高硫全焦 1,714.00 - 1,714.00 -
十月
高硫焦粒 1,160.00 - 1,160.00 -
焦粒 1,178.00 1,178.00 - -
焦粉 689.00 - - 700.00
焦炭 2,094.00 2,094.00 - -
高硫焦炭 1,946.00 - 1,946.00 -
十一月 高硫全焦 1,830.00 - 1,830.00 -
焦粒 1,380.00 1,380.00 - -
焦粉 731.00 - - 731.00
焦炭 2,214.00 2,214.00 - -
十二月 焦粒 1,380.00 1,380.00 - -
焦粉 770.00 - - 770.00
（2）2021 年公司向关联方销售焦炭价格（含税）情况：
单位：元/吨
参照当地同类基
准价，根据当月 网站查询价
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格
涨跌幅度计算平 格
均价
焦炭 2,554.00 2,554.00 - -
高硫焦炭 2,404.00 - 2,404.00 -
一月
焦粒 1,726.00 1,726.00 - -
焦粉 875.00 875.00 - -
二月 焦炭 2,732.00 2,732.00 - -
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参照当地同类基
准价，根据当月 网站查询价
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格
涨跌幅度计算平 格
均价
高硫焦炭 2,608.00 - 2,608.00 -
焦粒 1,809.00 1,809.00 - -
焦粉 930.00 930.00 - -
焦炭 2,289.00 2,289.00 - -
高硫焦炭 2,162.00 - 2,162.00 -
三月
焦粒 1,621.00 1,621.00 - -
焦粉 745.00 745.00 - -
焦炭 2,032.00 2,032.00 - -
高硫焦炭 1,903.00 - 1,903.00 -
四月
焦粒 1,451.00 1,451.00 - -
焦粉 814.00 814.00 - -
焦炭 2,650.00 2,650.00 - -
高硫焦炭 2,495.00 - 2,495.00 -
五月
焦粒 1,872.00 1,872.00 - -
焦粉 1,056.00 1,056.00 - -
焦炭 2,730.00 2,730.00 - -
高硫焦炭 2,550.00 - 2,550.00 -
六月
焦粒 1,703.00 1,703.00 - -
焦粉 1,013.00 1,013.00 - -
焦炭 2,659.00 2,659.00 - -
高硫焦炭 2,480.00 - 2,480.00 -
七月
焦粒 1,790.00 1,790.00 - -
焦粉 1,008.00 1,008.00 - -
焦炭 3,155.00 3,155.00 - -
高硫焦炭 2,879.00 - 2,879.00 -
八月
焦粒 1,913.00 - - 1,913.00
焦粉 1,150.00 - - 1,150.00
焦炭 4,045.00 4,045.00 - -
九月 高硫焦炭 3,830.00 - 3,830.00 -
焦粒 2,297.00 - - 2,297.00
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参照当地同类基
准价，根据当月 网站查询价
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格
涨跌幅度计算平 格
均价
焦粉 1,605.00 - - 1,605.00
焦炭 4,151.00 4,151.00 - -
高硫焦炭 3,990.00 - 3,990.00 -
十月
焦粒 2,621.00 - - 2,621.00
焦粉 1,831.00 - - 1,831.00
焦炭 3,307.00 3,307.00 - -
高硫焦炭 3,150.00 - 3,150.00 -
十一月
焦粒 2,475.00 - - 2,475.00
焦粉 1,860.00 - - 1,860.00
焦炭 2,554.00 2,554.00 - -
高硫焦炭 2,390.00 - 2,390.00 -
十二月
焦粒 2,073.00 - - 2,073.00
焦粉 1,513.00 - - 1,513.00
（3）2022 年公司向关联方销售焦炭价格（含税）情况
单位：元/吨
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 网站查询价格
干熄焦 - - -
湿熄焦 2,964.00 2,964.00 -
一月
焦粒 2,324.00 2,324.00 -
焦粉 1,790.00 - 1,790.00
干熄焦 3,080.00 3,080.00 -
湿熄焦 2,753.00 2,753.00 -
二月
焦粒 1,900.00 1,900.00 -
焦粉 1,808.00 1,808.00 -
干熄焦 3,811.00 3,811.00 -
湿熄焦 3,343.00 3,343.00 -
三月
焦粒 2,490.00 2,490.00 -
焦粉 1,700.00 1,700.00 -
干熄焦 4,181.00 4,181.00 -
四月
湿熄焦 3,569.00 3,569.00 -
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月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 网站查询价格
焦粒 2,596.00 2,596.00 -
焦粉 1,848.00 1,848.00 -
干熄焦 3,882.00 3,882.00 -
湿熄焦 3,434.00 3,434.00 -
五月
焦粒 2,598.00 2,598.00 -
焦粉 1,589.00 1,589.00 -
干熄焦 3,607.00 3,607.00 -
湿熄焦 3,137.00 3,137.00 -
六月
焦粒 2,550.00 - 2,550.00
焦粉 1,521.00 1,521.00 -
干熄焦 3,212.00 3,212.00 -
湿熄焦 2,679.00 2,679.00 -
七月
焦粒 2,550.00 - 2,550.00
焦粉 1,119.00 1,119.00 -
干熄焦 2,837.00 2,837.00 -
湿熄焦 2,671.00 2,671.00 -
八月
焦粒 - - -
焦粉 1,048.00 - 1,048.00
干熄焦 2,953.00 2,953.00 -
湿熄焦 2,603.00 2,603.00 -
九月
焦粒 - - -
焦粉 1,235.00 - 1,235.00
干熄焦 3,064.00 3,064.00 -
湿熄焦 2,697.00 2,697.00 -
十月
焦粒 2,550.00 - 2,550.00
焦粉 1,537.00 - 1,537.00
干熄焦 2,816.00 2,816.00 -
湿熄焦 2,463.00 2,463.00 -
十一月
焦粒 - - -
焦粉 1,563.00 - 1,563.00
干熄焦 3,094.00 3,094.00 -
十二月 湿熄焦 2,703.00 2,703.00 -
焦粒 - - -
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月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 网站查询价格
焦粉 1,802.00 - 1,802.00
（4）2023 年 1-6 月份公司向关联方销售焦炭价格（含税）情况
单位：元/吨
月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 网站查询价格
干熄焦 2,988.00 2,988.00 -
湿熄焦 2,629.00 2,629.00 -
一月 焦粒 2,327.00 - 2,327.00
焦粉 1,642.00 - 1,642.00
除尘焦粉 1,381.00 1,381.00 -
干熄焦 2,967.00 2,967.00 -
湿熄焦 2,600.00 2,600.00 -
二月 焦粒 2,300.00 - 2,300.00
焦粉 1,600.00 - 1,600.00
除尘焦粉 1,307.00 1,307.00 -
干熄焦 2,971.00 2,971.00 -
湿熄焦 2,649.00 2,649.00 -
三月 焦粒 2,206.00 - 2,206.00
焦粉 1,616.00 - 1,616.00
除尘焦粉 1,404.00 1,404.00 -
干熄焦 2,630.00 2,630.00 -
湿熄焦 2,546.00 2,546.00 -
四月 焦粒 1,935.00 - 1,935.00
焦粉 1,218.00 - 1,218.00
除尘焦粉 710.00 710.00 -
干熄焦 2,264.00 2,264.00 -
湿熄焦 2,030.00 2,030.00 -
五月 焦粒 1,566.00 - 1,566.00
焦粉 887.00 - 887.00
除尘焦粉 749.00 749.00 -
干熄焦 2,068.00 2,068.00 -
六月 湿熄焦 1,870.00 1,870.00 -
焦粒 1,488.00 - 1,488.00
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月份 类别 关联结算价格 非关联方价格 网站查询价格
焦粉 911.00 - 911.00
除尘焦粉 708.00 708.00 -
公司所发电力主要是满足园区企业的生产运行所需，电力的销售定价方式以
当地国家电网的平均购电价格为依据。2020-2021 年，电力交易价格为基准单价
电的平均价格作为双方当月销售电力的结算价格，具体执行价格如下：
单位：元/度
月份 国网采购价格 关联交易价格
炼焦过程中产生的焦炉煤气一部分销售给关联方，用于其炼钢和炼铁等过程
中作为燃料使用，其定价执行当地主管部门公布的基准价。2020-2021 年当地主
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管部门公布的焦炉煤气基准价格为 0.30 元/m?，2022 年至报告期末，当地主管部
门公布的焦炉煤气基准价格调整为 0.65 元/m?。
公司 H 型钢业务过程中产生的回收物废钢，废钢销售给关联方作为其炼钢
的原材料，该类销售的定价方式以当地市场每月平均交易价格为依据，具体定价
如下：
单位：元/吨
关联方 关联方 关联方 关联方
月份 网站查 网站查 网站查 网站查
结算价 结算价 结算价 结算价
询价格 询价格 询价格 询价格
格 格 格 格
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，调整相关交易为受托发电模式，利
用关联方生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气等工业气体进行发电，所发电力
全部归属关联方，公司收取相应的受托加工费。该模式于 2023 年 6 月开始实施，
当月的受托发电交易单价为：在公司上月平均发电成本基础上加成 10%确定为
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水渣受托加工业务方面，截至报告期末，双方协商在公司上月平均加工成本
基础上加成 20%确定交易价格。物料关联销售除 2020 年有少量交易外，其余报
告期无该项交易。
综上所述，报告期内关联交易定价原则为：（1）国家有统一价格标准的，
按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但有地方收费标准的，执行地
方标准；（2）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；
（3）没有上述价格或标准的，则按成本加成价定价；（4）既没有市场价，也不
适合成本加成价定价的，按照协议价定价；（5）关联交易双方提供的产品、服
务等，其价格应根据市场条件公平合理确定，不得利用自身的优势或垄断地位强
迫对方接受不合理的条件。根据上述原则，双方签订关联交易协议，并经股东大
会审议通过，在日常关联交易发生时，严格按协议执行，故公司的关联交易价格
公允。
（三）关联交易信用期情况
截至报告期末，公司除焦炭与异型坯外的关联交易额较小，信用期均为双方
每月结算一次，并开具结算单，款项在当月先暂估收取，不晚于次月的 5 个工作
日内完成上月结算与付款，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进
行支付，符合行业惯例。对关联交易金额占比较大的焦炭与钢坯的信用期与非关
联方交易比较分析如下：
交易
非关联交易信用期 关联交易信用期 行业惯例
类别
根据合作时间、交易规模制定
不同的结算政策：
用期，如：天津中曙华国际贸 双方每月结算一次，并开具结
各焦化企业结合
易有限公司。结算政策为：10 算单，款项在当月先暂估收取，
市场及客户情
销售 天发运量为付款批次，乙方在 不晚于次月的 5 个工作日内完
况，给予长期稳
焦炭 收到本批次货物后 10 个工作 成上月结算与付款，货款可采
定合作的客户一
日内支付货款价值 80%货款； 用现汇、承兑汇票或其他双方
定的信用期。
每月结算后，公司开具发票， 认可的方式进行支付。
乙方付清货款。
算政策。
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交易
非关联交易信用期 关联交易信用期 行业惯例
类别
甲方根据生产计划每月与乙方
签订《钢坯购销合同》，按周
报告期内公司无对外采购。
分解并向乙方下达《采购订
关联方新泰钢铁销售钢坯结算
采购 单》，参照乙方向第三方销售
收款政策均采用合同或订单预 按订单预付货
异型 钢坯的预收款方式，甲方于该
收款方式，其中向独立第三方 款。
坯 订单下达后向乙方预付该订单
销售钢坯的合同或订单执行周
下的钢坯货款，按月结算，不
期为 10 日左右。
晚于次月的 5 个工作日内完成
上月结算与付款。
综上所述，公司在销售焦炭过程中，根据市场状况、客户合作等情况综合判
断，对客户分类采用相应的销售结算政策，各类结算政策的信用期无明显重大差
异，符合行业惯例；在采购异型坯过程中，公司无对第三方采购交易，参照关联
方新泰钢铁向第三方销售钢坯的收款方式，采用预付货款方式，符合行业惯例。
（四）关联采购业务付款及结算情况
公司日常关联采购交易对象均为新泰钢铁（含其子公司安泰冶炼、富安新材），
以下是对前述交易对象所发生的交易结算与付款的汇总统计。
买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方。其中，鉴
于钢坯采购协议项下约定的异型坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同
意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯
的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。鉴于
单位：万元
交易内容 付款情况
期初往 煤气、线 废钢销售及 期末往
期间 异型坯采购
来余额 材采购 现汇及承兑 其他交易往 来余额
额
额 来抵账
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注：上述交易内容的采购金额及付款情况均包含税费。
自 2021 年至报告期末，公司关联采购钢坯交易执行根据生产计划按周下达
《采购订单》，并预付该订单下的钢坯货款，按月结算，不晚于次月的 5 个工作
日内完成上月结算与付款。其他关联采购交易执行每月结算一次，款项在当月月
底先暂估收取，不晚于次月的 5 个工作日内完成上月结算与付款。对 2021 年至
报告期末的关联交易结算与付款按月统计如下：
单位：万元
交易内容 付款情况
废钢销售
期初往来 高炉、转 期末往来
期间 异型坯采 现汇及承 及其他交
余额 炉、线材 余额
购额 兑 易往来抵
采购额
账
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交易内容 付款情况
废钢销售
期初往来 高炉、转 期末往来
期间 异型坯采 现汇及承 及其他交
余额 炉、线材 余额
购额 兑 易往来抵
采购额
账
注：上述交易内容的采购金额及付款情况均包含税费。
（五）关联销售业务结算及回款情况
公司日常关联销售交易对象均为新泰钢铁（含其子公司安泰冶炼、富安新材），
以下是对前述交易对象所发生的交易结算与付款的汇总统计。
一天前将当月的采供数量核对完毕，开具结算单。买方需最迟在第三季度终了前
将第一季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可
的方式进行支付。鉴于上述期间双方按季执行付款，对该期间的关联交易结算与
回款按季度统计如下：
单位：万元
交易内容 回款情况
期初往来余 期末往来余
期间 电力、焦炉煤气、 煤气销售、其他交易
额 焦炭销售额 现汇及承兑 额
废钢等交易 往来抵账
一季度
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交易内容 回款情况
期初往来余 期末往来余
期间 电力、焦炉煤气、 煤气销售、其他交易
额 焦炭销售额 现汇及承兑 额
废钢等交易 往来抵账
二季度
三季度
四季度
一季度
二季度
注：上述交易内容的采购金额及付款情况均包含税费。
自 2021 年 7 月至报告期末，公司全部关联销售业务执行按月结算并付款，
款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的 5 个工作日内完成上月结算与付款，
货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。具体统计如下：
单位：万元
交易内容 回款情况
期初往来 电力、焦炉 煤气销售、 期末往来
期间 焦炭销售 现汇及承
余额 煤气、废钢 其他交易往 余额
额 兑
等交易 来抵账
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交易内容 回款情况
期初往来 电力、焦炉 煤气销售、 期末往来
期间 焦炭销售 现汇及承
余额 煤气、废钢 其他交易往 余额
额 兑
等交易 来抵账
注：上述交易内容的采购金额及付款情况均包含税费。
由上表可见，报告期内，关联交易均严格执行关联交易制度，按股东大会审
议通过的关联交易协议相关结算与收付款条款执行，收付款均在关联交易协议约
定的信用期内，无逾期情况。
（六）关联交易的必要性、合理性和价格公允性，是否存在发行人为关联
方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排
报告期内，双方之间发生的日常关联交易情况为：
产品，无法在市场上购买。H 型钢生产线原为关联方钢铁产业链的一部分，2015
年为解决非经营性资金占用而置入上市公司，因此，在当前的产业链结构下，公
司尚需向关联方采购异型坯；
分用于型钢加热，降低生产成本；
品；
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为关联方提供铁路站台发运服务。另外，公司运输分公司主要为园区内企业提供
产品和原料的短途倒运，在满足自身需求的前提下为关联方提供运输服务；
产品远销的相关费用，故向关联方销售部分焦炭；
运行所需，故向关联方销售部分电力；
生产过程中的点火、烘烤、加热环节中需要使用部分热值较高的焦炉煤气；
所用，可降低交易费用；
的采购煤气业务及销售电力业务模式调整为受托加工电力业务模式；
为关联方受托加工水渣。
综上所述，报告期内，公司关联交易均具有必要性、合理性，价格公允，信
用期与独立第三方交易无明显差异、符合行业惯例，关联方回款均按协议执行，
未发生逾期情况，不存在为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排。
三、公司与新泰钢铁同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性，
结合公司钢坯业务种类、h 型钢的特性及终端应用领域说明向关联方新泰钢铁大
额采购 h 型钢具有不可替代性的理由是否充分和合理，结合发行人的业务模式、
新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，
说明新泰钢铁与公司是否形成双向依赖，公司的业务是否具有独立性
（一）公司与新泰钢铁同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性
新泰钢铁处于产业链的中游，主要从事烧结、炼铁、炼钢、轧钢（高线）的
生产。安泰集团主要从事焦炭、轧钢（型钢）的生产，其焦炭业务处于产业链的
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上游，作为炼铁的燃料；其型钢业务处于产业链的下游，所需主要原材料为异型
坯，异型坯具有复杂的断面和特殊性能要求，属于专属产品，系向新泰钢铁采购。
以安泰集团的炼焦、轧钢业务，关联方新泰钢铁的炼铁、炼钢业务为例，双
方之间的交易往来情况可简要归纳为下图：
在推进“钢焦融合、钢化联产”的背景下，受到行业特征、地域分布、资源
优势等因素的综合影响，钢铁企业和焦炭企业之间通常发生大量的关于焦炭、钢
坯、运输劳务等内容的交易。
钢铁企业在生产过程中需要大量的焦炭，需从大型焦化企业批量采购，成为
上下游企业之间发生的必然交易；同时，由于钢铁和焦炭等普遍具有大宗原材料
运输成本高、重资产装备运用多的特点，钢铁焦炭企业通常位于同一工业园区，
便于在原材料的采购和运输上发挥协同效应，双方就近开展购销交易，避免异地
运输造成的高额成本，提高经济效益；焦化企业生产的焦炉煤气销售给钢铁企业
亦是资源的循环利用；同时，为提高资源利用效率、减少污染排放，焦化企业通
常配套建设发电装置，钢铁企业生产过程中的高炉煤气、转炉煤气在经过一定工
序处理后，可以提供给炼焦企业用于发电。
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目前的焦化和钢铁行业中，较多上市公司与关联方之间会发生大额的焦炭、
电力、焦炉煤气、钢坯等内容的关联交易。主营产品为钢铁的企业，主要采购冶
炼钢铁和锻造型钢所用的原材料如焦炭、钢坯、电力能源、废钢等；主营产品为
焦炭的企业，则主要采购原煤及辅料，同时向关联方销售焦炭、电力能源及炼焦
过程中产生的副产品（焦炉煤气）等。例如，经查询 2022 年及 2021 年年报，存
在大额关联交易的企业包括柳钢股份、包钢股份、安阳钢铁、中信特钢和山西焦
化等。
类似上市公司发生的关联采购情况具体如下表所示：
单位：万元
关联采购
股票代码 上市公司 关联方 采购内容
额 额 额
广西柳钢国际贸
矿石、煤 1,318,871.87 1,467,668.63 826,963.23
易有限公司
能源动力、辅
广西柳州钢铁集
料、钢材、劳 398,146.37 447,111.44 444,121.57
团有限公司
务
废钢 146,199.01 271,860.71 185,255.56
有限公司
广西柳钢物流有
运费 33,769.94 61,459.35 -
限责任公司
广西柳钢华创科
钢材、服务费 50,804.84 54,822.74 -
技研发有限公司
原矿、石灰
包头钢铁（集团） 石、废钢、租
有限责任公司 赁费、综合服
务费
内蒙古包钢庆华
焦炭 150,755.87 326,549.32 310,660.93
煤化工有限公司
包头钢铁（集团）
铁捷物流有限公 220,183.45 269,597.50 295,099.00
费、合金
司
北方稀土平源（内
蒙古）镁铝新材料 废钢 66,455.00 91,694.70 23,025.06
科技有限公司
中国北方稀土（集 废钢、非炼焦
团）高科技股份有 煤、辅材
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单位：万元
关联采购
股票代码 上市公司 关联方 采购内容
额 额 额
限公司
安阳易联物流有 废钢、煤、钢
限公司 坯
河南安钢物流有 汽车配件、运
限公司 输
安钢集团附属企
废钢、材料等 7,591.24 12,557.75 13,196.38
业有限责任公司
湖北新冶钢有限 废钢、原料辅
公司 料
江苏天淮钢管有
钢坯、钢材 8,867.82 2,157.00 -
限公司
类似上市公司发生的关联销售情况具体如下表所示：
单位：万元
关联销售
股票代码 上市公司 关联方 销售内容
额 额 额
山西太钢不锈钢
股份有限公司
能源动力、辅
广西柳州钢铁集
料钢材、钢坯、 2,850,189.48 3,150,316.97 432,595.36
团有限公司
加工费
广西柳钢中金不
原料、加工费 227,211.35 275,739.17 2.72
锈钢有限公司
炉渣 21,722.57 30,184.82 32,710.18
有限公司
柳州市品成金属 钢坯、钢材、
材料有限公司 废钢
广西柳钢环保股
废钢、能源 34,360.78 11,547.43 11,231.31
份有限公司
内蒙古包钢庆华
原材料 27,574.23 467,934.01 258,248.03
煤化工有限公司
包港展博国际商
钢铁产品 550,912.66 412,754.34 211,083.73
贸有限公司
安钢集团福利实
业有限责任公司
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单位：万元
关联销售
股票代码 上市公司 关联方 销售内容
额 额 额
安钢集团国际贸
钢材、材料等 26,917.59 20,568.50 16,462.52
易有限责任公司
安阳钢铁集团有
水渣等 24,705.40 19,659.03 7,228.90
限责任公司
安钢集团冶金炉 焦炭、钢材、
料有限责任公司 材料等
江阴兴澄马科托 钢材、钢坯、
钢球有限公司 燃料动力等
江苏翔能科技发
棒材、钢坯 31,759.27 16,839.66 11,640.49
展有限公司
天津钢管钢铁贸 钢管、球团、
易有限公司 焦炭
中特泰来模具技
钢材、钢坯 2,344.48 7,266.41 4,621.51
术有限公司
（二）公司向新泰钢铁采购 H 型钢所需钢坯的不可替代性
公司的 H 型钢生产线原属于新泰钢铁，2015 年为解决非经营性资金占用问
题而置入上市公司。上述活动的主要背景及原因如下：
除上市公司业务外，控股股东李安民控制的公司新泰钢铁主要经营钢坯、线
材等业务。受当时行业供给侧改革及房地产宏观调控等影响，新泰钢铁营收下滑
并持续亏损，造成 2014 年因新泰钢铁占用上市公司资金。随后，安泰集团于 2015
年 4 月 30 日收到中国证券监督管理委员会山西监管局《关于对山西安泰集团股
份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】4 号）；于 2015 年 5 月 19 日
收到中国证监会山西监管局《调查通知书》（晋证调查字 2015012 号）。
为解决上述资金占用问题，双方经协商，决定通过资产置换的方式偿还部分
资金，具体为：新泰钢铁以其持有的安泰型钢 100%股权（评估值为 14 亿元）和
安泰集团持有的安泰冶炼 51%股权（评估值为 3.89 亿元）进行置换。上述资产
置换的差额 10.11 亿元用于抵销关联方对公司等额的非经营性欠款本金。
H 型钢生产线采用了国内外成熟可靠的工艺技术与设备，产能为 120 万吨/
年，可生产各种 H 型钢 50 多个产品规格，主要以中大型 H 型钢为主，能够生产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
特大规格 HN1000*300 系列的 H 型钢。H 型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，
主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、
环保工业厂房等重要领域。
新泰钢铁在建设 H 型钢生产线时，就同步配套建设炼钢异型坯生产线，异
型坯属于专用产品，具有复杂的断面和特殊性能要求；同时，安泰集团与新泰钢
铁处于同一工业园区，H 型钢生产线毗邻新泰炼钢生产线，异型坯通过辊道运输，
时间短、效率高，可实现钢坯红送，减少 H 型钢热轧加热所需煤气，降低能源
消耗的同时可降低生产成本和异地运输的成本，提高经济效益。为此，在当前状
况下，公司向关联方新泰钢铁采购型钢所需钢坯具有必要性和合理性。
（三）结合发行人的业务模式、新泰钢铁与发行人在产业链中的关系、新
泰钢铁的经营情况及主要客户等情况，说明新泰钢铁与公司是否形成双向依赖，
公司的业务是否具有独立性
关联方新泰钢铁为钢铁联合企业，拥有烧结、高炉炼铁、转炉炼钢、高线轧
钢及其他配套生产设施，所生产的主要产品有普碳方坯、异型坯和线材等。其中，
新泰钢铁的普碳方坯产品全部外销给非关联方，拥有自己稳定的客户群体。
报告期内，新泰钢铁主要产品的销量分布情况如下所示：
单位：万吨
销售量
销售对象
期间 品名 占该产品销 销售对象为 占该产品 产品销量
为安泰集
量比例 其他公司 销量比例 合计
团
普碳方坯 - - 68.03 100.00% 68.03
线材 0.19 0.27% 69.14 99.73% 69.33
普碳方坯 - - 37.96 100.00% 37.96
线材 0.17 0.13% 133.71 99.87% 133.88
普碳方坯 - - 41.84 100.00% 41.84
异型坯 140.17 100.00% - - 140.17
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销售量
销售对象
期间 品名 占该产品销 销售对象为 占该产品 产品销量
为安泰集
量比例 其他公司 销量比例 合计
团
线材 0.17 0.13% 131.12 99.87% 131.29
普碳方坯 - - 20.07 100.00% 20.07
异型坯 72.10 100.00% - - 72.10
线材 0.09 0.13% 69.15 99.87% 69.24
由上表可知，报告期内新泰钢铁主要产品中，对关联方安泰集团销售的产品
主要为异型坯，占产品总销量的比例在 50%以下，其余产品如普碳方坯、线材均
会销售给外部独立第三方客户。
其中，新泰钢铁销售普碳方坯的主要客户如下所示：
序号 主要客户名称
综上，公司 H 型钢产品的原材料钢坯属于专用钢坯，未向除新泰钢铁外的
第三方采购。除异型坯外，新泰钢铁生产的普碳方坯有稳定的客户群体。新泰钢
铁向公司供应异型坯可增加其生产效率，提高产量，且为双方节约运输成本。故
在目前状况下，公司对关联方钢坯业务中的异型坯产品存在一定程度上的依赖。
但双方的异型坯产品交易的定价依据参考市场价格，未受实际控制人和控股股东
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的影响，具有公允性；同时，新泰钢铁除向安泰集团销售异型坯外，自身还向独
立第三方客户销售普碳方坯和线材，在业务上具有独立性。
公司与新泰钢铁处于同一工业园区，在地域上紧密相连，又由于生产工艺上
的相互衔接，公司与新泰钢铁整体构成了一个循环经济产业链。公司主要生产焦
炭、型钢、电力及矿渣细粉。新泰钢铁主要生产钢坯和线材，①通过“炼焦→炼
铁→炼钢→轧钢”链条，形成较为完整的钢铁产业链。即：新泰钢铁用公司生产
的部分焦炭炼铁，之后炼钢，并轧制高线，公司从新泰钢铁采购异型坯生产 H
型钢；②通过“焦化→冶炼→发电→建材”链条，使园区内产生的煤气、高炉矿
渣等全部综合利用，即：公司炼焦过程中产生焦炉煤气，新泰钢铁炼铁、炼钢过
程中产生高炉和转炉煤气，除双方自用外，新泰钢铁在炼钢和高线生产过程中需
要添加部分热值较高的焦炉煤气，其他剩余煤气公司全部用来发电；同时，公司
受托将新泰钢铁炼铁过程中产生的高炉矿渣加工为矿渣细粉。
除向新泰钢铁采购异型坯、利用煤气为新泰钢铁受托发电、为新泰钢铁受托
加工水渣外，公司其他业务均可实现独立采购与销售。公司与新泰钢铁之间的关
联交易符合行业特征，属于钢铁产业链不同环节企业之间的正常交易，较多的同
行业上市公司也采用类似的业务模式。考虑双方目前的产业链结构和各项交易的
成本效益因素，双方之间的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销
的运输成本，双方的交易有利于提高工业园区循环经济产业链的利用效率，未对
双方产生不利影响，未损害公司和股东利益。
综上所述，报告期内，除上述与新泰钢铁的交易外，安泰集团向独立第三方
销售焦炭和型钢产品，而新泰钢铁也向独立第三方销售线材和普碳方坯，双方各
自具有不同的客户和独立销售体系。在现有产业结构下，安泰集团对新泰钢铁的
异型坯业务存在一定程度的依赖，但不构成重大不利影响。除上述因素外，公司
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有独立完整的供应、生
产、销售系统及配套设施，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，业务具有独立性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
四、结合发行人关于减少关联交易承诺的具体内容及履行情况，说明是否
存在违反相关承诺的情形
（一）关于减少关联交易承诺的具体内容
经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下，发行人及
关联方新泰钢铁承诺在 2019 年底之前，通过将安泰冶炼的资产及业务全部转让
或其他方式解决关联交易。
行期限的公告》，2014 年承诺期限将至，因钢铁和煤炭行业近年来业绩波动较
大，资产重组较为困难；同时，上市公司尚存在较重的债务问题，亦给资产和业
务整合带来困难，原承诺事项无法在承诺期限内完成。发行人与新泰钢铁经过充
分的沟通与论证后将上述承诺调整为在 2024 年底之前并力争用更短的时间，通
过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
（二）关联交易承诺的履行情况
因发行人与关联方为上下游产业链的关系，关联交易在双方目前的资产和股
权结构下无法避免。近年来，发行人与关联方一直在积极探索解决关联交易的措
施，并做了大量的工作，包括但不限于在 2016 年启动重大资产重组，计划将发
行人当时的焦化、型钢等资产全部置出，同时置入文化旅游、地产等配套资产，
从而彻底解决双方的关联交易，但重组方案公告后适逢《上市公司重大资产重组
管理办法》进行修改，最终因方案存在重大不确定性，交易各方终止了该次重大
资产重组。
及其子公司的相关股权、资产及负债，从而彻底解决双方之间的关联交易问题，
但最终因受当时相关产业政策等因素限制未能实施。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人说明，其将密切关注钢铁市场变化及监管动态，若未来条件具备
时，发行人与关联方将另行协商择机筹划重组事宜，收购关联方钢铁类资产，使
公司业务形成完整的产业链，从根本上解决关联交易；同时，发行人亦将持续围
绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，力求
通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，从而解决关联交易。
因上述方案的论证、实施需要一定时间，在 2024 年底之前是否能够履行完
毕承诺事项存在不确定性。因此，若在 2024 年底之前未能通过以上措施解决关
联交易，发行人将根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
《上市规则》等相关规定，在承诺到期前由公司股东大会审议延长承诺履行期限
的议案。
综上，发行人和关联方的承诺履行期限为 2024 年年底之前，尚未到期，报
告期内，发行人和关联方不存在违反相关承诺的情形。
五、核查程序
（一）查阅公司报告期内定期报告、临时报告、审计报告、关联交易相关协
议等资料，了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的
比例、关联交易的必要性和合理性；
（二）获取管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务记录进
行核对；函证关联方交易发生额及余额；
（三）检查关联交易中涉及的价格、结算政策等内容是否与独立第三方存在
较大差异，核实关联交易的公允性；
（四）检查关联交易涉及资金收付款是否根据关联交易协议中结算条款约
定执行；
（五）检查关联方关系及交易是否已按照企业会计准则的要求进行了充分
披露；
（六）查阅发行人就关联交易相关承诺事项发布的公告文件，核查相关承诺
的具体内容及履行情况。
六、核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）报告期内，公司与关联方之间发生相关关联交易已履行了必要的审议
程序与信息披露义务；
（二）报告期内，公司与关联方之间的关联交易具有必要性、合理性和价格
公允性，不存在为关联方代垫成本费用的情形或利益输送等其他安排情形；
（三）报告期内，公司对新泰钢铁的异型坯业务存在一定程度的依赖，但不
构成重大不利影响，公司业务具有独立性；
（四）报告期内，公司及相关各方不存在违反已作出的关于规范和减少关联
交易的承诺的情形。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易具有必要
性、合理性；该等关联交易均已由发行人董事会、股东大会审议通过并履行信息
披露义务，决策程序具备合法性、信息披露情况符合规范要求；该等关联交易主
要参考市场大宗交易价格和当地主管部门公布的基准价确定交易价格，交易价格
公允；发行人不存在关联交易非关联化的情况，发行人与关联方的关联交易未对
发行人的独立盈利能力构成重大不利影响。发行人符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 2 条的相关规定。
问题 4 关于大额担保
根据申报材料，截至报告期末，发行人近三年对新泰钢铁的担保金额分别为
亏损。
请发行人说明：（1）公司为新泰钢铁提供大额担保的必要性与合理性，是
否依法履行了相应程序并进行信息披露，担保相关内控制度是否建立健全并有效
执行；（2）上述担保对应的担保金额、担保期限及反担保措施，并结合公司经
营情况及净资产状况、新泰钢铁的经营状况及偿债能力、其他担保措施、债务履
行情况等，说明上述担保是否会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大
不利影响；（3）公司未来关于减少关联担保行为的计划或措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一、公司为新泰钢铁提供大额担保的必要性与合理性，是否依法履行了相
应程序并进行信息披露，担保相关内控制度是否建立健全并有效执行
（一）公司为新泰钢铁提供大额担保的必要性与合理性
自 2010 年以来，为保障正常生产经营和项目投资的资金周转需求，公司与
新泰钢铁长期通过互保方式满足各自的融资需求。2016 年之前，新泰钢铁为公
司提供的担保总额大于公司为其提供的担保总额。2018 年，公司与新泰钢铁完
成债务重组，由新泰钢铁承接公司部分金融机构贷款，但根据金融机构要求，该
部分贷款虽转移由新泰钢铁支付，仍需要公司提供担保，故公司为新泰钢铁提供
担保的余额增加。近年来，随着新泰钢铁自身偿债能力提高，新泰钢铁积极采取
各种有效措施，尽可能减少公司为其提供担保的余额。
综上，公司为新泰钢铁提供担保涉及的主债务系由新泰钢铁从合作多年的银
行续贷或者展期而来，该担保基于双方所处行业特点及所在区域融资环境产生的
经营与融资需求，存在主债务历史沿革、债务重组背景、金融机构要求提供担保
等多方因素，从而逐步形成较大规模的关联担保，有其必要性与合理性。
（二）是否依法履行了相应程序并进行信息披露
公司为新泰钢铁提供的担保均根据法律、法规、《公司章程》及公司内部管
理制度的规定履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了独立意见，并
及时履行了信息披露义务。截至 2023 年 6 月 30 日，公司为新泰钢铁提供的担保
所履行的审议、披露程序具体如下：
序 担保余额
债权人 审议程序 公告情况
号 （万元）
第十届董事会 2022 年第三
晋商银行股份有 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
东大街支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
晋商银行股份有 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
东大街支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
晋商银行股份有 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
东大街支行 告》（编号：2022-025）
通过
晋商银行股份有 第十届董事会 2022 年第三 《安泰集团关于为新
限公司太原并州 次临时会议审议通过； 泰钢铁提供担保的公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
支行 2021 年年度股东大会审议 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
晋商银行股份有 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
晋商银行股份有 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
晋商银行股份有 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
晋商银行股份有 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
晋商银行股份有 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
晋商银行股份有 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
晋商银行股份有 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
《安泰集团关于为新
平安银行股份有 次临时会议审议通过；
限公司青岛分行 2021 年年度股东大会审议
告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
中国光大银行股 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
分行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
中国民生银行股 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
分行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
中国民生银行股 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
分行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
中国工商银行股 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第十届董事会 2022 年第三
中国工商银行股 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
中国工商银行股 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
中国工商银行股 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
中国工商银行股 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
中国工商银行股 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
第十届董事会 2022 年第三
中国工商银行股 《安泰集团关于为新
次临时会议审议通过；
支行 告》（编号：2022-025）
通过
山西介休农村商
公司等
第十届董事会 2020 年第一 《安泰集团关于二〇
山西介休农村商
次临时会议审议通过； 二〇年度为关联方提
公司等
大会审议通过 （编号：2020-006）
山西介休农村商
公司等
第九届董事会 2017 年第一
次会议审议通过债务重组
及担保事项；
《安泰集团关于与关
联方进行债务重组并
过《关于公司与关联方进
提供担保的公告》（编
农银金融资产投 行债务重组并提供担保的
资有限公司 议案》；
《安泰集团关于为关
第九届董事会 2018 年第三
联方提供担保的公告》
次临时会议审议通过就本
（编号：临 2018-034）
次农银金融资产投资有限
公司作为债权人的债务重
组为新泰钢铁提供担保
第九届董事会 2017 年第一 《安泰集团关于与关
中国信达资产管 次会议审议通过债务重组 联方进行债务重组并
山西省分公司 2016 年度股东大会审议通 号：2017-007）；
过了《关于公司与关联方 《安泰集团关于为关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
进行债务重组并提供担保 联方提供担保的公告》
的议案》； （编号：临 2018-064）
第九届董事会 2020 年第五
次临时会议审议通过就本
次中国信达资产管理股份
有限公司山西省分公司作
为债权人的债务重组为新
泰钢铁提供担保
（三）担保相关内控制度是否建立健全并有效执行
保业务管理制度》的基础上，补充制定了《担保业务实施细则》，更加明确职责
与日常管理，要求在提供担保前对债务人进行全面的尽职调查，对其偿债能力进
行客观评估并严格履行担保审批程序，担保过程中亦随时关注债务人的生产经营
和财务状况及其所处行业和市场的运行情况，及时掌握债务人的履约能力，具体
情况如下：
（1）被担保人于每年度的 11 月份向公司提出下一年度的担保申请并提供
相关资料（临时新增担保需求除外）。
（2）公司财务负责人及经办负责人调查被担保人的资信状况，制作调查报
告并提交董事会审议（须经股东大会审议的则再提交股东大会审议）。
（3）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和监管部门报告并公告。
（4）在董事会或股东大会审议通过后、签订担保合同前，财务部需履行《安
泰集团对外担保审批申请表》《安泰集团对外担保公章使用申请表》《安泰集团
对外担保名章使用授权书》《安泰集团对外担保签字申请表》等审批流程。
（5）公司对外担保尽可能要求对方提供反担保（对控股子公司的担保除外），
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
（6）上述条件都满足后，与相关金融机构签订担保合同及相关手续。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。
担保合同订立后，公司财务部指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担
保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时
间履行还款义务。
经办责任人及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他
负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到
期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务负责
人。财务部按季度向分管领导及董事会提交《公司及控股子公司对外担保动态情
况报告表》。
经核查，报告期内，公司已严格执行了上述担保相关制度，切实履行了对外
担保审批程序、落实了日常风险管理制度，担保相关内控制度已建立健全并得到
了有效执行。
二、上述担保对应的担保金额、担保期限及反担保措施，并结合公司经营
情况及净资产状况、新泰钢铁的经营状况及偿债能力、其他担保措施、债务履
行情况等，说明上述担保是否会对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重
大不利影响
（一）上述担保对应的担保债务金额、担保期限及反担保措施
为充分保障公司的权益，就公司为新泰钢铁提供的对外担保，新泰钢铁的控
股股东安泰控股向公司提供了相应的反担保。反担保范围为：根据公司为新泰钢
铁具体签署的《担保合同》的约定，在新泰钢铁未能按期履行主合同项下的还款
义务，公司因履行相应的担保责任代新泰钢铁向债权人偿还了相关款项后，安泰
控股应立即足额向公司偿付新泰钢铁未清偿而由公司代为向债权人偿付的全部
款项（包括债务本金利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金等）以及公司为实
现债权支出的全部费用。截至 2023 年 6 月 30 日，公司为新泰钢铁提供担保的具
体情况如下：
序 担保余额 反担保
债权人 担保到期日 反担保方
号 （万元） 措施
晋商银行股份有限公司
太原迎泽东大街支行
晋商银行股份有限公司
太原迎泽东大街支行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
晋商银行股份有限公司
太原迎泽东大街支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
平安银行股份有限公司
青岛分行
中国光大银行股份有限
公司太原分行
中国民生银行股份有限
公司太原分行
中国民生银行股份有限
公司太原分行
中国工商银行股份有限
公司介休支行
中国工商银行股份有限
公司介休支行
中国工商银行股份有限
公司介休支行
中国工商银行股份有限
公司介休支行
中国工商银行股份有限
公司介休支行
中国工商银行股份有限
公司介休支行
中国工商银行股份有限
公司介休支行
山西介休农村商业银行
股份有限公司等
山西介休农村商业银行
股份有限公司等
山西介休农村商业银行
股份有限公司等
农银金融资产投资有限
公司
中国信达资产管理股份
有限公司山西省分公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）结合公司经营情况及净资产状况、新泰钢铁的经营状况及偿债能力、
其他担保措施、债务履行情况等，说明上述担保是否会对公司财务状况、盈利
能力及持续经营构成重大不利影响
报告期各期末，公司经营情况具体如下所示：
产品 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
焦炭产量（万吨） 96.96 207.11 218.20 227.63
焦炭销量（万吨） 97.53 205.94 218.37 228.55
型钢产量（万吨） 70.21 137.52 144.38 131.82
型钢销量（万吨） 68.34 138.78 142.90 134.02
营业收入（万元） 523,051.59 1,269,631.35 1,298,993.75 878,987.57
净利润（万元） -27,256.55 -29,753.72 28,369.77 33,329.83
经营活动产生的现
金流量净额 17,285.11 2,026.74 48,502.95 70,426.13
（万元）
报告期前三年，公司主要产品焦炭及型钢的产量、销量总体保持稳定，销售
收入稳中有升。公司于 2020 年和 2021 年实现盈利，2022 年出现亏损，亏损原
因为公司所处行业受宏观环境影响较大，主要产品、原材料价格波动较大，公司
利因素逐步弱化。报告期内，公司经营活动能够创造可持续经营的现金流，在满
足生产经营的前提下可用于投资和筹资活动支出。
随着国家稳增长政策措施的效果陆续显现，受抑制的消费和投资需求将在下
半年得到释放，进而对钢铁消费形成支撑；焦炭业务方面，山西省人民政府办公
厅发布的《关于推动焦化行业高质量发展的意见》中提出，2023 年底前，全面
完成超低排放改造，全面关停 4.3 米焦炉以及不达超低排放标准的其他焦炉，在
国家宏观政策引导和市场驱动的双重作用下，可促进焦化行业产业结构的进一步
优化升级，公司预计未来将从中获益，保持稳定的市场地位和盈利的价格空间。
报告期各期末，公司净资产状况具体如下所示：
单位：万元
项目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
货币资金 17,976.99 13,156.16 61,365.63 53,801.00
应收账款 3,172.71 2,255.67 3,264.00 78,832.53
合同负债 21,425.61 10,802.55 27,309.00 28,987.17
净资产 225,396.31 252,646.96 281,630.74 254,650.57
归属于母公司的所
有者权益
货币资金方面，公司 2023 年 6 月 30 日的货币资金余额为 1.80 亿元，较 2022
年末的货币资金余额 1.32 亿元增加 0.48 亿元，主要系 2023 年 1-6 月公司经营活
动产生的现金流量净额为 1.73 亿元。
公司日常采购原材料主要采用预付货款的模式。公司对下游客户的销售政策
主要为先预收货款后发货。截至报告期末，公司合同负债账面余额为 2.14 亿元，
因此公司在销售端的资金回款压力较小。
（1）新泰钢铁的经营状况
新泰钢铁的主要产品为钢坯和线材。其中，钢坯自 2016 年到 2018 年的价格
指数总体呈现上升趋势，2019 年到 2020 年则保持平稳。2021 年钢铁行业价格走
势较好，钢坯属于钢铁的上游原材料，其价格指数区间在 4,000 元/吨-5,500 元/
吨，是自钢铁行业推行去产能政策后，近十多年的历史最高水平。2022 年受到
经济基本面的影响，下游市场需求减弱，因此钢坯价格在 2022 年下半年下降较
多，钢坯价格指数由 4,500 元/吨下降到 3,500 元/吨-3,600 元/吨左右，总体价格
和 2019 年持平。2023 年上半年，随着经济运行情况转好，钢坯的价格指数也有
小幅上涨，脱离了下跌趋势。
亿元、6.22 亿元、6.83 亿元和 1.43 亿元，2022 年在钢铁行业整体不景气的情况
下，其经营活动产生的现金流量净额仍达到 6.83 亿元，相比 2021 年新增 0.61
亿元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
另一方面，钢铁行业现已不再新批产能，因此行业整体供给可控；同时，由
于不再新批产能，近几年来钢铁产能可以在市场单独交易，根据冶金工业信息标
准研究院发布的钢铁产能价格指数，2021-2022 年铁产能平均价格和钢产能平均
价格分别为 376 元/吨和 738 元/吨，按新泰钢铁产能计算，仅单独将此变现就能
获得 28.97 亿元的出售价值。
综上，未来新泰钢铁整体的运营情况将保持稳定并偏向好运行。
（2）新泰钢铁的偿债能力
在担保债务方面，新泰钢铁报告期内未发生债务违约。2023 年内到期的借
款，新泰钢铁已与相关银行正常办理续贷手续，因此，不存在因上述借款违约导
致公司履行担保义务的情形。
因 2021 年新泰钢铁所处的市场环境良好，其偿债能力在近年有所改善。新
泰钢铁积极偿还债务，2023 年二季度末，新泰钢铁的总负债余额为 96.92 亿元，
较 2020 年末负债余额 107.33 亿元下降 10.41 亿元，其资产负债率为 85.74%，较
减少融资规模，且带息负债逐年减少的趋势。
截至 2023 年 6 月 30 日，除李安民以其持有的安泰集团股份提供质押担保、
安泰控股以其持有的新泰钢铁股权提供质押担保、安泰集团及其子公司提供的保
证及质押/抵押担保外，被担保债务上还存在新泰钢铁及其他相关方提供的包括
但不限于保证担保、房产、土地、机器设备抵押担保、存货抵押及股权质押等担
保措施，具体情况如下：
序 担保余额 抵押物价值
债权人 其他担保措施
号 （万元） （万元）
李猛、胡敏薇、李安民、
晋商银行股份有限公司
太原迎泽东大街支行
责任保证
李猛、胡敏薇、李安民、
范秋莲提供最高额连带 -
晋商银行股份有限公司
太原迎泽东大街支行
新泰钢铁以机器设备提
供最高额抵押担保
晋商银行股份有限公司 李猛、胡敏薇、李安民、
太原迎泽东大街支行 范秋莲提供最高额连带
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
责任保证
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
李猛、胡敏薇、李安民、
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
责任保证； 4,012.02
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
供最高额抵押担保
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
晋商银行股份有限公司
太原并州支行
义安实业、安泰冶炼、安
泰房地产、安泰控股、李
平安银行股份有限公司 4,800.00 安民、李猛提供连带责任
青岛分行 保证
新泰钢铁以存货提供浮
动抵押担保
李安民、范秋莲提供连带
中国光大银行股份有限 责任保证
公司太原分行 新泰钢铁以钢坯、线材、
铁矿粉提供质押担保
义安实业、安泰房地产、
中国民生银行股份有限 安泰冶炼、晋泰实业、李
公司太原分行 安民、范秋莲、李猛、胡
敏薇提供最高额连带保
证；
安泰冶炼以土地房屋、新
泰钢铁以机器设备、李猛 211,530.39
中国民生银行股份有限 以房屋提供最高额抵押
公司太原分行
李培兵、姜晓东、富安新
材以其持有的晋泰实业
押担保
中国工商银行股份有限
公司介休支行
中国工商银行股份有限
公司介休支行 李安民、李猛、胡敏薇、
中国工商银行股份有限 范秋莲提供最高额连带
公司介休支行 责任保证
中国工商银行股份有限
公司介休支行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司介休支行
中国工商银行股份有限
公司介休支行
中国工商银行股份有限
公司介休支行
山西介休农村商业银行 义安实业、安泰房地产、
股份有限公司等 李安民、李猛提供连带责
山西介休农村商业银行 任保证；
股份有限公司等 安泰控股、李宝明、贺荣 64,228.18
贞以其持有的安泰房地
山西介休农村商业银行
股份有限公司等
保
山西万狮京华（维景国
际）大酒店有限公司、安
泰控股、义安实业、李安
农银金融资产投资有限
公司
薇提供连带责任保证；
安泰冶炼以机器设备提
供抵押担保
李猛，胡敏薇，李安民，
范秋莲提供连带责任保 -
中国信达资产管理股份
有限公司山西省分公司
安泰冶炼以土地提供抵
押担保
合计 295,310.97 - 326,711.70
截至 2021 年 12 月 31 日，公司为新泰钢铁提供担保余额为 35.94 亿元，较
例由 2020 年 12 月 31 日的 154.72%下降至 127.76%，无增量担保情形，有效控
制了担保风险。
少公司担保金额 2.14 亿元。同时，自 2022 年以来，新泰钢铁已按协议约定偿还
由公司提供担保的债务 2.08 亿元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司为新泰钢铁提
供的担保余额为 29.90 亿元，较 2021 年 12 月 31 日减少 6.04 亿元，占公司 2022
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的比例降至 118.71%。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司为新泰钢铁提供的担保余额为 29.53 亿元，较
综上，公司报告期末为新泰钢铁提供的担保余额较 2020 年末减少 9.83 亿元，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
未来，公司为新泰钢铁提供的担保金额将随着新泰钢铁的主债务逐步清偿而大幅
度减少。
响
综上，新泰钢铁的经营状况良好，报告期内未发生债务逾期。新泰钢铁近年
来保持稳定运营，经营现金流充足，并制定了逐年偿还安泰集团提供担保的债务
清偿计划，未来安泰集团对新泰钢铁的担保金额将逐渐减少，上述对外担保不会
对公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
三、公司未来关于减少关联担保行为的计划或措施
目前，新泰钢铁所处的市场环境良好，经营能力增强。未来，新泰钢铁还将
继续采取有效措施，进一步降低公司的担保余额。鉴于被担保的主债权到期前需
办理续贷手续，以及新泰钢铁债权银行要求，公司需为新泰钢铁到期续贷的债务
提供续保。在前述关联担保得以彻底解决之前，公司将不再对关联方新泰钢铁新
增的债务提供担保。
此外，新泰钢铁及其实际控制人将通过实施以物抵债及其他偿债方式，在短
期内降低对金融机构的负债，从而降低被担保余额；未来，新泰钢铁将进一步拓
宽融资渠道，探索申请超短融资券、中期票据等模式，逐步采用信用融资方式替
代担保融资方式来降低公司对新泰钢铁的对外担保余额。
综上，新泰钢铁及其他相关方提供的土地、厂房及机器设备抵押物清单价值
约 32.67 亿元，新泰钢铁自身产能可变现 28.97 亿元，上述价值合计 61.64 亿元，
足以覆盖安泰集团对其提供的担保余额 29.53 亿元（截至 2023 年 6 月 30 日），
覆盖率达 208.74%。此外，新泰钢铁的负债均为与其存在多年合作关系的金融机
构贷款，双方具有良好的合作基础，该等贷款不能续贷的风险较小。因此，上述
安泰集团为新泰钢铁提供担保的债务由安泰集团代为清偿或承担担保责任的概
率较小，上述对外担保未对安泰集团财务状况、盈利能力及持续经营产生重大不
利影响，风险能够得到有效控制。
四、核查程序
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）取得并查阅了截至 2023 年 6 月 30 日存续的公司对新泰钢铁担保的董
事会决议、独立董事意见、股东大会决议、对外担保公告；
（二）取得并查阅了公司担保相关内控制度及制度履行情况的相关文件；
（三）取得并查阅了各项担保对应的主债务合同、保证合同、抵押合同及抵
押物清单、反担保合同；
（四）取得并查阅了被担保方及反担保提供方的基本资料，包括营业执照、
公司章程、信用报告、最近一年一期的财务报表或审计报告。
五、核查意见
经核查，本所律师认为，公司为新泰钢铁提供大额担保具有必要性与合理性，
已依法履行相应程序并进行信息披露，公司担保相关内控制度建立健全并有效执
行；综合考虑合公司经营情况及净资产状况、新泰钢铁的经营状况及偿债能力、
其他担保措施、债务履行情况，该等担保不会对公司财务状况、盈利能力及持续
经营构成重大不利影响。
问题 5.2 关于经营合规性
根据申报材料，1）发行人子公司因未经批准占用集体土地建设受到 1 单行
政处罚；2）2020 年，因关联交易未能有效进行规范和控制等事项，发行人被山
西证监局采取责令整改的监管措施；3）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未及时
缴纳养老保险费用共计 1.31 亿元，目前已确定了解决方案。请发行人说明：
（1）
是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来
发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近 36 个月发行人所受行政处罚是
否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；（3）最近 36 个月发行人及
其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管
措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（4）未及时
缴纳养老保险费用的原因，养老保险历史遗留问题解决的具体方案及对公司经营
业绩的影响；相关人员是否因该事项公司产生纠纷，公司是否存在因此受到相关
部门行政处罚的法律风险，是否构成重大违法违规行为；（5）公司内部控制制
度是否健全并有效执行。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查发表明确意见。
回复：
一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务
状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列诉
讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者
没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2
条规定：“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
根据发行人提供的文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查
查网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国
检察网、信用中国等网站查询，报告期内，发行人不存在单笔及累计诉讼、仲裁
涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼、仲裁认定标准的
案件，不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。
二、最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导
致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利
益的重大违法行为
（一）最近 36 个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为
决字【2021】194 号），认定恩懿生物未经批准，擅自占用义安镇刘家寨村村民
集体土地 4.52 亩搞建设，该行为违反《中华人民共和国土地管理法》第五十九
条和《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第三十七条的规定。介休
市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条和《山西省实施<
中华人民共和国土地管理法>办法》第四十七条，决定对恩懿生物处以：1、没收
在非法占用的土地 4.52 亩（3,013.33 平方米）上新建的建筑物和其他设施。2、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
罚款 30,133.3 元人民币整。上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡，
亦未产生恶劣的社会影响。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的规定，有权机关
证明该行为不属于重大违法行为的，不认定为重大违法。
经核查，介休市自然资源局已于 2023 年 4 月 2 日出具《证明》，上述行政
处罚作出后，恩懿生物已于规定期限内缴纳了罚款并正在整改过程中，上述违法
行为依法不属于情节严重的重大违法违规行为。因此，该项行政处罚不构成重大
违法行为。
（二）是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法
权益或损害社会公共利益的重大违法行为
根据《适用意见第 18 号》的规定，对于严重损害上市公司利益、投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社
会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违
法行为；上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交
易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的
违法行为。
经核查，上述违法行为未导致严重环境污染，未造成公众健康安全方面的严
重危害后果，也未涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全等领域或欺诈
发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为；除上述行政处罚之外，最近 36
个月，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形，不存在导致严重环境
污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法
行为。
三、最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监
管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整
改措施及其有效性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）行政处罚的整改措施及其有效性
前述行政处罚系因未经批准占用土地产生，为整改该项违法行为，恩懿生物
已向介休市人民政府申请增加建设用地面积，通过土地征收、出让程序依法取得
该地块的土地使用权，该等整改措施的进展情况如下：
方案公告（介自然征告字（2022）3-9 号）；
截至本补充法律意见书出具之日，介休市人民政府的征收程序仍在进行中，
该等土地征收程序履行完毕后，恩懿生物将依法通过出让方式取得上述土地使用
权，该等整改措施切实可行并具备有效性。
（二）证券监管部门和证券交易所作出的监管措施的整改措施及其有效性
对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]5 号），涉及
事项如下：
公司与关联方安泰冶炼、新泰钢铁等同时发生销售和采购业务，且近年来关
联交易金额逐年增加，上市公司业务对关联方依赖性较强，未能有效进行规范和
控制。
（1）发生原因
公司与关联方为上下游产业链的关系，在地域上紧密相连，关联交易可节省
公司的工序、能源和材料的成本。关联交易金额逐年增加是因钢铁焦化行业逐步
回暖，双方主营产品的产销量增加，且销售价格有所上涨所致。
（2）整改措施
近年来，公司与关联方一直在积极探索解决关联交易的措施。双方承诺在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
方式解决关联交易。公司已于 2021 年启动了重大资产重组事项以解决关联交易。
但因受相关产业政策等因素限制，使得实施上次重组的条件暂不具备，如果继续
推进，在时间进度及可行性方面均具有很大的不确定性，为维护公司和全体股东
利益，经交易双方友好协商，公司于 2021 年 10 月终止上次重大资产重组事项。
在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额，
同时严格按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，按照市场原则公平
合理定价。
公司已聘请具有资质的第三方证券咨询机构深圳市中证投资资讯有限公司
分别于 2020 年 3 月、2021 年 5 月、2022 年 5 月和 2023 年 5 月出具了《山西安
泰集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》，对当年预计关联交易的公
平性及合理性作出分析并发表意见，保证关联交易的合理性和定价的公允性，切
实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。
（3）整改措施的有效性
经核查，报告期内，公司关联交易的实际发生额均履行董事会、股东大会审
议程序及信息披露义务。公司和关联方的承诺履行期限为 2024 年年底之前，尚
未到期。公司和关联方目前正在积极谋求解决关联交易的具体措施，若在 2024
年底之前无法履行完毕承诺事项，公司将根据相关规定，在承诺到期前向公司股
东大会提案，申请延长承诺履行期限，确保该承诺不违反《上市公司监管指引第
公司在关联交易实际执行中，关联销售的账期为半年左右，而主要关联采购
（采购钢坯）为当月结算或预付货款，应付关联方款项结算周期明显短于应收款
项。报告期内（2019 年）关联采购金额 46.47 亿元，关联销售金额 27.30 亿元，
期末公司对关联方无应付账款，对关联方安泰冶炼、新泰钢铁的应收账款余额为
（1）发生原因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
整改前，公司在关联交易实际执行中，关联销售的账期为半年左右，而主要
关联采购（采购钢坯）为当月结算或预付货款，应付关联方款项结算周期明显短
于应收款项。公司基于不同交易产品的市场需求及交易惯例而制定了不同的结算
政策，其中，公司向关联方采购钢坯采取了预付款政策。公司向关联方采购的异
型坯属于专用产品，根据目前钢坯采购市场惯例，双方约定公司向关联方预付钢
坯采购价款。
（2）整改措施
针对日常关联交易事项，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，自 2021
年 6 月起，公司与关联方的采购和销售合同严格执行按月结算，不晚于次月的 5
个工作日内完成上月结算与付款。其中，对于焦炭的销售，款项在当月月底先暂
估收取（采购钢坯则为按周下达订单并预付货款），确保双方关联交易结算政策
的公允性。
（3）整改措施的有效性
经核查，公司针对该问题的规范及整改措施已认真落实，该事项已得到实际
解决。同时，对截至 2021 年 3 月 31 日之前形成的对关联方应收焦炭款共计 7.76
亿元，关联方积极筹措资金归还公司，截至 2021 年 12 月底已全部归还完毕。截
至 2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月 30 日，公司对关联方的应收账款账面余
额分别 114.90 万元、200.98 万元、525.12 万元，金额较低，属于结算周期内正
常的未结款项。
整改前，公司与关联方签订的焦炭销售合同约定半年左右的结算账期，与市
场独立第三方签订的焦炭销售合同则按照货到付款或预付货款进行结算；公司电
业分公司向第三方电力公司采购电力时为当月结算或预付账款，但向关联方销售
电力时则约定并执行“第三季度终了前支付第一季度的应付款项”，存在明显差
异。
（1）发生原因
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司向关联方销售焦炭存在半年左右的结算账期，主要是公司以前年度与部
分独立第三方客户也存在结算账期，后延续了该结算政策。
（2）整改措施
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，自 2021 年 6 月起，公司与关联方严
格执行按月结算并付款，款项在当月月底先暂估收取，不晚于次月的 5 个工作日
内完成上月结算与付款。公司与独立第三方的焦炭销售政策为预收货款和货到付
款，因此公司与关联方的焦炭结算政策和公司与独立第三方的结算政策的回款周
期接近，结算原则不存在明显差异。另外，对于公司向关联方销售电力，根据公
司与国网电费结算惯例，要求关联方核对并确认购电量后，在公司付国网电费时
由关联方同步将同期购电电费付清，该结算政策修改后，和向第三方采购电力的
结算原则无明显差异。
（3）整改措施的有效性
经核查，公司针对该问题的规范及整改措施已认真落实，问题已得到实际解
决。公司自 2021 年 6 月起严格执行新的结算政策。
权，实际执行的政策不利于上市公司。
（1）整改措施
公司与关联方签订的《钢坯采购协议》属于年度框架性协议，对结算账期约
定不明确，具体按照双方每月签订的《钢坯购销合同》执行。对此，公司 2020
年年度股东大会审议双方的关联交易事项时，对《钢坯采购协议》内容予以规范，
明确约定当年符合市场惯例的结算账期。
（2）整改措施的有效性
公司针对该问题的规范及整改措施已认真落实，问题已得到实际解决。公司
自 2021 年 6 月起严格执行新的《钢坯采购协议》。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司关联采购未能严格按照合同约定或货物入库金额付款，期间存在大额预
付款项的情况。
（1）整改措施
根据目前钢坯交易的市场惯例，卖方在发货前会要求买方预付相应的货款。
公司与关联方将严格控制钢坯采购预付款，型钢公司根据生产计划每月与关联方
签订《钢坯购销合同》，按周分解并向关联方下达《采购订单》，参照关联方向
第三方销售钢坯的预收款方式，公司向关联方预付该订单下的钢坯货款。如果钢
坯市场的供求关系发生变化，公司也将与关联方及时调整钢坯采购的结算政策，
确保公司与关联方的结算政策同关联方与其独立第三方的钢坯结算政策相符。
（2）整改措施的有效性
公司针对该问题的规范及整改措施已认真落实，问题已得到实际解决。公司
自 2021 年 6 月起严格执行新的《钢坯采购协议》。
四、未及时缴纳养老保险费用的原因，养老保险历史遗留问题解决的具体
方案及对公司经营业绩的影响；相关人员是否因该事项公司产生纠纷，公司是
否存在因此受到相关部门行政处罚的法律风险，是否构成重大违法违规行为
（一）未及时缴纳养老保险费用的原因，养老保险历史遗留问题解决的具
体方案及对公司经营业绩的影响
人根据山西省《关于做好乡镇企业职工社会养老保险工作的通知》，动员在岗职
工参保，成为全省唯一实现全员参保的企业。2011 年 7 月 1 日，《中华人民共
和国社会保险法》（以下简称“《社会保险法》”）实施后，山西省人社厅下发
《关于我省乡镇企业职工养老保险转为企业职工养老保险有关问题的通知》，要
求将乡保折算为企保，具体业务折算中不要求征收滞纳金。
安泰集团在开展“乡保折算企保”业务过程中，发现“折算后员工参保缴费
年限不连续、无法进入养老保险系统；离职员工重新参保后与乡保关系冲突”等
问题。鉴于山西省乡保政策的实施时间早于《社会保险法》的出台时间，且全省
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
只有安泰集团一家存在乡保转企保的情况，在解决政策不明确的背景下，为保障
员工权益的连续性，公司代扣了职工养老保险个人部分，但没有在国家养老保险
系统中完成参保信息申报。因此，形成了未及时缴纳养老保险费用的情况。
结合国内企业相近案例的解决思路，公司针对上述历史欠费问题提出了“针
对不同参保员工群体，实施分类解决”的《山西安泰集团养老保险历史遗留问题
解决方案》，并于 2023 年 2 月 18 日召开职工代表大会讨论通过了解决方案。方
案的具体内容如下：
①离职人员养老保险退费手续的办理
A、已经离职的参保人员，人资部和离职人员在充分沟通的基础上，由离职
员工本人提交离职退保申请，人资部根据每位离职员工的具体参保信息，核实退
保费用，包括个人部分和企业部分费用（每人最高退费 1.80 万元左右）。双方
签订退保协议后，由人资部汇总离职退保人员参保及费用信息，根据 2022 年初
批准的方案，公司每月按照 200 万元左右的费用预算，分批次办理离职人员退保
费用。目前已经办理 458 名离职员工的养老退费手续。后续涉及退保离职人员
B、已经离职的个别参保人员，根据本人意愿，不愿意退保，要求企业转保
的，公司按照现行的社保业务规定，为离职员工办理转保手续。预计每年提出的
离职转保人员 15 人左右，涉及离职转保的“个人+企业+滞纳金”每人平均 5 万
元左右，每年费用 75 万元左右。（按 2021 年末离职未办理退保手续人数的 10%
测算，预计约 83 人，涉及费用约 430 万元。）
②在职参保员工距退休缴费不足 15 年的解决措施
A、在职人员办理养老退休手续，2014 年 8 月至 2016 年 12 月期间的参保信
息，按事实中断执行。
B、在职员工退休时实际参保年限不足 15 年，无法享受养老退休待遇的。
一是公司按照全国养老保险系统的规定，完成 2012 年 1 月至 2014 年 7 月期间养
老保险欠费的缴纳工作。2029 年之前，在职员工实际缴费不足 15 年的退休员工
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
部分 658.8 万元，个人部分 263.5 万元，滞纳金 1,620.30 万元。（若按照未来三
年全部解决完毕，则该部分费用合计为 3,279 万元，具体见下表所示。）二是公
司尊重退休员工意见，协助员工补缴 2014 年 8 月至 2016 年 12 月期间相应费用
（个人+企业+滞纳金），考虑员工退休后的实际经济压力，从关爱员工角度，
公司按照“员工补缴一个月社保，企业补贴 500 元，最高补贴不超 29 个月”规
定，给予相应生活补贴。每年退休 76 人左右，按每人 1.45 万的补贴费用测算，
每年费用 110 万元左右，共计约 267 万元。
C、针对上述人员的养老保险缴费，由人资部按年度统计相应的参保人数，
并按现行规定补缴相关费用。由于补缴费用涉及滞纳金问题，人资部需协调计财
等部门，尽量提前完成缴费以降低滞纳金的支出。在未完成缴费前，按照财务有
关规定做好费用核减和计提等工作。
③在职参保员工退休缴费满 15 年的解决方案
按照员工养老退休待遇的计算公式，在员工缴费年限减少的情况下，在后续
一定时期的参保期内，利用提高缴费基数的方式，解决员工实际退休待遇降低的
问题。
A、企业职工退休后，养老保险待遇计算公式
基础养老金=（参保人员退休时全省上年度在岗职工月平均工资+本人指数
化月平均缴费工资）÷2×本人累计缴费年限×1%
个人指数化月平均缴费工资=个人帐户累计储存额÷本人退休年龄相对应的
计发月数
B、每位员工退休待遇的多少，主要和两个因素有关。一是本人历年的缴费
基数，二是缴费年限。在缴费年限减少的情况下，要保证员工到退休时的实际待
遇不降低，通过后续提高缴费基数的方式，是可以实现的。在具体执行过程中，
需要聘请专业的第三方机构，对每位员工的待遇进行测算分析，并出具相应的专
业报告及盖章。
C、该方案的优点，是从技术层面解决历史遗留问题，消除滞纳金每日万分
之五的迭增对企业经营负担的影响。在保证员工退休待遇不受影响的前提下，设
计利用三年的时间，在后续的月度参保缴费中，根据员工测算后的缴费基数，按
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
月度正常缴费。具体操作层面：
a、员工按照 2023 年度的参保缴费基数及比例正常缴纳个人部分的费用，因
解决公司 2012 年 1 月至 2014 年 7 月期间的养老保险历史遗留问题，在后续三年
内采取提高缴费基数后所增加的养老个人及企业部分费用，均由企业按员工测算
数据缴费，不另行增加员工缴费负担。（该部分费用合计为 5,621.04 万元，具体
见下表所示。）
b、该方案建立在历史遗留问题解决的基础上，由独立的第三方公司，依据
现行的相关法规完成对每位员工缴费基数的测算。在取得介休当地人社部门支持
的情况下，公司还需利用工会组织和各级行政管理机构，加强对员工的培训和政
策解读，并签订相应的问题协商解决协议。
c、按照当前的社保缴费申报规定，每位员工的月度缴费工作必须在企业年
度缴费基数申报后开展。因此，利用提高缴费基数的办法解决这一历史遗留问题，
需要人资部详细统计每位员工的参保历史数据信息，并协调介休市社保中心和第
三方公司，在 2023 年 3 月底前完成所有员工参保缴费基数的调整测算和年度申
报等相关工作。
d、按全国其他省市的经验做法，2025 年前后，山西省企业职工养老保险缴
费系统可能会移交国家税务系统平台管理，届时将根据企业在岗职工人数及工资
报表，按每位员工的实际工资收入，由系统自动代扣代缴社保费用。故该方案解
决的窗口期需要设计在 2023 年至 2025 年期间，以防范政策调整影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经测算，养老保险历史遗留问题解决的具体方案产生的费用情况如下：
单位：万元
提高缴费基数法解决（符合退休条件）
采用补缴方法解决费 解决遗留
企业月度缴费 其中：正常月度参保 提高缴费基数 提高缴费基数
年度 企业年 用（退休前缴费年限不 问题费用
人数 个人+企业（月 个人+企业（年
个人 企业 小计 度缴费 个人 企业 小计 足 15 年） 小计
度） 度）
补缴 2023 和 2024 年退
计 140 人，954 万元。
补缴 2025 和 2026 年退
计 148 人，992 万元。
补缴 2027 和 2028 年退
计 170 人，1,333 万元。
注：上表数据未包含方案中涉及离职退保或转保预估费用及补贴费用共计约 1,767 万元，原因系该部分人员退保或转保申请办理时间及人数不确定。
综上，依据养老保险历史遗留问题解决的具体方案，公司将在以后年度支付的费用共计约 1.07 亿元，该等费用在以前相应年度已
计提，对公司未来经营业绩不会产生影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）相关人员是否因该事项公司产生纠纷，公司是否存在因此受到相关
部门行政处罚的法律风险，是否构成重大违法违规行为
经核查，报告期内，不存在相关人员因该事项与公司产生纠纷的情形。
工企业养老保险费问题的通知》（晋社保局函[2021]17 号），要求按照“分类施
策、综合施策、一企一策”的办法解决历史养老保险费问题，按照《国家税务总
局 人力资源社会保障局 财政部 国家医疗保障局关于做好 2021 年社会保险费
征收服务工作的通知》（税总发[2021]9 号）的规定，不得自行对历史欠费进行
集中清缴，不得因社保费征收职责划转使企业增加缴费负担，积极妥善解决企业
欠缴养老保险费问题。
根据介休市人力资源和社会保障局于 2023 年 3 月 31 日至公司现场调研之会
议纪要，主管部门认为上述解决方案在确保员工养老退休待遇不降低的前提下，
通过后续三年期的分阶段缴费，一定程度上也缓解了企业的经营压力，是一个多
方共赢的方案。在后续的执行过程中，介休市人社局和社保中心将支持安泰集团，
共同推进方案落地。
根据介休市人力资源和社会保障局出具的书面文件，报告期内，发行人及子
公司不存在因上述历史遗留问题受到主管部门行政处罚的情形。
经本所经办律师登录发行人及子公司所在地的社会保险主管部门网站、国家
企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行查询，报告期内发行人及子公司均
不存在因违反社会保险方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。
综上，该等历史遗留问题产生的时间较久，自问题产生以来，地方各级主管
部门均秉持妥善解决的监管口径，自问题产生以来，公司不存在因该等问题受到
行政处罚的情形，未来受到相关部门行政处罚的法律风险相对较小，该等历史遗
留问题不构成重大违法违规行为。
五、公司内部控制制度是否健全并有效执行
（一）关联交易内部控制制度
经核查，公司已建立健全资金管理制度，在修订《关联交易管理制度》的基
础上，补充制定了《山西安泰集团股份有限公司关联交易实施管理办法》《山西
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
安泰集团股份有限公司关联交易结算与收付款操作规范》等具体制度，对资金管
理、定价结算政策、交易审批流程、决策权限及程序、独立董事审核关联交易的
权利等均作出了规定，并在实施关联交易的过程中严格执行，保证了关联交易的
有效执行与控制。
报告期内，公司关于关联交易的相关议案已经通过公司董事会及股东大会审
议通过，股东大会表决过程中关联股东已回避表决，保护了非关联股东的利益；
独立董事就相关事项发表了认可意见；公司已按照有关法律、法规和公司内部的
规定进行了充分的信息披露工作，保护了全体股东利益，体现了公平、公正的交
易原则。
（二）设置内部控制监督部门及有关制度
公司的内部控制监督部门包括审计委员会、监事会和审计督察部。
审计委员会根据公司《山西安泰集团股份有限公司内部审计制度》《山西安
泰集团股份有限公司内部控制制度》，对公司定期报告、聘请会计师事务所、内
部审计工作情况等事项进行审核。监事会行使对董事会编制的证券发行文件和公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督等职权。审计督察部负责公司内部审计、工程预
决算及纪律督察等工作，按照规定履行内部控制监督职责，定期对公司资金的内
控制度进行检查，如在审查过程中发现内部控制存在缺陷，将督促相关责任部门
制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实。
（三）内部控制的外部评价
自整改后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2021 年审计报告和
及的价格、结算政策等内容是否与独立第三方存在较大差异，以核实关联交易的
公允性。在此基础上，会计师对公司 2021 年及 2022 年财务报表均发表了标准无
保留意见，在 2021 年及 2022 年内部控制审计报告中均发表了标准无保留意见，
认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
六、核查程序
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）取得并查阅了发行人报告期内的诉讼、仲裁案件相关资料及裁判文书，
并向发行人确认是否存在应当披露的诉讼、仲裁或尚未了结的诉讼、仲裁案件情
况；查阅了发行人 2022 年度的《审计报告》及《2023 年半年度报告》，确认相
关诉讼、仲裁案件及其进展情况（如有）；
（二）查阅了相关行政处罚的《行政处罚决定书》及罚款支付凭证；取得了
主管部门出具的，证明该等行政处罚不属于重大违法行为的证明文件；取得了最
近 36 个月内发行人及其控股子公司所涉行政处罚的整改措施相关资料；
（三）取得并查阅了发行人及其控股子公司报告期内的营业外支出科目明
细；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站对发行人
及其控股子公司的诉讼、行政处罚情况进行网络核查；
（四）获取并查看公司报告期内每年披露的日常关联交易预计的公告及关
联交易金额调整公告；董事会、股东大会对关联交易事项的审议文件，独立董事
发表的专项意见；获取并检查有关日常关联交易的合同条款、各类单据及凭证；
针对公司的关联方客户和供应商进行函证、走访及访谈；获取并查阅整改后立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和专项说明；获取并查阅第三方
机构出具的关联交易独立财务顾问报告，检查整改措施是否有效；
（五）查阅《山西安泰集团养老保险历史遗留问题解决方案》，了解未及时
缴纳养老保险费用的原因以及公司提出的具体解决方案；取得并查阅了《关于妥
善解决社保领域欠缴职工企业养老保险费问题的通知》
（晋社保局函[2021]17 号）、
《安泰现场调研会会议纪要》，了解主管部门关于该等历史遗留问题的监管口径；
取得了主管部门出具的证明文件，核查报告期内公司是否存在因历史养老保险费
问题受到行政处罚的情形；取得并查阅了发行人报告期内的诉讼、仲裁案件统计
表及相关裁判文书，核查是否存在相关人员因历史养老保险费问题与公司产生纠
纷；通过发行人及子公司所在地的社会保险主管部门网站、国家企业信用信息公
示系统、信用中国等网站进行网络核查；
（六）取得并查阅《山西安泰集团股份有限公司关联交易管理制度》《山西
安泰集团股份有限公司关联交易实施管理办法》《山西安泰集团股份有限公司内
部审计制度》《山西安泰集团股份有限公司内部控制制度》及审议关联交易等事
项的三会会议文件，核查内控制度的执行情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
七、核查意见
（一）报告期内，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁事项；
（二）最近 36 个月发行人所受行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致
严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的
重大违法行为；
（三）最近 36 个月内，发行人受到的证券监管措施、行政处罚均已按照相
关规定进行整改，该等整改措施具备有效性；最近 36 个月董监高、控股股东和
实际控制人未受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；
（四）发行人未及时缴纳养老保险费用系因社会保险发展过程中历史原因
产生，发行人已结合国内企业相近案例，在主管部门的指导下制定了切实可行的
解决方案，该等解决方案项下的预计支出金额在以前相应年度已经计提，对公司
未来经营业绩不会产生影响；报告期内，不存在相关人员因该事项与公司产生纠
纷的情形；公司因此受到行政处罚的法律风险较小，该等情形不构成重大违法违
规行为；
（五）于相关报告期末，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
问题 7 关于股权质押
根据申报材料，控股股东、实际控制人李安民以其持有的发行人全部股权为
其实际控制的公司山西新泰钢铁有限公司与民生银行签署的最高授信额度为
次延期，目前延期至 2024 年 6 月 20 日。
请发行人说明：（1）李安民股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途
是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形；（2）结合李安民的财
务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可
能影响控制权稳定以及相应的应对措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一、李安民股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金
流向相一致，以及约定的质权实现情形
（一）李安民股份质押的原因及合理性
简称“民生银行”）签订了《综合授信合同》（编号：公授信字第 2016 综 051
号），最高授信额度为 24.72 亿元，授信期限为 2016 年 6 月 29 日至 2019 年 6
月 29 日。2016 年 7 月 19 日，李安民将其持有的公司股份 317,807,116 股全部质
押给民生银行，为新泰钢铁在该行申请的综合授信下的融资业务提供担保。前述
《综合授信合同》有效期间，新泰钢铁与民生银行签署了多个具体的借款合同，
详见本问题回复之“（二）质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致”。
其持有的公司股份 317,807,116 股为新泰钢铁该等债务提供担保。
其持有的公司股份 317,807,116 股为新泰钢铁该等债务提供担保。
以其持有的公司股份 317,807,116 股为新泰钢铁该等债务提供担保。
公借贷变字第 2022 贷变更 028 号），调整还款安排，债务人应于 2023 年 6 月
铁该等债务提供担保。
公借贷变字第 2023 贷变更 015 号），调整还款安排，债务人应于 2024 年 6 月
铁该等债务提供担保。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，李安民以其持有的安泰集团股份为新泰钢铁上述《综合授信合同》项
下的债务提供质押担保，李安民为新泰钢铁的实际控制人，其为新泰钢铁的债务
提供担保具有合理性。
（二）质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致
截至本补充法律意见书出具日，新泰钢铁与民生银行上述《综合授信合同》
项下借款资金的约定用途与实际资金流向情况如下：
单位：万元
是否
实际 与实
序 借款 到期 借款合同 资金 实际资金 实际资金 实际资金 际资
合同金额
号 日期 日期 约定用途 流入 流入金额 流出日期 流出金额 金流
日期 向相
一致
归还公借贷字第
同》项下未结清余
额
截至 2018 年 3 月 20 日，新泰钢铁与民生银行上述《综合授信合同》项下的
借款本金余额为 247,200 万元。自 2018 年 3 月 20 日起，民生银行未再向新泰钢
铁发放贷款。
上述序号 9、10 借款到期后，新泰钢铁与民生银行分别于 2019 年、2020 年、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年 6 月 30 日，新泰钢铁已偿还民生银行贷款 85,545 万元，借款本金余额为 161,655
万元，具体情况如下：
单位：万元
上次合同
截至本次 截至本次
签署日至
序 借款合同 借款到期 合同签署 合同签署
合同编号 本次合同
号 日期 日 日累计还 日本金余
签署日还
款金额 额
款金额
款变更协议》
款变更协议》
款变更协议》
款变更协议》
款变更协议》
综上，《综合授信合同》项下借款资金的约定用途与实际资金流向一致。
（三）约定的质权实现情形
根据李安民与民生银行签署的《最高额担保合同》约定，当主合同约定的债
务期限届满（包括依据主合同约定，债权人宣布提前到期的情况），而主合同债
务人未按照主合同约定清偿债务的情形；或出现主合同约定的违约事件；或出现
最高额担保合同约定的担保人应承担违约责任情形，质权人有权随时行使担保权。
根据《借款变更协议》（编号：公借贷变字第 2023 贷变更 015 号）及新泰
钢铁提供的《信用报告》，截至本补充法律意见书出具之日，上述最高额保证项
下的主债务人能够按照《借款变更协议》约定的还款安排清偿债务，新泰钢铁未
出现债务违约情形，未发生质权实现情形。
二、结合李安民的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存
在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施
（一）李安民的财务状况及清偿能力
李安民现担任安泰控股的董事长及法定代表人，其所控制的核心企业为新泰
钢铁，主要经营钢材产品的生产与销售等，目前注册资本为 200,000 万元。截至
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
亿元，2022 年度实现营业收入 142.68 亿元，净利润-3.90 亿元。2022 年度新泰钢
铁经营活动产生的现金流量净额为 6.83 亿元。
除安泰集团及其控制的企业外，发行人实际控制人李安民另存在其他对外投
资，该等资产经营状况良好，具体情况如下：
单位：万元、%
序 持股 2023.06.30 2023.06.30
企业名称 注册资本 主营业务
号 比例 总资产 净资产
产业科技投资，
理
物业管理；房屋
及车位租赁
介休市安泰
司
山西绿源碳 碳减排、碳转化、
公司 技术研发
生产建筑用钢筋
产品
根据中国人民银行征信中心出具的李安民《个人信用报告》，李安民信用记
录良好，未发生不良负债，股票质押担保涉及的新泰钢铁借款均正常还本付息，
不存在违约情形；根据中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查
询记录，截至本补充法律意见书出具日，李安民不存在被列入失信被执行人名单
的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，其整体
资信情况及债务履约情况良好，债务风险承受能力较强。
（二）股价波动情况以及是否存在较大的平仓风险
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司最近一年的收盘价格变动情况如下：
最近一年安泰集团（600408.SH）收盘价
单位：元
经核查，李安民为新泰钢铁与民生银行签订的《最高额担保合同》中未设置
警戒线和平仓线的有关条款，上述股价波动对股份质押情况无影响，质押股份不
存在被强制平仓的风险。
（三）是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施
截至 2023 年 6 月 30 日，新泰钢铁尚未清偿的民生银行贷款本金余额为
新泰钢铁控股股东以其持有的新泰钢铁股权提供质押、安泰集团提供保证担保外，
还存在新泰钢铁的机器设备、土地房产抵押及其他相关方提供的担保等多项担保
措施，该等担保措施项下的抵质押物价值约 211,530.39 万元，能够覆盖融资金额，
具体情况如下：
主债务余额 抵质押物价值
债权人 全部担保方式
（万元） （万元）
义安实业、安泰房地产、安泰集团、安泰冶
炼、晋泰实业、李安民、范秋莲、李猛、胡 -
敏薇提供最高额连带保证
民生银行 新泰钢铁以机器设备提供抵押担保 45,475.39
新泰钢铁以构筑物、机器设备提供抵押担保 38,657.50
安泰冶炼以土地房屋提供抵押担保 9,597.50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
李猛以房屋提供抵押担保 5,500.00
李培兵、姜晓东、富安新材以其持有的晋泰
实业 100%股权提供质押担保
合计 161,655.00 - 211,530.39
综上，李安民财务状况及资信情况良好，具备相应偿债能力，质押担保合同
中未设置平仓线有关条款，质押股份不存在被强制平仓的风险，除上述李安民股
份质押担保外，新泰钢铁及其他相关方为上述融资贷款提供的其他抵质押担保物
价值能够覆盖相应主债务余额，新泰钢铁银行贷款违约风险较低，质权实现的风
险较小；本次股份质押行为不会导致公司实际控制权变更。若后续出现影响控制
权稳定的风险，李安民将采取提供其他担保、提前还款等措施应对上述风险，从
而保证公司实际控制人的控制地位。
三、核查程序
（一）获取并查阅发行人股东名册，核查实际控制人李安民持股信息、股份
质押信息；
（二）获取并查阅实际控制人控制的其他企业营业执照、财务报表，核查其
基本经营情况、财务状况；
（三）获取并查阅实际控制人信用报告并进行网络核查，核查实际控制人的
个人信用状况；
（四）获取并查阅新泰钢铁借款合同、财务报表、银行凭证等相关资料，核
查其贷款资金实际用途情况；
（五）获取并查阅新泰钢铁借款对应的其他担保措施相关合同，判断其他担
保措施是否充分。
四、核查意见
（一）李安民股份质押系为其所控制企业新泰钢铁贷款提供担保，具有合理
性；质押资金计划用途与实际资金流向相一致；
（二）《最高额担保合同》未设置警戒线和平仓线的有关条款，质押股份不
存在被强制平仓的风险；
（三）综合考虑李安民的财务状况、清偿能力及其他担保措施的保证能力，
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公司控制权变更的风险较小。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
江志君
负责人： 经办律师：
顾功耘 梁 玥
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·长沙·海口
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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