上海儒竞科技股份有限公司
二〇二三年九月
上海儒竞科技股份有限公司 总经理工作细则
上海儒竞科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律法规及《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）规定，特制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理主
持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
本细则所称公司经理层，包括公司总经理以及由董事会聘任的其他高级管理
人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人
员为公司高级管理人员。
第三条 制订本细则的目的，在于明确总经理及公司经理层的职责权限，规
范公司经理层的经营管理行为和决策程序，促使公司经营管理工作正常和有效进
行，提高公司管理效率和科学决策水平。
第二章 任职资格
第四条 总经理和经理层其他成员的基本任职条件：
较丰富的经济理论知识、企业经营管理知识和较强的经营管理能力；
市场意识；
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第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：
的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定不适宜担
任公司高级管理人员的人员；
司的总经理。
违反本条规定聘任总经理或者其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或
者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，应解除其职务。
高级管理人员候选人存在下列情形之一，公司应当披露具体情形，拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
查，尚未有明确结论意见；
上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。
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第六条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 权限与职责
第一节 职权
第七条 总经理行使下列职权：
事会审议的计划和方案；按照董事会的批准，组织实施公司战略及各项计划和方
案；
者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定员工的工资、福利、
奖惩、聘用和解聘；
议之外的其他对外投资和重大合同；
事宜；
金、资产的运用和安排；
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第八条 总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及是否
将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照
总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。
公司经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确，
并报公司董事会备案。
第二节 职责
第九条 总经理的职责：
监事会汇报工作；
司和员工之间的利益关系；
划，制定行之有效的激励约束机制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
制约的程序，控制流程的时效性，识别和管理公司经营风险及其他风险，确保公
司财产安全、完整和不受侵犯；
强企业自我改造和自我发展能力；
关系，为实现公司发展战略目标及日常经营管理工作的顺利开展创造外部有利条
件；
范和公司核心价值观的企业文化氛围；
第十条 公司经理层其他成员的职责：
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的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；
有关业务文件；
门的实施情况，负责主管工作范围内的风险识别和管理；
第十一条 财务总监为公司财务负责人，其具体职责除上述经理层其他成员
职责外还包括：
标准和目标值并适时进行回顾；
经营战略；
议方案；
及时掌握正确信息和作出决策，督促业务单位和部门完成年度预算和绩效目标；
司遵循法律法规、提高经营效率和效果、资产安全以及财务报告和经营信息的可
靠性；
容，确保其真实、准确、完整以及符合相关规定；
运作与使用金融工具等，并监控其执行情况；
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第三节 义务
第十二条 公司经理层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、
《公司
章程》和本细则的规定，对公司负有下列忠实义务：
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
或者为他人经营与公司同类的业务；
经理层人员违反本条规定所得的收入，归公司所有。
第十三条 公司经理层人员对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
准确、完整；
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职权；
第十四条 除前述条款外，《公司章程》中有关高级管理人员的责任和义务
的全部规定，适用于所有公司经理层人员。
第十五条 总经理及经理层其他成员应遵守以下回避制度：
第十六条 经理层人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
经理层人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十七条 经理层人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
《公司章程》或
本细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 工作程序
第十八条 总经理依据《公司章程》和本细则的相关规定开展工作，对董事
会负责。总经理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，应注意运用遵守民
主集中制的原则，充分发挥经理层成员的作用。
第一节 总经理办公会
第十九条 总经理办公会是经理层研究决定公司经营管理有关重要事项的会
议，采取集体讨论、总经理决策的议事方式，总经理办公会由总经理根据公司实
际情况召开并可相应制度总经理办公会工作制度。
第二十条 总经理办公会由总经理召集。会议议题由总经理决定，包括但不
限于研究落实董事会决议的实施方案、讨论公司年度工作计划、考核目标和执行
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情况、审核投资项目、审核经理层拟提交董事会审议的议案、根据权限审核或批
准公司的规章制度、人事任免、组织机构调整和重大经营决策等。
第二十一条 总经理办公会由总经理主持，公司经理层人员出席。总经理因
故不能主持会议的，应指定副总经理或一名经理层人员代其主持，并明确其委托
内容、范围和期限。
总经理办公会可根据会议内容和实际需要，安排其他相关人员列席会议。
第二十二条 总经理办公会应于会议召开前至少 2 日由总经理办公室以书
面、电子邮件、传真或电话等方式通知全体参会人员，会议通知应包括会议日期
和时间、地点、议题、出席和列席人员、发出通知的日期等内容。
第二十三条 出席及列席总经理办公会的人员应按会议通知要求准时参加会
议。因故不能到会的人员须提前向会议主持人请假。
第二十四条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，力求一致；有意见
分歧时，由总经理做出决定。
对于已决策的事项，经理层人员根据职责分工负责落实。总经理办公室应跟
踪会议决议的执行情况，并适时向总经理和分管的高级管理人员汇报。
第二十五条 总经理办公室负责会议记录的整理和会议纪要的发布。会议纪
要由总经理签发，根据公司的档案管理制度保存。
总经理办公会会议纪要的主要内容应包括：
总经理办公会在研究报请公司董事会审议的事项后，应将总经理办公会组成
人员讨论和表决该事项的有关情况一并报告董事会，供董事会审议时参考。
第二十六条 出席及列席会议的人员应妥善保管会议材料，特殊情况下可由
总经理办公室在会议结束时收回会议材料。在会议有关内容对外正式披露前，出
席和列席人员对会议材料和会议审议的内容负有保密的责任和义务。
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第二节 总经理例会
第二十七条 总经理例会是研究讨论公司经营管理日常事项的会议，采取听
取汇报、集体讨论的议事方式，原则上每月召开一次。
第二十八条 总经理例会由总经理主持，或由总经理委托常务副总经理或一
名经理层人员代其主持。
总经理例会的参加人员为公司经理层人员、公司本部各部门主要负责人。
第二十九条 总经理例会的议题由总经理决定，包括但不限于听取各单位、
各部门的工作汇报和工作安排、讨论研究公司阶段性工作安排、协调各部门工作、
检查工作落实情况、通报沟通信息等。
第三节 主要工作程序
第三十条 项目投资基本工作程序：
总经理主持实施公司年度投资计划。公司开展项目投资工作，应遵循项目立
项、专项调查与分析、项目审批、签约。
运作的程序：项目投资建议书提交董事会审议前，应报送董事会专门委员会
审查。
第三十一条 财务管理基本工作程序：
公司应实行全面的财务预算管理，遵循预算编制、上报、审查、批准、执行、
监控和考核的管理程序。超过董事会授权的重大财务支出或预算外财务支出，经
总经理办公会审核后，按规定提交董事长或董事会审批。
第三十二条 人力资源管理基本工作程序：
除《公司章程》明确应由董事会聘任的高级管理人员外，公司应通过经理层
提名、民主推荐、公开选拔或竞争上岗等方式选拔管理人员，遵循任前考察、审
批、公示、任用的程序。
对于拟聘用的管理人员，公司可根据实际情况实行试用制度。正式任职的管
理人员，根据公司的绩效管理制度进行任职考核和管理。
第三十三条 总经理应根据公司实际情况和工作需要，建立和完善公司各项
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业务的具体工作流程体系以及授权管理体系。
第四节 报告制度
第三十四条 总经理应当就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董
事会及其专门委员会、监事会报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。
第三十五条 总经理报告的主要事项包括但不限于：
和决算报告等；
的进展情况；
第三十六条 对于需提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会的授权
或要求认真编制向公司股东大会提交的有关报告。
第三十七条 总经理根据实际情况以及董事会、监事会的要求，可采用会议、
口头或书面等形式进行报告。
第三十八条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长
报告，并向监事会通报。
第五章 考核与任免
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第三十九条 总经理每届任期一般不超过三年，与同期董事会的任期一致，
连聘可以连任。经理层其他成员的每届任期一般不超过三年，由董事会根据总经
理的提名建议及公司实际情况确定。
第四十条 董事会可根据需要，委托提名委员会或组织由独立董事牵头的工
作小组开展总经理的选聘工作，经董事会审议决定总经理的任免。
总经理提名聘任或解聘的高级管理人员，应经董事会提名委员会审核后，由
董事会决定任免。
第四十一条 总经理及其他经理层人员的选聘，应采取公开、透明的方式进
行。总经理及其他经理层人员在任期内不胜任工作、严重失职或存在违法行为的，
董事会有权免除其职务，并可视具体情况，决定是否给予其他处罚或追究其法律
责任。
总经理发生调离、辞职或解聘等情形的，董事会应组织对其进行离任审计。
第四十二条 总经理及其他经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，但应
提前向公司董事会提交书面辞职报告。
总经理及其他经理层人员在离任审计或交接手续等事项办理完毕之后方可
离任。
第四十三条 总经理和经理层其他成员的年度考核和任期考核分别由董事会
薪酬委员会和提名委员会负责。
第四十四条 总经理在任期内完成各年度绩效目标且成绩显著的，由董事会
根据考核结果在股东大会授权范围内作出决议予以奖励。奖励方式可采取现金、
实物或其他形式。
第六章 附则
第四十五条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、证券监管规则及《公司
章程》相抵触的，依据有关法律法规及规章制度的规定执行。
第四十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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第四十七条 本细则由公司董事会负责解释、修订。
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