上海儒竞科技股份有限公司
二〇二三年九月
上海儒竞科技股份有限公司 对外投资管理制度
上海儒竞科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策
与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海儒竞科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及
有关法律法规规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权
益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、
合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品
等投资行为；
（三）不动产投资；
（四）委托理财、委托贷款。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条 公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
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（四）坚持效益优先。
第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交
易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露
事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第二章 投资事项的提出及审批
第七条 公司总经理办公会为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资
项目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控。
行政管理部负责对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。
财务部为公司投资的财务职能管理部门。
投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务。
第八条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在
投资机会进行讨论，并由证券投资部根据具体情况会同相关职能部门按项目可行
性评价要求进行可行性研究，以议案的形式提交董事会审议。
对于投资额在 1,000 万元人民币（含 1,000 万元）以上的事项，总经理办公
会应会同相关职能部门按项目可行性评价要求进行可行性研究，对于需报公司董
事会审批的投资项目，公司总经理办公会应提交董事会战略委员会审议，由董事
会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
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最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资
风险以及相应的对策。
第十一条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 在第九条所述标准之下的投资事项，由公司总经理审批。
第十三条 公司一般不以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
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利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；但如经过慎重考
虑后，仍决定开展前述投资的，应严格按照决策程序、报告制度和监控措施，并
根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行任何证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股
东大会审议批准。
第十四条 公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型（同一类别且与标
的相关的交易）在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条和第
十一条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额或者成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到公司最近一期经审
计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 交易标的为股权且达到第十一条规定标准的，公司应当提供交易
标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。审计截止日距离审议该事项的股东大会召开日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离审议该事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
交易虽未达到第十一条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。
第十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的全部资产和营业收入作为计算基础，适用第九条或者第十一
条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
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比例计算相关财务指标，适用第九条或者第十一条。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标
作为计算标准，适用第九条或者第十一条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或认缴出资等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者作为计
算标准，适用第九条或者第十一条。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先认购或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。
第二十条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用第九条第二项或者第十一条的规定。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及
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盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者
收入为计算基础，适用第九条第四项或者第十一条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第九条第一项、第四项或者第十一条第一项、第
四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十二条 若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易
事项的决策权限执行。
第三章 投资协议的签署与实施
第二十三条 经股东大会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经
理或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文
件。
第二十四条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资
协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议
通过后方可生效和实施。
公司应当在各方就该投资事项签署草案、意向书或者协议（无论是否附加条
件或期限）时，及时披露相关重大事项。
第二十五条 投资协议草案由公司总经理办公会与公司其他职能部门参与
起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协
议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十六条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议
草案。
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第二十七条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄
送公司总经理办公会、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结
报告一并移交。
第二十八条 公司总经理办公会应督促公司相关职能部门按照协议约定及
时实施协议所规定的内容。
第二十九条 投资项目实施完毕后，公司总经理办公会应督促公司相关职能
部门于项目完成后 30 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。
第四章 投资项目的监督、管理
第三十条 投资项目实施后，总经理办公会及相关职能部门应对该项目及时
进行跟进、监督与管理。
第三十一条 在投资协议履行过程中，总经理办公会及相关职能部门应当相
互协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有
违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或
了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第三十二条 公司内部审计部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业
绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇
报。
第三十三条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限
于：
（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；
（二）选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，
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应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财
务负责人的人选。
关于控股子公司的决策管理，除《公司章程》及本制度规定的应当由公司董
事会或股东大会作出的决策外，其他事项的决策权由公司总经理作出。
第三十四条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和风
险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控股
子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理，
依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。
第三十五条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励
约束制度。
第三十六条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：
（一）控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于
发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、
从事证券及金融衍生产品投资、签订重大合同等；
（二）控股子公司应当于每月 15 日前向公司财务部报送上月的月度财务报
告。
第三十七条 公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定委
托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第三十八条 公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司进
行联络，了解其日常运作、财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有关
资料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应提
出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第五章 法律责任和其他
第三十九条 对于因违反法律法规或《公司章程》或本制度规定给公司造成
投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相
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关责任人员相应的处分。
第四十条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，且
在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司造成实
际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。
第四十一条 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责
任。
第六章 其他
第四十二条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的对外投资，视
同公司行为，其决策、披露标准适用本制度。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”
不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。
第四十六条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东大会。
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