天册（上海）律师事务所
关于
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
注销部分股票期权
之
法律意见书
天册（上海）律师事务所
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天册（上海）律师事务所
关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
注销部分股票期权
之法律意见书
TCYJS2023S0031 号
致：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
天册（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康隆达特种防护科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）委托，担任公司2022年限制
性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规和规范性文件及《浙江康隆达特种防护科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江康隆达特种防护科技股份有限
公司2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神进行了核查和验证，就公司本次激励计划注销部分股票期权（以下简称
“本次注销”）事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现
行有效的法律、法规和规范性文件及本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理
解发表法律意见。
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本法律意见书仅对本次注销的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项和报告发表评论。
（四）为出具本法律意见书，本所律师已得到康隆达的如下保证：康隆达已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致。
（五）本法律意见书仅供康隆达本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
（六）本所律师同意康隆达引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为康隆达本次注销所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于如上所述，本所出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已经履行了如
下批准及决策程序：
公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划
相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关
于核实公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对
象提出的异议。2022 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年限制
性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，股东大会授权董事会对公司
本次激励计划进行管理和调整等事项，并办理授予所必须的全部事宜。
十六次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票和股票期权的议案》，对激励对象及授予数量进行了调整，并确定了公司本次
授予的授予日、授予对象、授予数量、授予/行权价格等。独立董事发表了同意的
独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了
核实。
二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次注销的原因和数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因职务变更，从而担任本公
司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的职务，其尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
鉴于激励对象周钢先生职务变更为公司监事，不再符合激励条件，公司应注销
其 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予已获授但尚未行权的股票期权
合计 4.8 万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得了现阶段必要的批准
和授权。
（二）本次注销的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有
关规定。
（三）公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。
本法律意见书正本一式四份，无副本。
（本页以下无正文）
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