关于
广州视声智能股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的法律意见书
二〇二三年九月
辽宁青联律师事务所
关于广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：开源证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为广州视声
智能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（联席主承销商）、国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为发行人本次发行
的联席主承销商（开源证券和国泰君安合称“联席主承销商”）。辽
宁青联律师事务所接受联席主承销商的委托，委派本所律师担任联席
主承销商负责组织实施的发行人本次发行的发行和承销过程见证项
目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》）
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京
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证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”）
《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）《北京证券交易所上市公司
证券发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）《首次公
开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就
公司本次发行的超额配售选择权实施情况，出具本《法律意见书》。
对出具本法律意见之条件与假设，本所律师作出声明如下：
实和国家现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意
见。
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师提供的本所律师认为出具本法律意见所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言等文件和材料均是真实、准确、完整和有效
的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见中至关重要而
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又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发
行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、
资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
他材料一起上报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所
书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
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正 文
一、本次超额配售情况
根据《广州视声智能股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，开源证券已按本次发行价格 10.30 元/股于 2023 年 8 月 14 日(T 日)
向网上投资者超额配售 190.50 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股
票将通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、发行人对超额配售选择权的内部决策
发行人于 2022 年 11 月 10 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上
市事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2023 年 3 月 6 日，发行人召开第二
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北京
证券交易所上市方案的议案》。针对本次发行底价予以调整，未针对《关于公司
申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》中关于超额配售选择权的事
项进行调整。2023 年 8 月，发行人与联席主承销商签署《广州视声智能股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之联合承销
协议》（以下简称《承销协议》），明确授予开源证券行使本次公开发行中向投
资者超额配售股票的权利。根据上述议案，公司及主承销商将根据具体发行情况
择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发
行股票数量的 15%。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对超额配售选择权行使的
决议及授权合法、有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事
宜，符合《管理细则》第四十条的规定。
三、 本次超额配售选择权实施情况
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发行人股票于 2023 年 9 月 1 日在北交所上市，在上市交易之日起 30 个自然
日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日），获授权
开源证券有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，申
报买入价格不得高于本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选
择权股份数量限额(190.50 万股)。开源证券作为本次发行具体实施超额配售选
择权操作的获授权联席主承销商，截至 2023 年 9 月 19 日日终，获授权联席主承
销商已利用本次发行超额配售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买
入公司股票 190.50 万股，与本次初始发行时超额配售股数相同，因此本次超额
配售选择权未行使，未涉及新增发行股票的情形。本次购买股票支付总金额为
均价格为 10.23 元/股。
本所律师认为，在《承销协议》中，发行人授予开源证券实施超额配售选择
权，符合《管理细则》第四十一条的规定；开源证券在实施本次超额配售选择权
时已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专用账户，其购买方式、
买入价格、购买数量符合《管理细则》第四十三条的规定。
四、本次超额配售股票和资金交付情况
根据战略投资者与发行人、联席主承销商签署的《广州视声智能股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协
议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期支付股份安排如下：
投资者名称 实际获配数量 延期交付数量 非延期交付数量 限售期安排
（股） （股） （股）
开源证券股份 450,000 450,000 0 6 个月
有限公司
山东国泰平安 420,000 185,000 235,000 6 个月
投资管理有限
公司
江海证券有限 420,000 0 420,000 6 个月
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公司
南京盛泉恒元 300,000 0 300,000 6 个月
投资有限公司
（代“盛泉恒
元多策略量化
套利 1 号专项
基金”）
南京盛泉恒元 300,000 0 300,000 6 个月
投资有限公司
（代“盛泉恒
元量化套利专
项 3 号私募证
券投资基金”）
杭州旭涛投资 350,000 0 350,000 6 个月
有限公司
深圳市沛宏实 200,000 0 200,000 6 个月
业有限公司
上海沃瑞澜能 100,000 0 100,000 6 个月
源科技合伙企
业（有限合伙）
合计 2,540,000 635,000 1,905,000 -
发行人应于获授权主承销商从二级市场累计购回股票数量达到超额配售选
择权发行股票数量限额的 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司提交股份过户登记申请，上述延期交付的股票限售期为 6 个月，限售期自
本次公开发行股票在北交所上市之日（2023 年 9 月 1 日）起开始计算。
五、行权前后持股比例变化
发行人超额配售选择权实施前后股份变动情况具体为：
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超额配售选择权股份来源 增发及/或以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户 0899245495
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股） 0
二、以竞价交易方式回购股份行使超额配
售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： 1,905,000
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行采用超额配售选择权已经取得发
行人内部决策机构批准，相关事项决策合法、有效；发行人本次超额配售选择权
实施情况符合《发行公告》中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合
《管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额
的 25%，符合《上市规则》的有关规定。本次超额配售选择权的实施符合预期。
本法律意见正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见的签署页）
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（本页无正文，为《辽宁青联律师事务所关于广州视声智能股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况
的法律意见书》之签字页）
辽宁青联律师事务所（公章）：
负责人： （签字）
崔永志 执业证件号码：12101200410486106
经办律师： （签字）
朱香冰 执业证件号码：12101200911530117
（签字）
杨 宵 执业证件号码：12101201511959898
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