证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2023-072
成都唐源电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都唐源电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”、“公司”或“本公 司”）
于2023年9月19日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议，分别
审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股 子公司
成都唐源智控技术有限责任公司（以下简称“唐源智控”）增资事项。具体 内容如
下：
一、关联交易情况概述
（一）关联交易基本情况
基于唐源智控未来整体发展战略考虑，为了更好地推进业务发展，唐源 智控各
方股东经协商，拟以每1元注册资本对应1元人民币的交易价格对唐源智控进 行同比
例现金增资，增资后唐源智控注册资本将由3,000万元增加至4,000万元，其中唐源
电气认购700万元注册资本，罗若月认购110万元注册资本，倪少权认购40万 元注册
资本，王远波认购20万元注册资本，许惟国认购10万元注册资本，李勇认购50万元
注册资本，占栋认购70万元注册资本。本次增资前后各股东的持股比例不变 。本次
增资完成后，唐源智控仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）关联关系
相关规定，李勇先生为公司关联方。
的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规 定，倪
少权先生为公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
上述事项已经于2023年9月19日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届
监事会第九次会议分别审议通过，独立董事就本次交易事项发表了同意的事 前认可
意 见 和 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 同 日 在 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公司章程》等的相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）姓名：李勇
李勇先生，中国国籍，住址：四川省成都市。李勇先生本科毕业于华东 交通大
学铁道电气化专业，北京交通大学工商管理硕士。1998年8月至2020年11月先后在乌
鲁木齐铁路局及乌鲁木齐铁建工程咨询有限公司等下属公司任职；2021年3月至2021
年8月在成都西交综合交通运输研究院有限公司任职；2021年8月至2022年1月任本公
司高级顾问，现任本公司副总经理。李勇先生为唐源智控的执行董事、法定代 表人。
与公司关联关系：李勇先生担任公司副总经理，根据《深圳证券交易所 创业板
股票上市规则》等相关规定，李勇先生为公司的关联自然人。
（二）姓名：倪少权
倪少权先生，中国国籍，住址：四川省成都市。倪少权先生自2003年起任西南
交通大学交通运输与物流学院教授，2010年起任西南交通大学列车运行图编 制研发
培训中心常务副主任，2015年8月至2017年1月任西南交通大学交通运输与物 流学院
副院长，现任西南交通大学交通运输与物流学院教授、四川省轨道交通智能 运输组
织工程技术研究中心主任、西南交通大学列车运行图编制研发培训中心常务副 主任。
与公司关联关系：倪少权先生担任公司持股5%以上的股东成都唐源企业 管理中
心（有限合伙）的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》
等相关规定，倪少权先生为公司的关联自然人。
上述交易方均不是失信被执行人。
三、其他投资方基本情况
（一）姓名：王远波
王远波先生，中国国籍，住址：四川省成都市。王远波先生自1983年7月起在西
南交通大学电气工程学院任教，现任西南交通大学电气工程学院副教授，主要研究
方向为电力电子技术及其应用、电力牵引与传动控制、电机控制。王远波先生参与
研发了西南交通大学原创技术的世界首条高温超导高速磁浮工程化样车，为中国交
通科技的创新作出重要贡献。王远波先生不属于本公司的关联人。
（二）姓名：许惟国
许惟国先生，中国国籍，住址：四川省成都市。许惟国先生1989年毕业于石家
庄铁道大学桥梁工程系；1992年获取西南交通大学土木学院桥梁及结构工程研究所
硕士学位，同年留校工作至今，现任西南交通大学土木学院副教授。许惟国先生长
期从事桥梁设计、试验以及大跨度桥梁施工控制等科研工作，先后参与了南昆铁路
板其二号大桥、京沪高铁（上海段）部分控制性大桥、沪宁城际（上海段）部分控
制性大桥、河南林长高速露水河特大桥、湖北襄阳魏荆管线桥、坦桑尼亚Kilombero
大桥、安徽灵璧新汴河虞姬大桥等重大工程的试验、咨询、施工监控或者相关科研
工作。许惟国先生不属于本公司的关联人。
（三）姓名：占栋
占栋先生，中国国籍，住址：四川省成都市。占栋先生毕业于西南交通大学电
气工程学院，2018年于中国铁路经济规划研究院博士后工作站出站，其主要研究方
向为：线结构光动态视觉检测，依托高速铁路供电安全检测监测系统(6C系统)，开
展机器学习、图像处理、激光测量、动态误差补偿等理论方法和工程应用研究，发
表SCI/EI论文20余篇。目前，占栋兼任于公司研发中心。占栋先生为唐源智控的总
经理。占栋先生不属于本公司的关联人。
（四）姓名：罗若月
罗若月女士，中国国籍，住址：四川省成都市。罗若月女士曾一直从事轨道交
通行业相关工作。罗若月女士不属于本公司的关联人。
上述交易方均不是失信被执行人。
四、交易标的的基本情况
企业名称：成都唐源智控技术有限责任公司
统一社会信用代码：91510107MA65U1C3X2
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李勇
注册资本：3000万元人民币
注册地址：四川省成都市武侯区武科西一路9号1栋2层201号
成立日期：2021年5月21日
经营范围：一般项目：轨道交通运营管理系统开发；特种设备销售；软件 开发；
人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件 开发；
云计算装备技术服务；软件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售 ；智能
控制系统集成；金属结构销售；金属结构制造；环保咨询服务；安防设备制 造；安
防设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电力设施器材 制造；
电力设施器材销售；轨道交通工程机械及部件销售。（除依法须经批准的项 目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备检验 检测；
特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工；电气安装服务；建 筑劳务
分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
增资前股权结构 增资后股权结构
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例（%） 持股比例（%）
（万元） （万元）
唐源电气 2,100 70 2,800 70
罗若月 330 11 440 11
倪少权 120 4 160 4
王远波 60 2 80 2
许惟国 30 1 40 1
李勇 150 5 200 5
占栋 210 7 280 7
合计 3,000 100 4,000 100
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额（万元） 2,357.13 3,088.77
负债总额（万元） 17.13 779.83
净资产（万元） 2,340.00 2,308.94
营业收入（万元） - -
营业利润（万元） 0.29 -31.06
净利润（万元） 0.18 -31.06
经营活动产生的现
金流量净额（万 -142.99 -307.75
元）
重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不是失信 被执行
人。
五、交易背景及定价依据
本次关联交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资 ，并根
据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投 资者利
益的情形。
六、拟签订协议的主要内容
本次增资协议尚未签订，其合同主要条款如下：
（一）协议签订主体
甲方：成都唐源电气股份有限公司
乙方：罗若月
丙方：倪少权
丁方：王远波
戊方：许惟国
己方：李勇
庚方：占栋
辛方：成都唐源智控技术有限责任公司
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及《成都 唐源智
控技术有限责任公司章程》等规定，就本次增资事宜，各方本着自愿平等、 诚实信
用的原则，经友好协商，达成协议如下。
本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”；互称“一 方”、
“其他方”。
（二）增资方案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
合计 3,000 — 100.00%
同比例认缴辛方的新增1,000万元注册资本，增资价格为每1元注册资本对应1元人民
币，具体的增资情况如下：
认缴的新增注册资 增资价格（万
序号 股东名称
本（万元） 元）
合计 1,000 1,000
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例
合计 4,000 — 100.00%
（三）本次增资的先决条件
效。
（四）实缴期限
各方同意本次增资款项共计1,000万元的实缴期限为2040年12月31日。
（五）税收和费用
本次增资中涉及的有关税费，按照国家有关法律规定缴纳，涉及的交易 费用由
各方自行承担。
（六）各方的陈述和保证
本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：
（七）争议解决
如不能协商解决，任何一方均有权向本协议签署地人民法院提请诉讼。
提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（八）违约责任
除因不可抗力或其他法律规定的免责事由以外，任何一方违反本协议约 定的，
应向每一守约方赔偿守约方所遭受的损失。赔偿损失的范围，应当包括但不 限于该
守约方的直接经济损失和可以获得的利益；守约方为挽回损失、追偿等目的 ，支付
的公证、鉴定、律师服务等费用。如守约方的损失无法计量的，则按辛方增 资后注
册资本的5%标准赔偿。
（九）协议签署与生效
本协议经各方签章后生效。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）目的和对公司的影响
本次增资将为唐源智控提供更多的资金支持，助力公司扩大规模、优化 产品结
构、提升技术水平和市场竞争力。本次投资符合公司的战略发展规划，有利 于提升
公司的核心竞争力，推动公司可持续、稳健发展。本次投资不存在损害公司 及股东
利益的情形。
公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，履行关 联交易
的决策和审批程序，确保交易的公允性。本次增资公司资金来源为自有资金 ，增资
后，唐源智控仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化， 不会对
公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特 别是中
小股东利益的情形。
（二）存在的风险
合资公司经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素 影响，
公司投资收益存在不确定性的风险。唐源智控增资后，将充分利用各股东的 资源优
势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。敬请 广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与李勇累计发生的 关联交
易金额为135万元(该数据未经审计)，该事项为公司放弃优先购买权导致的关联共同
投资事项（放弃金额为135万元），并已在董事会审议通过后及时披露。本年年初至
本公告披露日，除本次关联交易外，公司与倪少权未发生关联交易。
九、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次关联交易事项与独立董事进行了充 分的沟
通。独立董事一致认为向控股子公司增资暨关联交易基于控股子公司日常生 产经营
所需，由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不会损 害公司
及股东利益的情形。同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（二）独立董事意见
我们认为：向控股子公司增资暨关联交易基于控股子公司日常生产经营 所需，
由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公 司及股
东利益的情形；董事会在审议此项关联交易时，会议的表决和决议程序合法 ，符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
特此公告
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