北京海润天睿律师事务所
关于上海岩山科技股份有限公司
致：上海岩山科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受上海岩山科技股份有限公司（以下简称公司）
的委托，对公司2023年9月19日召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）
及《上海岩山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律
意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的
文件，并出席了本次股东大会，在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海岩山科技股份有限
公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），
该会议通知刊载于2023年8月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次股东大会现场会议按照《会议通知》于 2023 年 9 月 19 日下午 14:00
在上海市浦东新区唐镇唐安路 588 号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅召开，现场会
议由董事长陈于冰先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2023 年 9 月 19 日（星期二）。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 9 月 19 日上午 9:15—
进行网络投票的时间为：2023 年 9 月 19 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意
时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共27人，代表公
司有表决权的股份816,748,278股，占公司有表决权总股份的14.602810%；通过
网络形式参与投票的股东共1,622人，代表公司有表决权的股份369,308,510股，
占公司有表决权总股份的6.602943%。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
案》
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，
现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未
出席现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
议案1：《关于拟变更公司名称及修订部分条款的议案》
同意股数1,082,030,608股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比
例为91.229241%；反对股数81,990,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为6.912869%；弃权股数22,035,630股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为1.857890%。其中：中小股东代表同意股数436,778,628
股，占出席会议中小股东有效表决权的80.764561%；反对股数81,990,550股，占
出席会议中小股东有效表决权的15.160840%；弃权股数22,035,630股，占出席会
议中小股东有效表决权的4.074599%。
议案2：《关于续聘会计师事务所的议案》
同意股数1,081,635,634股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比
例为91.195940%；反对股数80,670,928股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为6.801608%；弃权股数23,750,226股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为2.002453%。其中：中小股东代表同意股数436,383,654
股，占出席会议中小股东有效表决权的80.691526%；反对股数80,670,928股，占
出席会议中小股东有效表决权的14.916829%；弃权股数23,750,226股，占出席会
议中小股东有效表决权的4.391645%。
议案3：《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联
交 易的议案》
同意股数408,870,957股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为75.266040%；反对股数118,680,118股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为21.846948%；弃权股数15,683,240股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为2.887012%。其中：中小股东代表同意股数406,441,450
股，占出席会议中小股东有效表决权的75.154925%；反对股数118,680,118股，
占出席会议中小股东有效表决权的21.945093%；弃权股数15,683,240股，占出席
会议中小股东有效表决权的2.899982%。
关联股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）、关联股东陈于冰先生自行回
避表决。
议案4：《关于拟转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》
同意股数402,593,707股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为74.110507%；反对股数124,635,768股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为22.943280%；弃权股数16,004,840股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为2.946213%。其中：中小股东代表同意股数400,164,200
股，占出席会议中小股东有效表决权的73.994202%；反对股数124,635,768股，
占出席会议中小股东有效表决权的23.046350%；弃权股数16,004,840股，占出席
会议中小股东有效表决权的2.959449%。
关联股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）、关联股东陈于冰先生自行回
避表决。
议案5：《关于拟变更公司注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》
同意股数1,089,966,756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比
例为91.898362%；反对股数75,987,077股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的比例为6.406698%；弃权股数20,102,955股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的比例为1.694940%。其中：中小股东代表同意股数444,714,776
股，占出席会议中小股东有效表决权的82.232031%；反对股数75,987,077股，占
出席会议中小股东有效表决权的14.050740%；弃权股数20,102,955股，占出席会
议中小股东有效表决权的3.717229%。
前述议案3和议案4为关联交易议案，关联股东上海岩合科技合伙企业（有限
合伙）
、关联股东陈于冰先生自行回避表决；议案 5 属于特别决议事项，已由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本次会议审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票并需公开披露[中小
投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上（含本数）股份的股东以外的其他股东]。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资
格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于上海岩山科技股份有限公司
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