北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
回购注销部分限制性股票
实施相关事宜的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京航天长峰股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施相关事宜的
法律意见
京天股字（2020）第 707-9 号
致：北京航天长峰股份有限公司
受北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）委托，
本所担任公司本次实行 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本
次股权激励计划”）的专项法律顾问，现本所根据本次股权激励计划的进程，就
本次股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施
相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的相关文件，对
相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事就
有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并出具了相关
审核意见。
《审议公司关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《北京航天长峰股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除
或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制
和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未
达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回
购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。激励对象辞职、劳动合同期满不续
约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格
和回购时市价孰低值回购。
根据公司提供的资料及确认，首次授予的 1 名激励对象因不受个人控制的岗
位调动，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的
合计 16.00 万股限制性股票；首次授予的 3 名激励对象因离职，不再具备激励对
象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 17.1655 万股限制性
股票；预留授予的 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购
注销其已获授但尚未解除限售的 7.33 万股限制性股票。
根据《激励计划》的规定，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性
股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价
孰低值回购处理。
根据《激励计划》设定的业绩考核要求、《北京航天长峰股份有限公司 2022
年年度报告》及公司的确认，公司 2022 年业绩未达到首次授予及预留授予部分
第二个解除限售期设定的业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予的 113 名激
励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 290.2320 万股，
预留授予的 18 名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 46.9830 万股。
此外，首次授予的 1 名激励对象，因 2021 年解除限售期考核结果为基本称
职，所在单位考核结果为 A，故第一批次解除限售比例按 0.6 系数实施解锁，其
余未达到解除限售条件的 8,072 股限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司第十一届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十四次会议及
尚未解除限售的限制性股票合计 378.5177 万股限制性股票（包括首次授予部分
限制性股票 324.2047 万股、预留授予部分限制性股票 54.313 万股），其中，本
次首次授予部分限制性股票的回购价格为 8.363 元/股、本次预留授予部分限制性
股票的回购价格为 8.281 元/股。
（三）回购注销安排
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起 45 日内要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。根据公司的说明，截至 2023 年 9 月 18 日，公示期满 45 天，
公司没有收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
根据公司提供的文件及说明，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B883413358），并向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 378.5177 万股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股
票于 2023 年 9 月 22 日完成回购注销。公司尚需就本次回购注销依法办理相关工
商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格、回购注销安
排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法办
理股份注销登记及工商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息
披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：航天长峰本次回购注
销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定；本次回购注销的原因、数量及价格、回购注销安排符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；航天长峰尚需就本次回购注销依法办理股份注销登记及工商
变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
本法律意见一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
