证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-039
浙江新澳纺织股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：本
激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 1,753 万股，占本激励计
划草案及摘要公告日公司股本总额 716,444,943 股的 2.45%。其中，首
次授予 1,553 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的
的 0.28%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文：浙江新澳纺织股份有限公司
公司名称
英文：Zhejiang Xinao Textiles Inc.
法定代表人 沈建华
股票代码 603889
股票简称 新澳股份
注册资本 人民币716,444,943元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2014年12月31日
注册地址 桐乡市崇福镇观庄桥
办公地址 浙江省桐乡市崇福镇观庄桥
统一社会信用代码 91330000146884443G
毛条、毛纱的生产、销售；纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代
购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产科研所需的
经营范围 原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。主要产品或提供的
劳务：毛精纺纱线、羊绒、羊毛毛条、改性处理、染整及羊绒加工
等。
单位：元
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 3,949,875,885.43 3,445,495,030.12 2,273,166,650.16
归属于上市公司股东的净利
润
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 4,646,043,577.37 3,972,757,585.80 3,269,904,934.26
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 0.76 0.58 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.58 0.30
每股净资产（元/股） 5.78 5.31 4.94
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、
王玲华、王雨婷，独立董事冯震远、俞毅、屠建伦。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是张焕祥、徐丽霞、平芬。
公司高管层由 6 名高管构成，分别是华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、陈
星、郁晓璐。
具体如下：
序号 姓名 职务
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司（含控股子公司、分公司）董事（不含独立董事）、管理人员、骨干
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——公告格式》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式是限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 1,753 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 88.59%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.17%；预留 200 万股，
占本次授予权益总额的 11.41%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司总股本的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
股子公司、分公司）任职的董事、管理人员、骨干员工。不包括公司独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事
会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 354 人，占公司截至上年末全部职工人
数比例为 9.30%，包括：
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内于公司（含控股子公司、分公司）任职并签署劳动/聘用合同、领取薪酬。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下
表百分比结果四舍五入，保留 2 位小数）：
占本激励计划
获授的限制 占本激励计划
草案公告时公
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股
司股本总额的
（万股） 票总数的比例
比例
管理人员、骨干员工（348 人） 1,388 79.18% 1.94%
预留部分 200 11.41% 0.28%
合 计 1,753.00 100.00% 2.45%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）激励对象中不包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本
激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购
注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.11 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 4.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
股票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
七、本次激励计划限售期安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
票第一个解除限售期
记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
票第二个解除限售期
记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
票第三个解除限售期
记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月
预留授予的限制性股
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
票第一个解除限售期
记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月
预留授予的限制性股
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
票第二个解除限售期
记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
净利润增长率（A）
首次授予的
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期
增长率不低于11% 增长率不低于8%
第二个解除限售期
增长率不低于23% 增长率不低于17%
第三个解除限售期
增长率不低于37% 增长率不低于26%
注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重
大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据，下同。
按照以上业绩目标，首次授予部分的各期解除限售比例与考核期考核指标完
成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A
A
预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（A）
预留授予的
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期
增长率不低于 23% 年增长率不低于 17%
第二个解除限售期
增长率不低于 37% 长率不低于 26%
注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重
大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据，下同。
按照以上业绩目标，预留部分的各期解除限售比例与考核期考核指标完成率
相挂钩，对应的解除限售比例如下：
考核指标 业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息回购注销。
薪酬与考核委员会将依据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩
效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结
果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以
解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售系数（N） 1 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为扣非净利润增长率。扣非净利润增长率指标反映了
公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并对不同等
级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
九、本次激励计划的有效期、授予日
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另
有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
预留部分限制性股票的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
十、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要
调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大
会审议批准。
十一、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不
得成为激励对象。
计划向所有的股东公开征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本计划股东大会审
议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
机关办理登记或备案手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
税。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性
股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十三、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
司派出任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考
核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或
聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
的利息回购注销。
务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有
职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再
纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同
期存款基准利率计算的利息回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为
持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
十四、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
露股权激励计划草案。
（三）限制性股票回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以
下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交易所确认
后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或
《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
十五、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，
参照首次授予进行会计处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公
允价值进行计量。公司以 2023 年 9 月 19 日为测算的基准日，对首次授予的限制
性股票公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），测算得出每股
限制性股票的公允价值为 4.11 元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的
股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确
认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设 2023 年 11 月初
授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限 需摊销的总 2023年 2024 年 2025 年 2026年
制性股票数量 费用（万 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） 元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处
理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
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