北京市金杜（南京）律师事务所
关于南京冠石科技股份有限公司
法律意见书
致：南京冠石科技股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受南京冠石科技股份有限公
司（以下简称公司或冠石科技）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称
本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《南京冠石科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南京冠石科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公
司本激励计划的调整（以下简称本次调整）及首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相
关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关于南京冠石科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的冠石科技股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政
府部门、冠石科技或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实施本次调整和本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2023年7月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公
司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年7月27日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》，并对本激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）2023年7月28日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《南
京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划激
励对象名单进行了公示。公司于2023年7月28日至2023年8月7日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对上述激励对象
名单中的激励对象提出的异议。
（四）2023年8月9日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《南京
冠石科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司2023年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。”
（五）2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并
授权董事会对本激励计划进行管理和调整。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托
投票权。
（六）2023年8月16日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《南
京冠石科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本激励计划首次公开披露前六个月（以
下简称自查期间），未发现本激励计划的内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计
划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形；在本
激励计划自查期间，共有4名激励对象存在买卖公司股票的行为，根据其出具的书面说
明，该4名激励对象在自查期间买卖公司股票的行为均发生在其知悉内幕信息之前，系
基于公司公开披露的信息及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存
在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
（七）2023年9月18日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调
整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，因本激励计划有
获授权益的资格及相应权益份额，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进
行调整，将本次激励计划激励对象人数由34人调整为30人，将本次激励计划首次授予限
制性股票数量由65.50万股调整为50.98万股，并将本次激励计划首次授予的激励对象放
弃的权益份额直接调减。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。就前述事宜，
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次调整在公司2023年第一次临时股东大
会对董事会的授权范围内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司该次董事会同时审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。同意公
司本次激励计划的首次授予日为2023年9月18日，并同意以22.67元/股的授予价格向30
名激励对象授予50.98万股限制性股票。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2023年9月18日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调
整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为：公
司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权对本激励计划拟首次授予激励对象名单
及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司该次监事会同时审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实，同意公司以2023年9月18日为本次激励计划的授予日，以22.67元/股的授予
价格向30名激励对象授予50.98万股限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、关于本次调整的基本情况
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第九次会议决议、独立董事对本次
调整的独立意见、第二届监事会第八次会议决议、离职证明及激励对象出具的关于自愿
放弃的说明，鉴于本次激励计划中有1人因离职而不再具备激励对象资格、部分激励对
象自愿放弃全部或部分本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司拟对本次激
励计划激励对象名单及授予数量进行调整，将本次授予的激励对象人数由34人调整为30
人，将本次授予的限制性股票数量由65.50万股调整为50.98万股，并将本次激励计划首
次授予的激励对象放弃的权益份额直接调减。除上述内容调整外，本激励计划的其他内
容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司2023年限制性股票激励计划（草
案）及摘要》的内容一致。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
根据公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过的《关于向
公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日
为2023年9月18日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审
议通过本激励计划之日起60日内，且为交易日。
基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授
予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据《激励计划（草案）》的规定，本次授予的激励对象共34名，本次授予涉及的
限制性股票为65.50万股。
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以22.67元/股的授
予价格向30名激励对象授予50.98万股限制性股票。同日，公司独立董事出具同意的独
立意见，认为：公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同日，公司第二届监事会第八次会议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对
象是否符合授予条件进行核实，认为：本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法
规的规定，作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司本次授予的授予条件为：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第八次会议决议、独立董事
就本激励计划发表的独立意见、信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的
XYZH/2023BJAA21B0031号《审计报告》、XYZH/2023BJAA21B0030号《内部控制审
计报告》、公司最近三年关于利润分配的公告等相关文件、公司及激励对象出具的书面
说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目
录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用中国网站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进
行查询，截至本法律意见书出具之日，冠石科技及本次授予的授予对象均未发生以上情
形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义
务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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