关于
成都豪能科技股份有限公司
限售事项之法律意见书
二〇二三年九月
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所 法律意见书
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关于成都豪能科技股份有限公司
法律意见书
信达励字[2023]第 109 号
致：成都豪能科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受成都豪能科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《成都豪能科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都豪能科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相
关规定，信达现就本激励计划第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除
限售”）事项，出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
信达仅就本次解除限售的相关法律事项的合法、合规性发表意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达已对公司本激励计划的批准及实施情况、本次解
除限售已履行的授权、批准情况、限售期届满情况及本次解除限售的条件及条件
成就情况等事项进行了核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其已向信达提
供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件，一切足以影响本次解除限售的事实和文件均已
向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处；截至本法律意见书出具日，该等文件均
有效存续，未经修改、变更、撤销或以其他文件取代；所提供的有关文件上的签
名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复
印件均与原件一致；文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任
何误导性的信息。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售的目标而使用，不得被用于其他任何
目的。基于以上前提及限定，信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解除限售发表法律
意见如下：
广东信达律师事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本激励计划的批准及实施情况
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考
核管理办法》”）并提交公司第四届董事会第十六次会议审议；
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等本激励计划相关议案，其中关联董事张勇、
杨燕、扶平回避表决；
的持续发展，不会损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见；
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等本激励计划相关议案，并认为本激励计
划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监
事张诚因其配偶万珍珠为本激励计划的激励对象，回避表决；
了公示，公示期为自 2020 年 8 月 1 日起至 2020 年 8 月 11 日止。在公示期内，
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2020 年
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，本激励计划拟激励对象均符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资
格合法、有效；
向全体股东公开征集委托投票权，该次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制
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性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，本激励计划获得批准；
露前 6 个月内买卖公司股票情况进行自查，并于 2018 年 8 月 18 日披露了《关于
日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本激励计划授予事
项相关的议案，董事张勇、杨燕、扶平为本激励计划的激励对象，系关联董事，
回避表决；同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见；
了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
等与本激励计划授予事项相关的议案。监事会就本激励计划的授予事项发表了明
确同意的审核意见，监事长张诚因其配偶万珍珠为本激励计划的激励对象，回避
表决；
限制性股票激励计划授予结果公告》，限制性股票的授予日为 2020 年 8 月 20 日，
向 148 名激励对象授予限制性股票数量 727.5 万股，授予价格为 9.31 元/股，授
予完成后，公司股份总数由 209,073,200 股增加至 216,348,200 股，于 2020 年 9
月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记；
次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议
案》，关联董事张勇、杨燕、扶平及关联监事张诚分别在前述董事会、监事会回
避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本激励计划第一期解除
限售事项；
一期解锁暨上市的公告》，本激励计划第一期解除限售条件已达成，第一期可解
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除限售的激励对象人数为 148 人，第一期可解除限售的限制性股票数量为 407.4
万股，占当时公司股本总额的 1.35%。第一期解除限售的限制性股票上市流通日
为 2021 年 9 月 24 日；
八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的
议案》，关联董事张勇、杨燕、扶平及关联监事张诚分别在前述董事会、监事会
回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意本激励计划第二期解
除限售事项；
二期解锁暨上市的公告》，本激励计划第二期解除限售条件已达成，第二期可解
除限售的激励对象人数为 148 人，第二期可解除限售的限制性股票数量为
市流通日为 2022 年 9 月 23 日；
十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2020
年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》，同意因激励对象中
划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，回购注销限制性股票
后的回购数量为 737,466 股，调整后回购价格为 4.617 元/股。公司独立董事对前
述议案发表了同意的独立意见；关联董事张勇、杨燕、扶平及关联监事张诚分别
回避表决；
年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的公告》《关于回购注销部分
限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》《关于
制性股票回购注销及调整、通知债权人等事项进行了公告；
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证明》及公司提供的《营业执照》，公司已于 2023 年 7 月 11 日完成上述限制性
股票回购及注销，并于 2023 年 8 月 22 日完成工商登记变更。
经核查，信达律师认为，本激励计划的已实施事项已经获得现阶段必要的授
权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次解除限售已履行的授权、批准情况
（一）本次解除限售的授权
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据上述议案，股东大会对董事会与本次
解除限售相关的授权如下：
（1） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（2） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（3） 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（4） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（5） 授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（二）本次解除限售的批准
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过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划 2022 年度个人层面考核结果的议案》，
公司及子公司对 144 名激励对象 2022 年度的工作情况进行了考核，考核结果均
为优秀。
年限制性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》。经董事会审议，董事会认为
本激励计划第三个限售期即将届满且相应解除限售条件已经部分成就，根据公司
第三期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 144 人，可
申请解除限售的限制性股票数量合计 323.4684 万股，占公司目前总股本的 0.82%。
董事张勇、杨燕、扶平为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
同日，公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表了同意的独立意见，认为：
公司不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的不得实施股
权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草
案）》规定的不得解除限售的情形；本激励计划第三个限售期将于 2023 年 9 月
象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有
效；本次解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，
董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次解除限
售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，
激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；关联董事已回避表决。
独立董事一致同意对满足本激励计划第三期解除限售条件的 144 名激励对象所
获授的 323.4684 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解
除限售手续。
同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于 2020 年限制
性股票激励计划第三期解锁暨上市的议案》。监事会认为：本激励计划第三个限
售期即将届满且相应解除限售的条件已经部分成就，本次解除限售符合《管理办
法》《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定；公司监事会对本次
可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 144 名激励对象的解除限售资格合
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法、有效，同意公司对此 144 名激励对象所获授的 323.4684 万股限制性股票进
行解除限售并办理解除限售相关事宜。监事长张诚因其配偶万珍珠为本激励计划
的激励对象，回避表决。
经核查，信达律师认为，本次解除限售已经获得现阶段必要的授权和批准，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次解除限售相关具体事宜
（一）限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的第三个限售期
为自本激励计划授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月，自前述限制性股票
登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止，激励对象在解除限售条件成就的前提下，可申请
解锁其所获授的 30%的限制性股票。
经信达律师核查，公司已于 2020 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，本激励计划授
予的限制性股票的第三个限售期将于 2023 年 9 月 22 日届满。
（二）解除限售条件部分成就的说明
经信达律师核查，本次解除限售的条件成就情况如下：
序
《激励计划（草案）》规定的解除限售条件 本次解除限售条件成就情况
号
公司未发生如下任一情形： 根据信永中和会计师事务所（特
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 殊普通合伙）出具的以 2022 年
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 12 月 31 日为基准日的《审计报
告； 告》（XYZH2023CDAA1B0057
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 号）以及《成都豪能科技股份有
计报告； 报告》
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 （XYZH/2023CDAA1B0058
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 号）、公司书面确认，并经信达
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 律师查询国家企业信用信息公示
（5）中国证监会认定的其他情形。 系统、信用中国、中国裁判文书
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网、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台、上
海证券交易所网站，截至本法律
意见书出具日，公司未发生左列
第（1）至（5）项所述情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
根据公司书面确认，截至本法律
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
意见书出具日，本次解除限售的
激励对象未发生左列第（1）至（6）
禁入措施；
项所述情形。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特
公司业绩考核目标： 殊普通合伙）出具的以 2022 年 12
本激励计划第三期解除限售期的考核年度为 月 31 日为基准日的《审计报告》
亿元。实际达到的净利润占当年所设目标值的 及公司确认，公司 2022 年剔除本
实际完成比例 A，当年度对应的公司层面可解 激励计划股份支付费用影响后的
除限售比例 M，当 A<80%时，M=0；当 80%≤ 净利润为 2.14 亿元，实际达到的
A<100%时，M=A；当 A≥100%时，M=100%。 净利润占 2022 年所设目标值的
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股 实际完成比例 A=82.45%， 部分满
东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股 足本激励计划授予的限制性股票
权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值 第三个解除限售期的公司业绩考
作为计算依据。 核目标及解除限售条件，2022 年
度对应的公司层面可解除限售比
例 M=82.45%。
个人绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定实施，个人层面可解除限售
比例按下表考核结果确定：
个人层面 不合
优秀 良好 合格 根据公司提供的《考核管理办
上一年度 格
（A） （B） （C） 法》、激励对象考核结果及公司
考核结果 （D）
的确认：
可解除限 考核结果均为优秀，本期个人层
售比例 面可解除限售比例 N=100%。
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除
限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人
层面可解除限售比例（N）。
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经核查，信达律师认为，本激励计划授予的限制性股票的第三个限售期将于
名激励对象所获授的 323.4684 万股限制性股票进行解除限售，本次解除限售符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司本激励计划的已实施事项及本次解除限售事
项均已经获得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予的限制性股票的第三个
限售期将于 2023 年 9 月 22 日届满，解除限售条件已部分成就，本次解除限售已
履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。公司尚
需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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