国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新澳纺织股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二三年九月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新澳纺织股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江新澳纺织股份有限公司
根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接
受新澳股份的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《浙江新澳纺织股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）、《浙江新澳纺织股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就新澳股份本激励计划相关事
项，出具本法律意见书。
引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对新澳股份 2023 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
新澳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳股份的
股份，与新澳股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对新澳股份就 2023 年限制性股票激励计划相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对新澳股份 2023 年限制性股票激励计划所涉及的标的
股票价值发表意见。
本法律意见书仅供新澳股份就 2023 年限制性股票激励计划相关法律事项之
目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新澳股份 2023 年限制性股票激励计划的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对新澳股份就 2023 年限制性股票激励计划相关法律事
项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）新澳股份依法设立并有效存续
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批复核准（证监许
可[2014]1333 号文）和上海证券交易所自律监管决定书（[2014]707 号）同意，
新澳股份于 2014 年 12 月 31 日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并在上
海证券交易所主板上市交易，股票代码为 603889。
新澳股份现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
法定代表人为沈建华，注册资本为 716,444,943 元，类型为股份有限公司（上市），
经营范围为“毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、
代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表及零配件的进口”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新澳股份为依法设立且在上海
证券交易所主板上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规
范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）新澳股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江新澳纺织股份有限公
司 2022 年度审计报告》（天健审〔2023〕2268 号）和《浙江新澳纺织股份有限
公司内部控制审计报告》（天健审〔2023〕2269 号），以及公司出具的声明与
承诺并经本所律师核查《公司章程》、股东大会决议后确认，截至本法律意见书
出具日，新澳股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新澳股份为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，符合实施本激励计划的条件。
二、本激励计划的主要内容
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及与本激励计划相关
的议案。
经核查，《股票激励计划（草案）》共分十六章，已包含《股权激励管理办
法》规定的以下内容：
（一）本激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的限制性股票数量，拟授出限制性股票涉及的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股
权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象（各自或者按适当分类）可获授的限制性股票数量及占本激
励计划拟授出限制性股票总量的百分比；
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（七）限制性股票的授予、归属条件；
（八）限制性股票的授予、归属程序；
（九）调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序；
（十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施
股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
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职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象各自的其他权利义务。
根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划采取的激励
工具为人民币 A 股普通股股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划拟向激励对
象授予限制性股票总计 1,753 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 716,444,943 股的 2.45%；其中首次授
予权益 1,553 万股，占本次授予权益总额的 88.59%，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 2.17%；预留 200 万股，占本次授予权益总额的 11.41%，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.28%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司总股本的 1%。
根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划有效期自限
制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过 48 个月。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《股票激励计划
（草案）》符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规
的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经履
行了如下法定程序：
交第六届董事会第四次会议审议。
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于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本激励计划发表了意见。
意的独立意见。
（二）尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本激励计划尚需履行如
下法定程序：
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对本激励计划名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不
得成为激励对象。
计划向所有的股东公开征集委托投票权。
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东
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或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
理具体的限制性股票解除限售、回购等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新澳股份已就本激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，符合《股权激励管理办法》的相关规定；新澳股份
尚需按照《股权激励管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定
程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的范围
根据公司提供的员工花名册、公司出具的书面确认，本激励计划涉及的首次
授予部分的激励对象共计 354 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子
公司、分公司）任职的董事、管理人员、骨干员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（二）本激励计划的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的情
形
依据公司第六届董事会第四次会议决议、《股票激励计划（草案）》以及公
司出具的书面确认，本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事，不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，不存在《股权激励管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划激
励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条及其他法律、行政法规的相关规
定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定及时公告第六届董事会第四次会议决议、
《股票激励计划（草案）》
及其摘要、第六届监事会第四次会议决议以、独立董事意见及监事会意见等与本
激励计划有关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行现阶
段必要的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、行政
法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事的独立意见、公司监事会对《股
票激励计划（草案）》发表的核查意见以及公司出具的书面确认，公司不存在为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助的情形，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《股权激励管理办法》第二十
一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的系为了进一步
建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含
控股子公司、分公司）董事（不含独立董事）、管理人员、骨干员工的积极性，
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有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《股权激励管
理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
公司独立董事已就《股票激励计划（草案）》发表了意见，认为本激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划所授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
公司监事会已就《股票激励计划（草案）》发表了意见，认为公司实施本激
励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形，同意公司实施本激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资
格合法、有效。
本激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
后方可实施，并且独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。该等安
排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及其
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司董事华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华为本激励计划
的激励对象，董事沈建华、王雨婷属于本激励计划的激励对象的亲属，公司召开
第六届董事会第四次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事沈建华、王雨婷、
华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华已对相关议案回避表决。除上述外，不存在拟
作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合
《股权激励管理办法》及其他法律、行政法规的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格，符合
《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司本激励计划内容符合
《股权激励管理办法》的相关规定；公司为实施本激励计划已按照《股权激励
管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，随着本
激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应法定程
序和信息披露义务；激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律、
法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；公司本激励计划的
实施不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《股权激励管理办法》等有关
法律、法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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