华泰联合证券有限责任公司
关于宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票
并在科创板上市发行过程和认购对象合规性报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2246
号文同意注册，宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”、“发行
人”或“公司”） 向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定
条件的不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特
定对象发行”
）。本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行
人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次
发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一） 发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 9 月 6 日），发行底价为 41.50
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人和保荐人（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、
时间优先原则协商确定本次发行价格为 42.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%。
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行
人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三） 发行数量
本次发行的发行数量最终为 31,681,102 股，符合发行人第二届董事会第十一
次会议、2021 年年度股东大会、第二届董事会第十六次会议、2022 年第一次临
时股东大会、第二届董事会第二十一次会议、2022 年年度股东大会的批准要求，
符合《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2022〕2246 号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数
为不超过 31,681,102 股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量
的 70%。
（四） 募集资金金额
根据 42.11 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 1,334,091,205.22 元，
未超过募集资金规模上限 542,800 万元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行
数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关
于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交
所报备之发行方案的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
《关于<宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
议案》
股票方案的论证分析报告>的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司
于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
等议案。
第十三次会议，审议通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案之募集资金规模及投向的议案》《关于<宁波
容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》等相关议案。
《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票方案之决议有效期限的议案》和《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。
事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案之决议有效期限的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全
权办理本次 2022 年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》和
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发
行股票具体事宜有效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门注册过程
人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2246
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的
内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
公司及主承销商于 2023 年 9 月 5 日向上交所报送《宁波容百新能源科技股
份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市发行与承销方案》及《会后事项
承诺函》，并启动本次发行。
在北京市君合律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行
人和保荐人（主承销商）于 2023 年 9 月 5 日收盘后向符合相关法律法规要求的
（以下简称“《认购邀请书》”）
向特定对象发行股票并在科创板上市认购邀请书》
及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2023 年 8 月 18 日发行人前
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 6 名）、证券投
资基金管理公司 33 家、证券公司 22 家、保险机构投资者 18 家、董事会决议公
告后已经表达认购意向的投资者 53 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记
前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 15 名新增投资者的认购意向，在审慎
核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
序号 新增投资者名称
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范
围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发
行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 9 月
人（主承销商）共收到 17 个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，17 个认购对象
按照《认购邀请书》的规定提交了《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对
象发行股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整
的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为
有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 报价
财通基金管理有限公司 42.10 8,100
财通基金管理有限公司 41.56 14,300
国泰君安证券股份有限公司 45.36 10,500
国泰君安证券股份有限公司 42.08 29,200
国泰君安资产管理(亚洲)有限公司 43.50 6,600
国泰君安资产管理(亚洲)有限公司 41.62 19,500
丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙) 43.25 6,500
丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙) 41.50 7,000
摩根士丹利国际股份有限公司 43.36 6,500
摩根士丹利国际股份有限公司 42.11 11,000
诺德基金管理有限公司 43.19 12,400
诺德基金管理有限公司 41.79 18,900
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 报价
上海上国投资产管理有限公司 42.00 6,900
上海上国投资产管理有限公司 41.50 7,000
信达证券股份有限公司（信达证券丰益 6
号单一资产管理计划）
兴证全球基金管理有限公司 42.11 13,600
兴证全球基金管理有限公司 41.61 20,100
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-
PIPE2020 保险资产管理产品
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-
PIPE2020 保险资产管理产品
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-
PIPE2020 保险资产管理产品
中信证券股份有限公司 42.35 8,200
中信证券股份有限公司 41.53 11,200
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为42.11元/股，本次发行股
票数量为31,681,102股，募集资金总额为1,334,091,205.22元。本次发行最终确定
的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
信达证券股份有限公司（信达证券丰益 6 号单一资产管
理计划） 2,374,732 99,999,964.52
中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管
理产品 2,018,522 84,999,961.42
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 31,681,102 1,334,091,205.22
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程
序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损
害投资者利益的情况。
（四）限售期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法
律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相
关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及本次发
行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受等
级是否匹配
信达证券股份有限公司（信达证券丰益 6 号单一资产管理计
划）
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受等
级是否匹配
中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资
产-PIPE2020 保险资产管理产品）
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与容百科技本次
发行的风险等级相匹配。
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位
/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及
其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底
保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的
财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终
出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不
存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私
募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)以其自有资金或合法自筹资金参
与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属
于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，
无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙)及其管理人浙江富浙股权投资基金
管理有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记
和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
香港上海汇丰银行有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、国泰君安资产
管理(亚洲)有限公司为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募
投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
创金合信基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金
参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。
兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、
私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；
其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成
基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
诺德基金管理有限公司以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其
获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完成基金产品备案，并已提
供登记备案证明文件。
中国人寿资产管理有限公司为保险机构投资者，中国人寿资产管理有限公司
以其管理的“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品”
参与认购，该产品属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
法规规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
国泰君安证券股份有限公司为证券公司，以其自有资金或合法自筹资金参与
本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无
需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司，以其管理的私募资产管理
计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完
成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
中信证券股份有限公司为证券公司，以其管理的社会保障基金、基本养老保
险基金、养老金产品、私募资产管理计划参与本次发行认购。社会保障基金、基
本养老保险基金、养老金产品无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资
产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金产品备案，并
已提供登记备案证明文件。
信达证券股份有限公司为证券公司，以其管理的信达证券丰益 6 号单一资产
管理计划参与本次发行认购。信达证券丰益 6 号单一资产管理计划已按《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东
大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 9 月 8 日向获得配售的投资者发出
了《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为
者实际缴款总额为 1,334,091,205.22 元。
资金余额划付至发行人账户。
（天健验〔2023〕502 号）。经审验，截至 2023 年 9 月 13 日止，参与本次发行
股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限
公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 1,334,091,205.22 元。
（天健验〔2023〕503 号）。经审验，截至 2023 年 9 月 14 日止，发行人实际向
特定对象发行人民币普通股（A 股）31,681,102 股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 42.11 元，共计募集货币资金人民币 1,334,091,205.22 元，
扣除与发行有关的费用人民币 9,186,922.96 元（不含增值税）后，发行人实际募
集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,324,904,282.26 元 ， 其 中 计 入 实 收 股 本 人 民 币
后的注册股本为人民币 484,268,287.00 元，累计实收资本为人民币 484,268,287.00
元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和
验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行注
册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
法规的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直
接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》及上交所的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
次发行股票的申请。该事项已于 2022 年 7 月 30 日公告。
于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2022〕2246 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该事项
已于 2023 年 9 月 30 日公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信
息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
宁波容百新能源科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、
募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以
及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象
不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式
参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报
备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波容百新能源科技股份有
限公司向特定对象发行股票并在科创板上市发行过程和认购对象合规性报告》之
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项目协办人：
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保荐代表人：
韩斐冲 董瑞超
法定代表人或其授权代表：
江 禹
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