证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-078
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年九月
公司声明
哈尔滨誉衡药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所属词语或简称具有相同含义。
一、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2022
年年度股东大会授权，经公司第六届董事会第七会议、第六届董事会第八会议审
议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后
方可实施，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆
－东方 9 号私募投资基金、魏敏秀，均为符合中国证监会规定的特定投资者。本
次发行的发行对象不超过 35 名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。本次
发行的发行对象已作出保证：“认购人及其最终认购方不包括发行人和主承销商
及其控股股东、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方，也不存在前述主体通过本认购人间接参与本次发行认购
的情形；不存在发行人及其主要股东针对本次发行作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财
务资助或补偿安排的情形；与本次获配的其他认购人之间不存在《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不会主动谋求发
行人的控制权”。
三、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票募集资金总额为
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关
发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟募集资金总额
合计 39,634.31 30,000.00
上表中，偿还银行借款拟使用募集资金总额为 89,999,995.96 元。在上述募
集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相
应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金
到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净
额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账
户集中管理，专款专用。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 9 月 13 日）
，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.06 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 145,631,066 股，未
超过公司 2022 年年度股东大会决议规定的上限，未超过发行前公司总股本的 30%，
且不超过 20,000 万股（含本数）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了
《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详
细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的持股比例共享。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见
本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行
摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相关主体的承诺”。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证，敬请投资者注意投资风险。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构
成重大资产重组，本次以简易程序向特定对象发行股票事项预计不会导致公司控
制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注
意投资风险。
目 录
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负
三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补措施和相
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
基本定义
誉衡药业/公司/上市
指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司
公司/发行人
山西普德 指 山西普德药业有限公司
誉衡制药 指 哈尔滨誉衡制药有限公司
誉东制药 指 广州誉东健康制药有限公司
莱博通 指 哈尔滨莱博通药业有限公司
哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对
本预案 指
象发行股票预案
本次发行 指 本次公司以简易程序向特定对象发行股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
董事会 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
监事会 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司监事会
股东大会 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
我国2016年以来在药品流通环节推行的重要政策，此项政策
两票制 指 内容即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机
构开一次发票
数量，之后向社会公开招标，中标药企与医保局进行谈判，
集采 指
国家以其公信力及稳定销量来和药企议价，药企供货后，医
保局再将药品分配至各家医院
仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与原研药
一致性评价 指 品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，以
使仿制药在质量与药效上达到与原研药一致的水平
Contract Research Organization，合同研发服务组织，是通
CRO 指 过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专
业化服务的一种学术性或商业性的科学机构
用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同
BE、生物等效性实验 指 一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，
其活性成分吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验
将质量管理分为四个阶段，即Plan（计划）、Do（执行）、Check
PDCA 指
（检查）和Act（处理）
艾美仕市场研究公司（Quintiles IMS），原IMS Health（IMS），
国际知名医药保健行业市场情报资源提供商，是致力于运用全
IQVIA 指
球领先的信息和技术，为全球医药市场提供广泛的医疗市场信
息、技术和服务解决方案的商业咨询服务公司
在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证
临床试验 指 实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、
分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性
从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合成
化学药 指
或生物合成而制得的药物
中成药是以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防
及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成
中成药 指
一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商
品化的一类中药制剂
具有药理活性的，用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中
原料药 指
的有效成份
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型制成的，可以最终提
制剂 指
供给用药对象使用的药品
药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳
注射剂 指 状液或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末
或浓溶液的无菌制剂
药物与适宜的溶剂或分散的介质制成的溶液（水性或非水
水针剂 指 性）、悬液或乳浊液，装入安瓿或多剂量容器中而成的制
剂，注射剂中的一类
通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件
冻干粉针剂 指 下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少
药品降解的一种粉针剂
将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品。便于运
粉针剂 指
输保存
粉状药物和适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状
片剂 指
或异形片状的固体制剂
将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制
胶囊剂 指
成的固体制剂
原料药和适宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥颗粒状制
颗粒剂 指
剂
境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品。该
仿制药 指
类药品应与原研药品的质量和疗效一致
指境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性、有效
原研药 指
性数据作为上市依据的药品
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能存在差异，上述
差异由四舍五入造成。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 哈尔滨誉衡药业股份有限公司
股票简称 誉衡药业
股票代码 002437.SZ
成立日期 2000 年 3 月 27 日
上市日期 2010 年 6 月 23 日
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 胡晋
统一社会信用代码 91230100718460989M
注册资本 219,812.295 万元
注册地址 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路 29 号
办公地址 北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼
公司传真 010-68002438-607
公司网址 http://www.gloria.cc/
电子邮箱 irm@gloria.cc
生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类） 、粉针
剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针
经营范围 剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、
依 托 咪 酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射
液）；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，国家相继出台了一系列鼓励药品研发的政策，创新驱动产品为王的
时代已经到来，医药产业的转型升级已成为发展的必然趋势，具有创新性和竞争
力的产品线布局成为医药企业存续、发展的必经之路。
夯实研发基础、加强产品合作、扩大产品布局是公司应对激烈竞争的必要手
段，也是实现公司后续健康、持续发展的重要基础。
近年来，国内医药行业改革进入深水区，监管不断趋严。药品审批、质量监
管、药品招标、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等一系列政策的实
施，对整个医药行业及公司的发展造成了重大影响。
售数量、收入及利润空间均呈现下滑趋势，公司亟需补充新产品以增强整体抗风
险能力，保证可持续性盈利能力。
高价值仿制药在保证安全有效性和质量可控性的前提下，具有临床应用价值
广、开发性价比高、工艺壁垒难、市场价值大等优点，对于制药企业具有重要意
义。公司拟结合自身实际情况，以高价值仿制药为基础，加大对骨科及风湿免疫
科、维生素及矿物质补充剂、心脑血管、消化系统等重点领域的研发投入，开发
更多高价值差异化仿制药。
以大量临床需求和市场价值为导向，加快公司的仿制药研发进程、提升研发
成果产业化的竞争力，有利于打造公司在细分市场领域的差异化优势，增强公司
在行业中的竞争力。
（二）本次发行的目的
世界卫生组织（WHO）提倡“能口服就不注射，能肌肉注射就不静脉注射”
的给药原则，国家医改政策以及国内医疗机构的用药习惯也在逐步向此靠拢。目
前公司注射剂产品收入占主营业务收入的比例较高，口服制剂收入占比不足 30%。
在口服制剂中，公司自产口服制剂产品氯化钾缓释片、安脑丸/片的生产和销售
规模均相对较小。为适应行业发展趋势，公司迫切需要大力发展口服制剂产品。
本次募集资金投向的研发项目包括多个口服制剂产品，上述研发项目如能顺
利实施，公司制剂产品特别是口服制剂的生产能力将得到较大提升，有利于公司
优化产品结构，调整业务布局，分散监管风险。
第 10 页
公司自 2010 年上市以来，始终坚持“产品领先”战略，聚焦患者需求，通
过外延并购、合作代理、自主研发等多种方式布局产品，实现了由上市初期狭窄
单一的骨科治疗领域向现有心脑血管等大治疗领域的拓展。
在研发层面，公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品
策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通
过自主研发及与行业内经验丰富的 CRO 公司合作的方式，持续推进新品种的研
发。
仿制境外已上市但境内未上市原研药品或其他高壁垒产品，具有临床周期较
长，试验复杂的特点，对资金投入要求较高。本次募集资金部分将用于具有上述
特点的研发项目，保障其临床试验顺利推进，按照既定的临床试验计划进入临床
治疗应用，获得临床试验结果，完成药物的完整研发过程。
本次募投项目的成功实施，将有效保障公司仿制药的研发进程，拓展公司在
研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
本次募集资金投向的研发项目系围绕公司主营业务，根据市场需求以及公司
目前的业务发展现状与特点确定，主要集中在骨科及风湿免疫、心脑血管等慢病
领域，具有明确的临床治疗价值及良好的市场前景。研发项目的实施将有利于公
司加快在上述具有一定优势的治疗领域的产品线布局，进一步增强公司在细分优
势领域的市场核心竞争力。
经过多年的营销改革，公司形成了独立的 4 条产品线营销体系。为了高效协
同 4 条产品线的推广合作伙伴团队，进行多产品、多品牌推广，提高工作效率，
公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系统。该系统将通过规范业务流程、对
医院等终端机构进行精细化管理等方式，分析相应的营销驱动力，进而制定有针
对性的营销策略；同时，对相关人员的绩效结果进行反馈，不断通过 PDCA 循环、
强化合理行为，进而在有限的资源条件下达到经营效果的最大化。
第 11 页
万元、155,812.89 万元、145,497.34 万元和 100,112.49 万元。较高的银行借款
致使公司承担较大的利息费用。2020 年至 2022 年，公司利息费用分别为 8,854.78
万元、
万元。本次发行的募集资金部分将用于偿还银行借款，以优化财务结构，节约部
分利息支出，增厚公司业绩；同时，也可以进一步优化公司资金来源结构，有利
于公司保持健康可持续发展，从而更好地回报广大投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 9
号私募投资基金、魏敏秀。其中，上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方
圆－东方 9 号私募投资基金和公司关联方沈臻宇为一致行动人。本次发行前，沈
臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 12
号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 27 号
私募投资基金合计持有公司 6.63%股权。本次发行完成后，沈臻宇及其一致行动
人合计持有公司 9.32%股权。
本次发行的发行对象已作出保证：“认购人及其最终认购方不包括发行人和
主承销商及其控股股东、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，也不存在前述主体通过本认购人间接参与本次
发行认购的情形；不存在发行人及其主要股东针对本次发行作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购
人提供财务资助或补偿安排的情形；与本次获配的其他认购人之间不存在《中华
人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不会主
动谋求发行人的控制权”。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东
方 9 号私募投资基金、魏敏秀，均为符合中国证监会规定的特定投资者。本次发
行的发行对象不超过 35 名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 9 月 13 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 2.06 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发的现金
股利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
根据本次发行竞价的结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为
第 13 页
数）
，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体获配情况如下：
序号 认购对象 获配金额（元） 获配股数（股）
上海方圆达创投资合伙企
东方 9 号私募投资基金
合计 299,999,995.96 145,631,066
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行股票募集资金总额为 299,999,995.96 元，
符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关发行费用后的净额 拟
投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟募集资金总额
合计 39,634.31 30,000.00
第 14 页
上表中，偿还银行借款拟使用募集资金总额为 89,999,995.96 元。在上述募
集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相
应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金
到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净
额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账
户集中管理，专款专用。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
后的持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023 年年度股东大会
召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东
方 9 号私募投资基金、魏敏秀。
上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 9 号私募投资基金和
公司关联方沈臻宇为一致行动人，其参与本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
第 15 页
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。东源（天津）股权投资基金管
理股份有限公司－东源投资财富 51 号私募证券投资基金持有公司 6.79%股权，
沈臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 12
号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 27 号
私募投资基金合计持有公司 6.63%股权。公司股权结构较为分散，且持股 5%以上
的两名股东持股比例较为接近，任一股东均无法单独通过可实际支配的公司股份
表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不
能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为 145,631,066 股。
本次发行完成后， 公司总股本将由发行前的 2,198,122,950 股增加到
伙）－方圆－东方 9 号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）
－方圆－东方 12 号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－
方圆－东方 27 号私募投资基金，合计持有公司 9.32%股权，东源（天津）股权投
资基金管理股份有限公司－东源投资财富 51 号私募证券投资基金持有公司 6.37%
股权，公司股权结构仍较为分散，公司无控股股东和实际控制人的状态不会发生
变化。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项。
根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 11 日召开第六届董
事会第七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
第 16 页
对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2023 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
决定。
第 17 页
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告之日，公司分别与上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）
[代表“上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 9 号私募投资基
金”]、魏敏秀签署了《附生效条件的股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体和签约时间
发行人（甲方）：哈尔滨誉衡药业股份有限公司
认购人（乙方）：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）[代表“上海方圆
达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 9 号私募投资基金”]、魏敏秀
签订时间：2023 年 9 月 19 日
二、认购价格、认购方式、认购股票数量
（一）认购价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.06 元/股。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。
（二）认购方式
在中国证监会同意本次发行注册后，认购人以现金认购发行人本次发行的股
票。
（三）认购股票数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 145,631,066 股，本次
发行具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
上海方圆达创投资合伙企业（有限合
伙）－方圆－东方 9 号私募投资基金
合计 145,631,066 299,999,995.96
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
第 18 页
件的要求等情况予以调整的，则甲方本次发行的股份数量将做相应调整，发行对
象认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（四）支付时间、支付方式与股票交割
认购人在申购阶段缴纳的申购保证金在认购人签署本协议后自动转为本协
议项下的履约保证金，应汇至主承销商指定的账户。履约保证金在认购人按约定
缴纳了认购价款后，自动转为认购价款的一部分。
认购人同意在发行人本次发行获得中国证监会同意注册后按照发行人发出
的《缴款通知书》
（简称“缴款通知”）约定的时限内以现金方式一次性将扣除申
购保证金金额后的全部认购价款金额划入主承销商指定的账户。主承销商验资完
毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在认购人支付认购
金额后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手
续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
认购人此次认购的股票自此次发行结束之日起 6 个月（“锁定期”）内不得转
让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行完成后，由于发行人送红股、转增
股份等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。认购人应按照相关法律法规
和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的
股票出具相关锁定承诺，并根据相关法律法规办理相关股票锁定事宜。
（六）双方的义务和责任
（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会
确定本次发行的具体发行对象，并按照发行人 2022 年年度股东大会的授权具体
办理本次发行股票相关事宜。
（2）就本次发行股票，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门
报请审核、注册的相关手续及文件。
（3）自中国证监会作出予以同意注册的决定后，根据中国证监会同意注册
第 19 页
的具体情况并结合本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照证
券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。
（4）本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市场状况等
因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合同义务。
（5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（1）配合发行人办理本次发行股票的相关手续，包括但不限于提交相关主
体资格文件及为本次发行股票审核所需要的其他文件等。
（2）在中国证监会同意注册本次发行后，按照本协议的约定履行以现金认
购发行股票的缴资和协助验资义务。
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均正常合法且符合中国证监会
及深交所的有关规定（包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》中关于
认购资金的相关规定），不存在直接或间接来源于发行人、主承销商、发行人和
主承销商的控股股东（如有）、实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定，
否则，由此产生的一切后果以及因此给发行人造成的损失由认购人承担全部责任。
（4）保证认购人及其最终认购方不包括发行人和主承销商及其控股股东、
实际控制人（如有）、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方，也不存在前述主体通过本认购人间接参与本次发行认购的情形；不存在
发行人及其主要股东针对本次发行作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存
在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助或补偿
安排的情形；与本次获配的其他认购人之间不存在《中华人民共和国公司法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不会主动谋求发行人的控制权。
（5）保证自本次发行结束之日起，根据法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所相关规范性文件和双方的约定，履行本协议规定的限售义务。
（6）法律、法规或规范性文件规定的或本协议双方约定的其他应由认购人
承担的义务，并在发行人提出与本次发行有关的其他合理要求时给予必要的协助。
第 20 页
（七）协议的生效条件
本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章之日
起成立/本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方本人签署之
日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
如上述任意条件未满足，则本协议自动终止。
（八）争议解决与违约责任
律。
协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交甲方所在地法院管辖。
书规定的时间内向指定银行账户支付全部认购款项，则构成乙方违约，甲方有权
利取消乙方的认购资格并单方解除本协议，有权不予退还已缴纳的申购保证金，
本协议因前述情形解除的，因此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方向甲方赔
偿；若甲方未取消乙方的认购资格，乙方继续认购标的股份的，每逾期一日，乙
方应当按照认购价款的 0.5‰向甲方支付违约金。
深交所的审核通过或中国证监会作出予以注册的决定，而导致本协议无法履行或
乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不构成发行人违约。
第 21 页
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
根据本次发行竞价结果，公司本次发行股票募集资金总额为299,999,995.96
元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超
过最近一年末净资产百分之二十的规定。募集资金在扣除相关发行费用后的净额
拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟募集资金总额
合计 39,634.31 30,000.00
上表中，偿还银行借款拟使用募集资金总额为 89,999,995.96 元。在上述募
集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相
应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金
到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，如实际募集资金净
额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账
户集中管理，专款专用。
本次募集资金使用中，偿还银行借款 89,999,995.96 元为非资本性支出，资
本性支出和费用化支出情况如下：
单位：万元
项目 募集资金投入 资本化支出 费用化支出 资本化支出占比 费用化支出占比
药物研发项目 17,230.00 17,230.00 - 100.00% -
营销信息服务
平台系统建设 3,770.00 3,770.00 - 100.00% -
项目
第 22 页
偿还银行借款 9,000.00 - 9,000.00 - 100.00%
合计 30,000.00 21,000.00 9,000.00 70.00% 30.00%
如上表所示，本次募集资金投资中，费用化支出的金额占募集资金投资总额
的比例未超过 30.00%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充
流动资金和偿还债务的要求。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）药物研发项目
公司本次募投项目中的药物研发项目包括 10 个产品的研发，具体情况如下：
单位：万元
序号 产品名称 投资额 拟使用募集资金金额 治疗领域
合计 - 26,299.31 17,230.00 -
注：截至第六届董事会第七次会议召开日，YH20230004、YH20230006 产品研发已分别投
入 95.00 万元、88.00 万元。
公司本次募集资金投向的药物研发项目的投资总额为 26,299.31 万元，拟使
用募集资金 17,230.00 万元，用于对骨科及风湿免疫科、维生素及矿物质补充剂、
心脑血管、抗生素等领域仿制药的研发投入及购置部分研发设备，以布局符合公
司发展战略和具备良好发展前景的产品线，增强公司整体研发水平以及在细分市
场领域的差异化优势，提升公司的市场竞争力。
第 23 页
YH20230001、YH20230002、YH20230003、YH20230004 四个产品实施主体为公
司全资子公司誉衡制药，具体实施地点为哈尔滨市利民开发区的北京路 29 号和
沈阳大街 7 号。誉衡制药是公司主要的注射剂生产基地之一，涵盖小容量注射
剂、冻干粉针剂（普通化药、头孢菌素类）、粉针剂分装（头孢菌素类）、预充式
注射剂等多条生产线；此外，誉衡制药也具备现成的固体制剂（头孢菌素类）生
产线。
YH20230005 的实施主体为公司全资子公司莱博通，莱博通持有 YH20230005
的药品批准文号，将对该产品开展一致性评价，具体实施地点为哈尔滨市利民开
发区北京路 13 号。
YH20230006、YH20230007、YH20230008、YH20230009、YH20230010 五个产品
实施主体为公司全资子公司誉东制药，具体实施地点为广州市经济技术开发区南
翔三路 1 号。誉东制药是公司口服固体制剂的核心生产基地，截至目前，仅生产
氯化钾缓释片产品。
（1）贯彻公司“产品领先”战略，为公司长期可持续发展奠定基础
公司自 2010 年上市以来，始终坚持“产品领先”战略，聚焦患者需求，通
过外延并购、合作代理、自主研发等多种方式布局产品，实现了由上市初期狭窄
单一的骨科治疗领域向现有心脑血管等大治疗领域的拓展。
在研发层面，公司以市场需求为导向，采取差异化、低成本、高效率的产品
策略，关注并筛选与公司战略、优势相匹配且具有明确临床治疗价值的产品，通
过自主研发及与行业内经验丰富的 CRO 公司合作的方式，持续推进新品种的研
发。
本次募集资金投向药物研发项目系进一步贯彻公司“产品领先”战略，为公
司长期可持续发展奠定基础。
（2）研发项目的市场前景良好，有利于增强公司在细分优势领域的竞争力
第 24 页
公司专注于化学药物的研发、生产及销售，现有产品主要覆盖骨科、心脑血
管、维生素及矿物质补充剂、抗感染等多种疾病治疗领域并在上述细分市场具备
一定竞争力。
本次募集资金投向的研发项目系围绕公司主营业务，根据市场需求以及公司
目前的业务发展现状与特点确定，主要集中在骨科及风湿免疫、心脑血管等领域，
具有明确的临床治疗价值及良好的市场前景。研发项目的实施将有利于加快公司
在上述具有一定优势的治疗领域的产品线布局，进一步增强公司在细分优势领域
的市场核心竞争力。
（3）优化产品结构，实现业务布局调整，进一步提高公司的制剂研发生产
综合能力
世界卫生组织（WHO）提倡“能口服就不注射，能肌肉注射就不静脉注射”
的给药原则，国家医改政策以及国内医疗机构的用药习惯也在逐步向此靠拢。目
前公司注射剂产品收入占主营业务收入的比例较高，口服制剂收入占比不足 30%。
在口服制剂中，公司自产口服制剂产品氯化钾缓释片、安脑丸/片的生产和销售
规模均相对较小。为适应行业发展趋势，公司迫切需要大力发展口服制剂产品。
本次募集资金投向的研发项目包括多个口服制剂产品，上述研发项目如能顺
利实施，公司制剂产品特别是口服制剂的生产能力将得到较大提升，有利于公司
优化产品结构，调整业务布局，分散监管风险。
（4）保障药物研发投入，加快仿制药研发落地
仿制境外已上市但境内未上市原研药品或其他高壁垒产品，具有临床周期较
长，试验复杂的特点，对资金投入要求较高。本次募集资金部分将用于具有上述
特点的研发项目，保障其临床试验顺利推进，按照既定的临床试验计划，获得临
床试验结果，完成药物的完整研发过程。
本次募投项目的成功实施，将有效保障公司仿制药的研发进程，拓展公司在
研药物的临床试验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
（5）有利于培养和引进科研人才，加速科技成果转化
研发项目的实施，既能稳定公司现有研发骨干人员，提升其研发能力，也有
第 25 页
利于引进更多高水平的专业技术人才，进一步优化研发团队结构，加强科研体系
建设，进一步增强后续科技成果的转化能力。
（1）募集资金投向符合国家医药产业政策
医药工业是我国经济发展的支柱产业之一，是关系国计民生、经济发展和国
家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家相继出台了一
系列鼓励政策。
策的意见》
（国办发〔2018〕20 号），要求促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，
对临床必需的品种给予政策支持。
仿制药一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支
持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。
《“十四五”医药工业发展规划》，该文件指出：持续开展仿制药一致性评价，稳
步推进口服固体制剂和注射剂一致性评价，提高过评品种的覆盖面。持续实施激
励政策，调动企业开展仿制药一致性评价的积极性，逐步消除同品种质量差异；
支持企业对基本药物、小品种药等开展一致性评价。
上述政策的发布将有利于促进我国仿制药的研发和生产活动，也为本次募集
资金投资项目的顺利实施创造了良好的法规和政策环境。
（2）立足现有生产基地进行布局，有利于促进地区医药产业的发展
障及使用政策实施方案》
（粤府办〔2018〕47 号），鼓励仿制药研发生产并落实支
持政策。
于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的实施意见》，鼓励仿制临床必
第 26 页
需、疗效确切、供应短缺的药品，并明确要加快推进化学仿制药质量与疗效的一
致性评价。
本次募集资金投向的研发项目，实施主体分别为誉衡制药、莱博通和誉东制
药，研发的相关药品均是对上述子公司现有生产品种的补充。上述子公司分别位
于广州或哈尔滨，研发项目如能实现产业化，将有利于促进当地的医药产品发展。
（3）公司具备完善的研发管理体系及专业的研发团队
公司重视规范化、系统化的管理模式，经过多年积累和沉淀，已形成一套完
善的研发组织架构和管理体系。
公司在母公司层面设置了研发中心及项目管理部，在各子公司层面均设置了
单独的研发技术团队，科研人员在仿制药研发、技术提升及对产品的临床需求、
市场竞争格局等方面具备丰富的经验，且在具体的项目立项、项目推进等各个环
节，形成了相互支持和配合的机制。
公司制定了《产品发展委员会工作条例》、
《化学仿制药一致性评价和新产品
研发管理流程及考核激励办法》等内部管理制度，覆盖了从产品立项、设计开发、
小试、中试、临床研究、注册申报等多个研发流程，明确了组织架构及职责、项
目管理执行、考核激励等内容，以提升研发项目的效率和质量。
公司完善的研发管理体系及专业的研发团队为研发工作的开展及研发成果
的转化，奠定了坚实的基础。
（4）公司具备产能优势、工艺优势及质量管理能力
公司拥有多个具有完整生产和质量管理体系及团队的子公司，上述子公司具
备先进的生产工艺、精良的生产设备及完善的生产保障体系，生产范围涵盖冻干
粉针、粉针剂、水针、片剂、胶囊、颗粒剂等多种剂型。截至 2023 年 6 月底，
公司及各子公司拥有 50 条生产线，其中包括头孢无菌分装、预充式注射剂等多
条特色生产线。
公司各下属生产子公司形成了成熟的技术平台，具备完整的工艺开发及中试
生产能力，部分产品取得了制备工艺的发明专利。此外，为了提升生产效率，各
子公司具备在生产环节中不断优化工艺技术流程、提升工艺水平、解决工艺与技
第 27 页
术难题的能力。
公司实施并严格执行新版药品生产质量管理规范，完善全生命周期和全产业
链质量管理体系，实行全员、全过程、全方位质量管理，健全药品安全追溯体系。
公司质量保证体系覆盖了与产品质量有关的各个领域，制定了相应的管理制
度及操作规程，贯彻到了包括起始物料、生产过程、质控、成品放行、销售的整
个环节中。
公司建立了质量风险管理制度、产品年度回顾分析程序、偏差处理程序、变
更控制程序、纠正预防措施程序等，定期对质量检测数据、偏差、变更、投诉等
进行趋势分析及风险评估，制定纠正预防措施，定期进行质量管理评审，确保质
量管理体系的有效运行并持续改进。公司丰富的产能优势、生产管理工艺经验和
严格的质量控制体系是研发项目顺利落地的重要条件。
（5）公司深耕骨科、维生素及矿物质补充剂及心脑血管等领域，拥有丰富
的市场营销经验和渠道
公司核心产品鹿瓜多肽注射液、注射用多种维生素（12）、氯化钾缓释片、
银杏达莫注射液、注射用磷酸肌酸钠等涵盖了骨骼肌肉、维生素及矿物质补充剂、
心脑血管领域。公司深耕上述相关领域，在对产品的敏感度、市场空间判断及营
销推广等方面具有一定优势。
公司拥有一支高效专业的销售团队，对商业渠道进行整理和优化，根据市场
的反馈迅速调整推广策略及产品策略，具备将产品迅速推向市场的能力。此外，
公司与国药控股、九州通等多家大型医药商业企业建立了良好的合作关系，形成
了覆盖全国的医药商业、医院的营销网络。
本次募投项目的研发产品，与公司当前主营产品的市场、客户结构具有重合
性，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为研发产品后续的市场销售提
供支持。
（1）YH20230001
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根据米内网医院端和零售端数据显示，2022 年我国止吐药和止恶心药注射
剂整体市场达 42 亿元，主要在售产品共 9 个，其中 7 个为 5-羟色胺司琼类药物。
参考国内外临床用药指南，本品通常系与司琼类止吐药物进行联合使用。截
至目前，本品同机制药物尚未在国内上市（用于术后呕吐适应症）。预计公司该
产品上市后年均销售额约 3.25 亿元。
（2）YH20230002
根据米内网医院端和零售端数据显示，2022 年我国头孢类儿童剂型共计销
售约 20.10 亿元。从产品来看，共涉及 11 个品种。
经初步估算，本品 2030 年市场规模将超过 5 亿元。截至目前，国内仅有一
家日本公司的相关产品上市销售。因生产条件有壁垒，竞争家数相对有限。预计
公司本品上市后年均销售额约 0.65 亿元。
（3）YH20230003
据 IQVIA 医院端数据显示，2022 年我国维生素 YH20230003（含片剂+注射
剂）的总销售额约 7.05 亿元，5 年销售额复合增长率 22.45%。
本品在全球上市时间已超过 30 年，在美国上市的剂型为注射乳，在欧盟上
市的剂型为特殊胶束注射液，原研产品尚未在中国上市。截至 2023 年 8 月 30 日，
共有 13 家企业获批本品，尚无企业通过一致性评价，也尚无企业开展一致性评
价和提交上市申请。预计本品 2030 年的市场规模约 7.43 亿元，公司产品上市后
年均销售额约 1.60 亿元。
（4）YH20230004
YH20230004 为治疗类风湿关节炎基础用药，目前国内主要有片剂和小剂量
售约 2.04 亿元，注射药剂销售 0.55 亿元，均呈现增长趋势。
YH20230004 为类风湿领域经典用药，可替换来氟米特、柳氮磺吡啶、羟氯喹
等产品的市场份额，预计 2030 年市场规模将增长至 20 亿以上。骨科为公司较为
擅长的领域，预计公司本品上市后的年均销售额约 3.43 亿元。
第 29 页
（5）YH20230005
该产品的口服制剂在国内已上市多种剂型，其中片剂 30mg 为主要规格。据
米内网医院端和零售端数据统计，2022 年该产品的口服制剂总销售额约 1.60 亿
元。在市场占有率方面，原研厂家占近 45%的市场份额，剩余市场主要被 3 家企
业占据。
截至 2023 年 8 月 30 日，共有 58 家企业（包括原研厂家）上市片/胶囊/分
散片，尚无企业开展一致性评价和提交上市申请。预计本品 2030 年的市场规模
约 3.70 亿元，公司产品上市后的年均销售额约 0.85 亿元。
（6）YH20230006
根据 IQVIA 医院端数据，2022 年中枢作用口服的肌肉松弛药整体市场约 5.00
亿元，主要在售产品共 8 个，整体市场处于持续增长期。从单个品种来看，本品
占整体市场份额的 47.8%，2022 年销售额约 2.39 亿元。
截至 2023 年 8 月 30 日，国内共 4 家企业的产品获批上市，尚无企业通过一
致性评价，也无企业进行申报。预计本品 2030 年的市场规模约 3.83 亿元。如公
司产品上市纳入省级联盟带量采购，年均销售额约 0.36 亿元。
（7）YH20230007
本品的适应症为活动性类风湿关节炎。据 IQVIA 医院端数据显示，特效风湿
药物目前国内共上市 11 个产品，2022 年整体市场达 28.09 亿元，最近 5 年复合
增长率 17.98%，其中本品 2022 年市场销售额达 6.49 亿元。
截至 2023 年 8 月 30 日，仅有 1 家企业的产品在国内上市，尚无企业通过一
致性评价，
公司产品上市后年均销售额约 0.77 亿元。
（8）YH20230008
本品作为最新一代盐皮质激素受体拮抗剂（MRA），是首个被证实具有肾心
双重获益的 MRA，也是唯一一个获批用于糖尿病肾病的 MRA。相比其他 MRA，本
品具有更高的盐皮质激素受体特异性和亲和力，可以选择性与该受体结合，肾
第 30 页
病疗效最佳，副作用最低；此外，本品作用机制独特，与目前慢性肾脏病常用
降尿蛋白药物可以更好协同，可有效降低糖尿病肾病尿蛋白，延缓疾病进展，
且对以及心肾的保护作用更大。
本品于 2021 年 7 月首次获得 FDA 批准上市，2022 年、2023 年 1 季度本品全
球销售分别为 1.07 亿欧元和 0.52 亿欧元。
截至 2023 年 8 月 30 日，本品在国内仅有原研 1 家企业上市销售，尚无其他
企业申报及备案临床。预计本品 2030 年的市场规模将超 20 亿元，公司仿制药上
市后年均销售额约 3.15 亿元。
（9）YH20230009
本品的适应症为糖尿病周围神经性疼痛（DPN）和带状疱疹后神经痛（PHN）。
国内用于治疗神经性疼痛的钙通道阻滞剂仅有 2 个药物：普瑞巴林、加巴喷丁，
糖尿病性神经痛（DPNP）方面非劣于普瑞巴林，具有服用剂量更小、潜在副作用
较小的优势。由于用于治疗 DPNP 的普瑞巴林和加巴喷丁在国内均为超适应症用
药，医保不予报销，本品有望成为国内获批治疗 DPNP 的唯一药物，未来市场潜
力巨大。
截至 2023 年 8 月 30 日，本品尚未在国内上市，原研厂家已提交了该产品的
上市申请。预计本品 2030 年整体市场将达到 10.40 亿元，公司产品上市后年均
销售额约 1.08 亿元。
（10）YH20230010
根据通过 IQVIA 医院端数据显示，
其中片剂占据约 49.04%的市场份额，销售额为 4.63 亿元。目前国内市场主要有
元，5 年复合增长率为 20.02%。
截至 2023 年 8 月 30 日，国内尚无企业上市 YH20230010，仅 1 家企业开展
上市申请；另外，共有 6 家企业获得片剂批文，尚无企业通过一致性评价。预计
第 31 页
YH20230010 在 2030 年市场规模约 8.12 亿元。该产品研发难度较大且涉及热熔
挤出工艺，预期未来竞争家数相对有限。预计公司产品上市后年均销售额约 1.01
亿元。
（1）YH20230001
本项目总投资为 5,545.87 万元，拟使用募集资金 4,490.97 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序 使用募集
内容 投资金额 项目解释
号 资金金额
产品药学研究费用以及技术转移
验证研究费用（包含用于晶型、元
素杂质、基因毒性杂质等检测费
用）
购买试验用标准品、杂质对照品、
参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、稳
定性试验费用
包括注册费用在内，支付国家局注
册审评费用，及动态批，抽检费用、
专家咨询费、质量标准复核等，以
及人员差旅、业务费用等
合计 5,545.87 4,490.97 -
（2）YH20230002
本项目总投资为 2,020.08 万元，拟使用募集资金 998.88 万元，具体情况如
下：
单位：万元
序 使用募集资
内容 投资金额 项目解释
号 金金额
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产品药学研究费用以及技术转
移验证研究费用（包含用于晶
型、元素杂质、基因毒性杂质等
检测费用）
购买试验用标准品、杂质对照
品、参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、
稳定性试验费用
包含生物等效性预试验和正式
试验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局
费用、专家咨询费等
合计 2,020.08 998.88 -
（3）YH20230003
本项目总投资为 2,756.03 万元，拟使用募集资金 1,677.03 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序 使用募集
内容 投资金额 项目解释
号 资金金额
产品药学研究费用以及技术转移
验证研究费用（包含用于晶型、元
素杂质、基因毒性杂质等检测费
用）
购买试验用标准品、杂质对照品、
参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、稳
定性试验费用
包含生物等效性预试验和正式试
验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局注
册审评费用，及动态批，抽检费用、
专家咨询费、质量标准复核等，以
及人员差旅、业务费用等
第 33 页
合计 2,756.03 1,677.03 -
（4）YH20230004
本项目总投资为 3,451.92 万元，拟使用募集资金 1,905.24 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序 使用募集
内容 投资金额 项目解释
号 资金金额
产品药学研究费用以及技术转移
验证研究费用（包含用于晶型、元
素杂质、基因毒性杂质等检测费
用）
购买试验用标准品、杂质对照品、
参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、稳
定性试验费用
包括注册费用在内，支付国家局注
册审评费用，及动态批，抽检费用、
专家咨询费、质量标准复核等，以
及人员差旅、业务费用等
合计 3,451.92 1,905.24 -
（5）YH20230005
本项目总投资为 1,519.16 万元，拟使用募集资金 1,519.16 万元。具体情况
如下：
单位：万元
序 使用募集
内容 投资金额 项目解释
号 资金金额
产品药学研究费用以及技术转移
验证研究费用（包含用于晶型、元
素杂质、基因毒性杂质等检测费
用）
第 34 页
购买试验用标准品、杂质对照品、
参比制剂、色谱柱、溶剂等
样品生产及稳定性研 中试样品及 BE 样品生产费用、稳定
究 性试验费用
包含生物等效性预试验和正式试
验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局注
册审评费用，及动态批，抽检费用、
专家咨询费、质量标准复核等，以
及人员差旅、业务费用等
合计 1,519.16 1,519.16 -
（6）YH20230006
本项目总投资为 1,663.16 万元，拟使用募集资金 1,023.56 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序 使用募集
内容 投资金额 项目解释
号 资金金额
产品药学研究费用以及技术转移验
质、基因毒性杂质等检测费用）
购买试验用标准品、杂质对照品、参
比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、稳定
性试验费用
包含生物等效性预试验和正式试验
（BE）
包括注册费用在内，支付国家局注
册审评费用，及动态批，抽检费用、
专家咨询费、质量标准复核等，以及
人员差旅、业务费用等
合计 1,663.16 1,023.56 -
（7）YH20230007
第 35 页
本项目总投资为 1,999.36 万元，拟使用募集资金 1,174.36 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序 使用募集
内容 投资金额 项目解释
号 资金金额
产品药学研究费用以及技术转
移验证研究费用（包含用于晶
型、元素杂质、基因毒性杂质等
检测费用）
购买试验用标准品、杂质对照
品、参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、
稳定性试验费用
包含生物等效性预试验和正式
试验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局
注册审评费用，及动态批，抽检
核等，以及人员差旅、业务费用
等
合计 1,999.36 1,174.36 -
（8）YH20230008
本项目总投资为 1,794.63 万元，拟使用募集资金 1,012.43 万元，具体情况
如下：
单位：万元
使 用 募
序
内容 投资金额 集 资 金 项目解释
号
金额
产品药学研究费用以及技术转移
验证研究费用（包含用于晶型、
元素杂质、基因毒性杂质等检测
费用）
第 36 页
购买试验用标准品、杂质对照
品、参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、
稳定性试验费用
包含生物等效性预试验和正式试
验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局
注册审评费用，及动态批，抽检
核等，以及人员差旅、业务费用
等
合计 1,794.63 1,012.43 -
（9）YH20230009
本项目总投资为 2,152.10 万元，拟使用募集资金 1,108.37 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序 使用募集
内容 投资金额 项目解释
号 资金金额
产品药学研究费用以及技术转移
验证研究费用（包含用于晶型、
元素杂质、基因毒性杂质等检测
费用）
购买试验用标准品、杂质对照品、
参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、稳
定性试验费用
包含生物等效性预试验和正式试
验（BE）
包括注册费用在内，支付国家局
注册审评费用，及动态批，抽检
核等，以及人员差旅、业务费用
等
第 37 页
合计 2,152.10 1,108.37 -
（10）YH20230010
本项目总投资为 3,397.00 万元，拟使用募集资金 2,320.00 万元，具体情况
如下：
单位：万元
序 使用募集
内容 投资金额 项目解释
号 资金金额
产品药学研究费用以及技术转
移验证研究费用（包含用于晶
型、元素杂质、基因毒性杂质等
检测费用）
购买试验用标准品、杂质对照
品、参比制剂、色谱柱、溶剂等
中试样品及 BE 样品生产费用、
稳定性试验费用
包含生物等效性预试验和正式
开展的验证性临床试验
包括注册费用在内，支付国家局
注册审评费用，及动态批，抽检
核等，以及人员差旅、业务费用
等
合计 3,397.00 2,320.00 -
研发项目不直接产生经济效益，项目效益体现在研发成果转化为产品所产生
的经济效益。通过新项目的开发与实施，将丰富公司的产品结构，提升公司最终
面向市场的产品的竞争能力，进而提高公司的持续盈利能力。
此外，通过持续的研发投入，将为公司培养一批技术骨干和行业专家，提升
公司整体研发水平。
第 38 页
药物研发项目已完成项目投资备案和环评备案，具体情况如下：
实施主 是否需要
项目 项目备案文件 环评批复
体 投资备案
哈新审环审表
YH20230001 否 -
[2023]52 号
誉衡制 哈新审环审表
YH20230002 是
药 《企业投资项目备案承诺书》（项目代 [2023]51 号
YH20230003 是 码：2307-230109-04-P2-441604） 哈新审环审表
YH20230004 是 [2023]52 号
哈 环 审 验
YH20230005 莱博通 否 -
[2007]44 号
YH20230006 是 《广东省企业投资项目备案证》 （项目
YH20230007 是 代码：2307-440112-04-03-285291）
誉东制 穗开审批环评
YH20230008 否 -
药 [2023]201 号
YH20230009 否 -
YH20230010 否 -
本研发项目不涉及新增用地，无需购买土地和房产。
YH20230004研发开始时间为2023年7月，已完成项目的文献资料检索工作，
目前处于处方前研究阶段，正在进行参比制剂反向工程研究。YH20230006研发开
始时间为2022年9月，已完成项目文献检索和物料采购以及确认对原料药的质量
标准分析方法，目前处于处方工艺研究阶段，正在开展制剂处方和质量分析方法
的开发工作。除YH20230004、YH20230006外的其他产品已完成前期调研和论证工
作。
本项目的建设期和项目实施进度安排如下：
完成小
序 项目开 完成工 完成稳定性 完 成 生 获得生
产品名称 试、中
号 始时间 艺验证 研究、BE 产申报 产批件
试、放大
第 39 页
（二）营销信息服务平台系统建设项目
为适应公司营销体系的变革，进一步梳理和优化公司商业渠道，并对公司现
有销售业务进行赋能，公司拟投资建设一套高效运作的营销信息服务平台系统，
具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集
项目名称 项目建设内容 投资额
资金额
平台信息系统应用营销业务梳理咨询；商业化软
营销信息服
件购买与实施应用；第三方数据购买与数据挖掘
务平台系统 4,335.00 3,770.00
分析；基于技术平台进行定制化开发；专用网络
建设项目
和服务器等基础设施建设等
本项目的实施主体为誉衡药业，具体实施地点为黑龙江省哈尔滨市呼兰区利
民经济技术开发区北京路 29 号。
（1）国家政策导向，营销模式和路径须做出改变
“两票制”及“集采”政策的推行对医药行业及公司均产生了较大影响。
“两票制”推行后，从生产到流通（商业）和从流通（商业）到医疗机构各
开具一次发票，药企须将药品的发货及开发票到指定配送商业，商业再发货及开
发票到医疗机构，货款款项最终通过商业回到药企。
“两票制”推行后，药企的自主权和控制力有所加强：药企可越过原繁杂的
中间环节，直接与终端销售推广人员合作，使其成为公司一定程度上可控的终端
第 40 页
销售人员，进而了解、指导并管理终端。
在上述营销模式转变及精细化管理过程中，公司需要完整的营销信息服务平
台系统提供技术支持。
（2）公司多产品线的营销体系，要求建立统一的信息服务平台
经过多年的营销改革，公司形成了独立的 4 条产品线营销体系。
为了高效协同 4 条产品线的推广合作伙伴团队，进行多产品、多品牌推广，
提高工作效率，公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系统。该系统将通过规
范业务流程、对医院等终端机构进行精细化管理等方式，分析相应的营销驱动力，
进而制定有针对性的营销策略；同时，对相关人员的绩效结果进行反馈，不断通
过 PDCA 循环、强化合理行为，进而在有限的资源条件下达到经营效果的最大化。
（3）准确传播药品知识，保证合理用药
合理用药直接关系着大众的身体健康和生命安全，确保药品安全是最大的民
生举措。如何正确理解药品信息并准确传播药品知识，进而使临床医生对公司产
品的疗效、用法用量、安全性等有全面了解，便显得尤为重要。
随着公司产品数量的增多、覆盖医疗终端数量的增加以及营销模式的变革，
公司需要终端临床代表准确地理解并传递公司的产品信息。
鉴于此，公司拟建立营销信息服务平台系统，全面展现公司在售产品的信息。
通过该系统，公司可加强对终端临床代表的产品知识培训，使该系统成为终端临
床代表快速了解公司产品的媒介，进而更好地在现场进行产品推广和传播。
（4）对营销人员进行远程管理的需要
公司的营销团队成员分布在全国各地，部分终端销售成员分布在三四线市场，
为加强对营销人员的异地远程管理，公司拟建立一套完整的营销信息服务平台系
统。
通过该系统，一方面，公司将完善对终端销售团队的服务，以指标体系为价
值引导，细化销售团队渠道和资源，进行标准化评分，根据评分情况主动推送对
应资源的产品等相关信息，给予高质量的管理培训和信息教育并辅之以在线考试，
第 41 页
确保提升营销团队整体能力。另一方面，公司将以内部控制机制为手段，建立日
常管理体系，增加终端销售人员的黏性，建立规范的销售流程。
（1）内部基础可行性
内部业务基础能力方面：公司始终以“为客户创造价值”为理念，经过多年
的积累，公司培育了优秀的营销人员，并在行业赢得了良好的口碑。在产品力上，
公司培育了松/欣梅乐、莱博通、安脑丸/片等自有品牌产品以及傲坦、美百乐镇、
思卫卡、里先安、注射用多种维生素（12）等合作产品；在业务实践中，公司积
累了专业化运作经验，形成了一支经验丰富的营销队伍以及一批黏性很高的推广
商及终端销售团队。这些因素为营销模式变革提供了先决条件。
内部业务支持能力方面：公司营销体系的各条产品线、职能支持部门以及推
广商、终端销售团队均形成了明确的信息化需求，以及信息共享的心理预期；经
过近些年的信息化建设，公司及各下属子公司的财务及业务人员具备熟练使用类
似系统的能力，将会在本次营销管理信息系统项目中发挥重要作用，为项目成功
提供保证；此外，公司着眼于未来信息化产品的开发和部署实施，将持续引进高
素质的技术人员、部署投资在技术上成熟的商用解决方案以及各类能适应公司发
展的、拥有自主知识产权的各类个性化解决方案。以上因素为本项目的实施提供
了充足的技术支持。
（2）外部环境可行性分析
在医疗改革政策推动下，我国医疗卫生领域的投入不断加大，各类医疗和药
品消费快速增长。过去几年，在新医改、“数字中国”等政策的持续推动下，中
央和地方政府对医疗信息化的投入不断增加，通过两化融合、智能制造等扶植政
策，鼓励和支持企业引进信息技术，提升管理和加强服务。
（3）技术可行性分析
经过多年的技术发展，网络技术、软硬件环境基础和开发应用技术实力等方
面形成了较多的积累。移动终端的崛起使得视频营销逐渐被品牌企业所认可。
在类似医药等传统领域，互联网+、大数据、云计算等已经有比较成熟的应
第 42 页
用，同时，类似 ChatGPT 等新技术的探索和应用也在不断增多。
基于这些新的技术应用，国内、国际大型管理软件供应商、其他技术平台供
应商以及数据服务供应商，在技术、人才上都有丰富的积累。这些主体具备行业
解决方案的成熟度、服务经销商的经验、贴身服务等方面的能力，可以为营销信
息服务平台系统建设提供良好的技术和服务保障。
公司可以在购买商用软件、自主知识产权软件的两条路径上进行投入，在医
药垂直领域不断深化、提炼，形成公司独有的、既有借鉴又有个性创新和竞争壁
垒的营销信息服务平台系统。
营销信息服务平台系统的投资总额为 4,335.00 万元，其中拟使用募投资金
单位：万元
项目 投资金额 使用募集资金投入
软件相关费用（含有知识产权开发费用） 3,200.00 3,200.00
硬件相关费用 570.00 570.00
数据购买费用 300.00 -
咨询费用相关费用 265.00 -
总计 4,335.00 3,770.00
本项目不产生直接经济效益，但项目的实施将降低营销产品线的内外部沟通
成本，提高营销整体运作效率；通过加强服务能力提升整体竞争力，提升营销产
品线对业务的掌控能力，提升营销整体业绩。
本项目不涉及新增用地情况，无需购买土地和房产。
公司已于 2023 年 7 月 17 日在黑龙江省投资项目在线审批监管平台备案，取
得了《企业投资项目备案承诺书》（项目代码：2307-230109-04-04-216278）
第 43 页
营销信息服务平台系统建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境
影响评价手续。
截至本预案出具日，本项目已完成可行性研究报告编制、投资项目备案等相
关工作，尚未具体实施。
本项目的建设期为 36 个月，项目实施进度安排如下：
序号 项目名称 建设时间
（三）偿还银行借款
（1）拓展公司融资方式，优化资本结构，提高公司风险抵御能力
公司自 2010 年 6 月首次公开发行股票并上市以来，不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情形，主要依靠自身经营积累和银行借款经营
发展，融资方式较为单一。
金需求，公司整体负债规模较高，流动负债占比相对较高，尽管公司努力压缩有
第 44 页
息债务、削减利息支出，但目前财务压力仍然较大，对经营业绩造成一定影响。
本次计划使用募集资金 89,999,995.96 元偿还银行借款，以降低公司资产负债
率，优化公司资本结构，减少负债规模，提升财务稳健性水平。
（2）降低公司利息支出，增强公司的经营效益和可持续发展能力
万元、155,812.89 万元、145,497.34 万元和 100,112.49 万元。较高的银行借款
致使公司承担较大的利息费用；2020 年至 2022 年，公司利息费用分别为 8,854.78
万元、
万元。
若公司使用本次募集资金归还 89,999,995.96 元银行借款，可以节约部分利
息支出，增厚公司业绩；同时也可以进一步增强公司资金来源结构，促进公司健
康可持续发展，从而更好地回报广大投资者。
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款符合相关法律法规的
规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；
可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速
发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金使用管理制
度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
公司拟使用募集资金 89,999,995.96 元用于偿还银行借款。具体安排如下:
单位：万元
第 45 页
拟使用募集
序 合同签订 借款
合同编号 借款银行 借款金额 借款余额 资金偿还金 借款期限
号 日 主体
额
浦发银行哈 誉衡
尔滨分行 药业
中信银行哈 誉衡
尔滨分行 药业
（银团）字 尔滨田地支 1,000.00 1,000.00 -
药业 2024.1.18
中国银行哈
誉衡
尔滨平房支 1,000.00 1,000.00 -
药业
行
工商银行哈 2023.3.22
尔滨田地支 15,000.00 11,516.50 4,335.00 -
药业
（银团）字 中国银行哈 2023.3.23
誉衡
药业
行 2024.3.22
注：上表中借款余额统计时间截至 2023 年 8 月末。
上述还款计划系根据公司与借款银行签订的借款合同以及公司的资金情况
等综合因素确定。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款的
进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项
目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于药物研发项目、
营销信息服务平台系统建设项目及偿还银行借款。本次募集资金使用符合公司未
来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，
充实营运资金，缓解公司营运资金压力，有利于提高公司竞争能力和盈利能力，
推动公司业务持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和净
第 46 页
资产额同时增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化；公司营运资金将得
到进一步充实，偿债能力将大幅增强，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风
险能力将得到有效加强，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产
业政策以及公司的战略发展方向，募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司增
强持续盈利能力和抗风险能力，有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司
经营将产生积极的影响，增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
第 47 页
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，有助于
提升公司的核心竞争力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发
行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不涉及对公司业务和资产的整合，
因此本次发行不会对公司业务及资产产生重大不利影响。若公司未来对主营业务
及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行
审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据发行结果对公司章程进
行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。东源（天津）股权投资基金管
理股份有限公司－东源投资财富 51 号私募证券投资基金持有公司 6.79%股权，
沈臻宇及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 12
号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方 27 号
私募投资基金合计持有公司 6.63%股权。公司股权结构较为分散，且持股 5%以上
的两名股东持股比例较为接近，任一股东均无法单独通过可实际支配的公司股份
表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不
能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。
本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 2,198,122,950 股增加到
伙）－方圆－东方 9 号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）
－方圆－东方 12 号私募投资基金、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－
第 48 页
方圆－东方 27 号私募投资基金，合计持有公司 9.32%股权，东源（天津）股权投
资基金管理股份有限公司－东源投资财富 51 号私募证券投资基金持有公司 6.37%
股权，公司股权结构仍较为分散，公司无控股股东和实际控制人的状态不会发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，公
司的高管人员结构不会发生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据
相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目围绕公司主营业务进行，符合
国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于丰富公司产品类型。项目实
施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将增强，资产总额和净资产额同时增加，资
产负债率下降，资本结构将进一步优化；公司营运资金将得到进一步充实，偿债
能力将大幅增强，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到有效加
强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的股本、净资产均有所增加，短期内公司净
资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。但随着募投项目的逐步实施，公
司在骨骼肌肉、维生素及矿物质补充剂等药物领域的研发力度将进一步加大，公
司产品类型将进一步丰富，公司整体盈利能力和经营业绩将相应提升。
（三）本次发行对现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。随着募集资
金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增
第 49 页
加。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化，公司
不涉及因本次发行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争发生变化的情况。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变化，公司
不涉及因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不涉及
公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
本次发行完成后，公司的资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
资本结构将进一步优化，公司的偿债能力和抗风险能力将有效提升。公司不存在
通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低
以及财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场及行业政策风险
医药行业是关乎国民基本需求的行业，药物市场规模始终保持着较大的发展
潜力和发展空间。近年来，随着技术的发展、资金的投入，新的药物不断出现，
带动了医药产业的发展，也加剧了行业内的市场竞争。公司产品类型主要为化学
仿制药，在降低药物成本、满足广大患者需求方面具有重要意义。随着国内医药
第 50 页
行业的持续发展及一致性评价工作的深入推进，公司产品的同类仿制药或其他竞
品可能逐渐增多，如果公司不能持续推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产
品的优化和升级，并在产品的质量管控、工艺改造、成本控制等多方面进行优化
改进，可能将面临产品市场份额下降的市场竞争风险，进而对公司的业务开展、
经营业绩及发展前景产生不利影响。
医药行业直接影响到使用者的生命健康安全，属于国家重点监管行业。近年
来，随着国家医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，国
家对医药行业的监管力度不断加大。药品审批、质量监管、公立医院改革、医保
控费、一致性评价、两票制、药品集中带量采购等系列政策措施的实施，对整个
医药行业的发展产生了重大影响，行业竞争愈发激烈。受国家医药行业政策的影
响，公司部分产品的销售数量出现了较大幅度的下滑，如果公司不能及时调整经
营模式和销售策略以适应市场规则和监管政策的变化，将难以实现满足市场需求
和适应行业政策之间的平衡，可能对公司的生产经营造成不确定性，进而对公司
的毛利率和盈利水平产生不利影响。
（二）经营风险
仿制药与原研药质量和疗效一致性的研究，受项目技术难度、分析方法、技
术手段、生产设施、生产条件、监管政策等因素的影响，面临未能通过一致性评
价的风险。如果公司的仿制药未来不能按照与原研药质量和疗效一致性的原则完
成受理和审评，未能通过一致性评价，将影响公司市场竞争力，进而可能对公司
的经营情况产生不利影响。
国家集采项目往往是大规模的药品采购，对药品质量要求较高，国家药品集
中带量采购有助于促进药品销售，提升公司收入水平。产品能否中标集采，成为
业绩增长的关键。如果公司产品不能中标某一省的集中招标采购，可能导致公司
产品的市场份额和销量受到不利影响，进而影响公司的利润水平和经营业绩。
第 51 页
的过户登记，誉衡集团不再持有公司股份；本次变更后，公司处于无控股股东、
无实际控制人状态。如果公司股东之间对重要事项的意见不一致，可能导致公司
决策效率低下，从而致使公司错失市场发展机遇。同时，公司股权较为分散，容
易成为被收购对象，可能会对公司生产经营和业务发展产生潜在不利影响。
公司目前拥有较为完善的内部控制制度和管理体系，但公司子公司数量较多，
且地域分布广泛，公司对各子公司的管理协调难度和管控运营成本较高。如果公
司内部管理制度不能有效实施，则可能面临资源浪费、低效运营的管理风险。
公司建有独立、完整、高效的生产线，具备规模化的生产能力。公司采用以
销定产的生产策略，以市场需求为导向，及时根据市场需求进行生产计划的灵活
调整和优化，并结合市场需求制定产品的浮动安全库存，以确保产量与需求相匹
等国家行业政策的影响，公司部分产品的终端消费市场需求有所下降。如果公司
产品的市场销售规模未来不能逐步提高，可能存在产能过剩的风险。
（三）财务风险
扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 -30,514.66 万 元 、 -2,637.37 万 元 、 -
投资亏损等多重因素的影响，公司经营业绩波动较大。如果未来医药行业的发展
趋势和政策发生重大不利变化，或公司后续经营情况不理想发生较大金额的减值
准备计提、投资亏损等情况，公司可能面临经营业绩波动的风险。
第 52 页
公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，公司存货账面
余额分别为 43,835.91 万元、41,626.79 万元、29,585.70 万元和 28,288.39 万
元，占资产总额的比例分别为 9.71%、8.87%、7.26%和 7.82%。公司已计提相应
的存货跌价准备，报告期各期末公司存货跌价准备分别为 6,740.34 万元、
场出现变化，导致公司其他产品的市场需求下滑，或产品价格出现较大的下降，
则存在发生存货跌价损失的风险。
报告期内，公司子公司誉衡制药、蒲公英、山西普德、莱博通、誉东制药享
受高新技术企业所得税优惠政策，公司子公司西藏普德享受国家西部大开发战略
税收优惠政策。若未来上述税收优惠政策发生不利变化，或公司享受税收优惠政
策的资格未能通过复审或重新认定，将会直接增加公司的所得税费用，并对公司
的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金主要用于药物研发项目的投入。尽管公司已对当前行业发
展趋势、整体发展战略、预期市场环境、潜在病患需求等方面进行了充分和详细
的可行性分析，但药物研发是一项系统性工程，涉及多个学科的专业知识组合、
长时间的投入和高昂资本开支，具有投入大、风险高、周期长、难度大、附加值
高等特点。公司募投项目研发药物的研发流程包括前期研究、小试、中试放大、
工艺验证、稳定性研究、临床试验（验证性临床）或生物等效性实验、提交申报
等多个环节，不可预计因素较多。随着国家医药行业监管政策的变化和合规要求
的提高，如果公司对药物研发过程关键环节不能进行有效跟踪和评价，则可能面
临药物研发成本增加，甚至研发失败的风险。
公司募投项目研发药物的开发进展受资金支持、研发方案设计和执行、原料
第 53 页
供应、研发效率、工艺研究技术、审批进度、行业政策、监管法规等多项因素综
合影响，具有较大不确定性和不可预测性。如果公司不能及时、有效应对研发进
展中出现的各项不确定性因素，严格把控关键时间节点，快速响应实际进度与研
发计划进度的偏差，则可能面临药物研发进度不及预期、药品注册周期延长的风
险。
公司募投项目研发药物需要经历一定的研发周期，实现上市销售亦需一定期
限。随着药物研发进程的推进，研发药物的市场环境因素可能发生重大不利变化，
且部分在研仿制药已有同类产品在国内上市销售。若未来公司募投项目研发药物
市场空间压缩、市场渠道开拓不力，市场竞争加剧，可能导致公司面临研发产品
切入相应市场的难度增加，产品市场占有份额、销售盈利情况不及预期的风险。
（五）本次发行相关风险
公司本次以简易程序向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通
过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准
的时间等均存在不确定性，该等不确定性可能导致公司本次发行面临最终不能实
施完成的风险。
公司本次发行采取向特定对象发行股票的方式，虽然已经确定了发行对象，
且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，公
司可能面临募集资金不足甚至发行失败的风险。
本次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加，由于本次发行募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和周期，如果公司净利润未能实现相应幅度的
增长，现有业务的经营效率未能在短期内得到充分提高，公司每股收益和净资产
收益率等财务指标短期内将所有下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
第 54 页
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和
发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行
为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门
审批且需要一定的时间周期，在此期间公司二级市场股价存在若干不确定性，若
股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
第 55 页
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会
公告[2013]43 号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》
对于利润分配政策规定如下：
“第一百六十六条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利
润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股
票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优先采取现金分配的方式，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十七条 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即：
（一）公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或
重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；
（三）在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提议公司进行股票
股利分配；
（四）公司在实施现金分配股利的同时，可以进行股票股利分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第 56 页
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员
进行评审后，报股东大会批准。
第一百六十八条 公司原则上每年进行一次现金分红，如无重大投资计划或
重大现金支出发生，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据
中国证监会的有关规定及相关法律法规和公司经营情况拟定，并提交公司股东大
会审议决定。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说
明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司分配利润，应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息
的金额、数量，并在分配时按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳
税金。
第一百六十九条 公司的股东回报规划
公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，至少
每三年重新审阅一次股东回报规划。
公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
第 57 页
和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定
该时段的股东回报计划。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须
经过董事会、股东大会表决通过。
第一百七十条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经
营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于
公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例；同时，董事会需与独立董事、监事充分讨论，并通过
多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对相关议案发
表独立意见，并及时予以披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
第一百七十一条 利润分配监督约束机制
公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
第 58 页
档案妥善保存。
公司董事会应根据监管规则要求对利润分配预案和现金分红政策执行情况
及时履行信息披露义务。
公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原
因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年，公司年度合并报表未分配利润均为负数，不具备利润分配及实施
现金分红的条件，因此未进行现金分红。
公司 2020 年度合并报表净利润为 40,867.69 万元，其中归属于母公司股东
的净利润为 40,004.91 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为
-87,360.00 万元。因合并报表可供分配利润为负值，不满足实施分红条件。为保
障公司正常生产经营和稳定发展需要，公司 2020 年度不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积金转增股本。
公司 2021 年度合并报表净利润为 5,383.71 万元，其中归属于母公司股东的
净利润为 4,504.20 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为-
为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，公司 2021 年度不派发现金红利，不
送红股，不以资本公积金转增股本。
第 59 页
公司 2022 年度合并报表净利润为-28,951.77 万元，其中归属于母公司股东
的净利润为-29,132.88 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为
-103,384.12 万元。因公司合并报表可供分配利润为负值，不满足实施分红条件。
为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，公司 2022 年度不派发现金红利，不
送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）公司未分配利润使用情况
最近三年，公司年度合并报表未分配利润均为负数，公司未使用未分配利润。
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》
（以下简
称“本规划”），具体内容如下：
“一、公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金
成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规
划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股
东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
第 60 页
的方式分配股利。具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红
的股利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
年应进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有
关条件提议公司进行中期现金分红。
划或重大现金支出发生时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。“重大投资计划或重大现金支出”是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除
外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
第 61 页
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金
供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会
批准，独立董事对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，需提交详细的情况说明，包
括未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事发表独
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会、通过现场及网络投票的方
式审议批准。
（3）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行审议，并经过半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分
配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上
的表决权通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配政策的调整
① 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定；
② 调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会
审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
③ 公司应当提供网络投票的方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（6）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
第 62 页
四、规划的制定周期和相关决策机制
进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的
利润分配政策。
进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意
见，相关议案经董事会审议并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会，并
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；
公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规
划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，
独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，
充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
本规划经公司股东大会审议通过后生效。”
第 63 页
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，
将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业
信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失
信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。
三、本次发行摊薄即期回报对财务指标的影响及公司拟采取的填补
措施和相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规，
为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境和社会环境、行业政策、公司所处行业的市场情况
第 64 页
等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2023 年 12 月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本
次发行并实际发行完成时间为准。
（3）截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,198,122,950 股，本次发行
股份数量为 145,631,066 股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册的股份数
量为准），发行完成后公司总股本为 2,343,754,016 股，本次测算以 2023 年 6 月
素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化。
（4）假设不考虑相关发行费用，本次以简易程序向特定对象发行股票募集
资金总额为 299,999,995.96 元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）公司 2022 年实现归属于母公司股东的净利润为-29,132.88 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-30,446.65 万元，2022 年公司
业绩下滑主要受参股公司投资收益、金融资产公允价值变动、资产减值等非经营
性业务亏损的影响，相关因素不具有可持续性。2023 年上半年，公司已扭亏为
盈。假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别按以下三种情况测算：①按 2023 年上半年净利润、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍进行计算；②在 2023 年上
半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍的基础上向
下浮动 20%；③在 2023 年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润的两倍的基础上向上浮动 20%。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
（7）假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期对公司主要财务指标的影
第 65 页
响，具体情况如下：
项目
/2022-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 219,812.30 219,812.30 234,375.40
假设 1：按 2023 年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍
进行计算
归属于母公司所有者的净利润（万元） -29,132.88 5,649.81 5,649.81
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-30,446.65 5,354.74 5,354.74
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1325 0.0257 0.0241
稀释每股收益（元/股） -0.1325 0.0257 0.0241
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.1385 0.0244 0.0228
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.1385 0.0244 0.0228
假设 2：在 2023 年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍
的基础上向下浮动 20%；
归属于母公司所有者的净利润（万元） -29,132.88 4,519.84 4,519.84
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-30,446.65 4,283.79 4,283.79
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1325 0.0206 0.0193
稀释每股收益（元/股） -0.1325 0.0206 0.0193
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.1385 0.0195 0.0183
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.1385 0.0195 0.0183
假设 3：在 2023 年上半年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的两倍
的基础上向上浮动 20%；
归属于母公司所有者的净利润（万元） -29,132.88 6,779.77 6,779.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-30,446.65 6,425.69 6,425.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.1325 0.0308 0.0289
稀释每股收益（元/股） -0.1325 0.0308 0.0289
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.1385 0.0292 0.0274
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.1385 0.0292 0.0274
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司每股
收益较发行前将有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加，由于本次发行募集资金
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投资项目产生效益需要一定的过程和周期，若公司净利润未能实现相应幅度的增
长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提高，公司每股收益和净资产收益率
等财务指标短期内将所有下降，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司特此提醒广大投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险，并自主判
断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价
格变动导致的投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明，详见本预案之“第二节董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技
术、市场等方面的储备情况
公司是一家以制药业务为核心，涵盖科研、生产、营销等领域全产业链条协
同发展的医药公司。通过多年的产品引进、合作开发、投资并购等系列举措，公
司现有产品已涵盖骨骼肌肉、心脑血管、维生素及矿物质补充剂、抗感染、抗肿
瘤等多个领域。
公司通过充分整合子公司山西普德、誉衡制药、誉东制药等生产基地的生产
线产能和规模成本优势，持续建立和完善医药制造业务平台，形成了具有健全规
范的质量管理体系、丰富的技术转移经验、强大的生产保障能力的制药体系。同
时，公司加强终端管理，积极调整销售策略，对商业渠道进行持续整理和优化，
坚持推进营销队伍专业化建设，搭建高效专业的营销服务平台，全面提升营销体
系的服务能力。
本次发行股票募集资金主要用于药物研发项目、营销信息服务平台系统建设
项目以及偿还银行借款。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场
需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有
业务的升级及拓展，有助于公司开拓发展新的产品市场、提升综合竞争力以及增
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强抗风险能力。
公司本次募投项目系公司现有业务的延伸和拓展，在项目实施方面具有丰富
的管理经验及实施经验，具有相应的技术储备和人员储备，客户资源储备充足。
（1）人员储备情况
公司自成立之日起，主要从事化学药和中成药的研发、生产和销售。
公司在发展过程中高度重视规范化、系统化的管理模式，已形成一套完善的
研发组织架构和管理体系：在母公司层面设置了研发中心及项目管理部，在各子
公司层面均设置了单独的研发技术团队，科研人员在仿制药研发、技术提升及对
产品的临床需求、市场竞争格局等方面具备丰富的经验。
从产品立项环节开始直至产品后期的商业化，公司会形成由商务拓展、研发
中心、技术、市场、注册、质量管理、生产、销售等相关人员构成的项目组，形
成相互支持和配合的机制，为产品研发、上市的全链条环节提供专业支持。
公司在药理毒理研究、临床试验、项目运营管理等关键岗位拥有一批高素质、
经验丰富、高效专业、稳定的科研人员。
关于本次拟开展的药物研发项目，公司已匹配至 3 个子公司且合理安排了研
发项目团队：研发、技术、项目管理相关人员约 50 人，涵盖药学、化学、制药
工程等专业/复合专业背景，具有丰富的制药企业管理、研发创新、技术转化经
验，且具备从实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力，可以为药
品研发项目的实施提供有利支持。
（2）技术储备情况
公司在化学药领域深耕多年，始终重视对技术创新和研发的投入，积极与外
部研究机构合作，并在生产经营过程中不断改进工艺技术流程、解决工艺与技术
难题。经过长期技术研发和经验积累，公司具备较强的技术转化能力。截至目前，
公司及控股子公司作为药品上市许可持有人共持有 342 项药品注册批准文件，已
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取得 112 项专利（发明专利 81 项、实用新型专利 29 项、外观设计专利 2 项）。
其中，含“制备方法”的发明专利 45 项。
本次研发项目的实施主体誉衡制药、莱博通及誉东制药均为高新技术企业，
具体情况如下：
誉衡制药被黑龙江省、哈尔滨市工信委、科技厅、药监局认定为“企业技术
中心”、“工程技术研究中心”、“GMP 培训基地”，研发中心占地面积 2,000
多平方米，配备了国际先进的全套分析检验设备；专利原研产品鹿瓜多肽注射液
连续多年在动物类骨多肽市场排名第一位，被国家科技部认定为国家重点新产品
奖；发明专利（包含鹿骨提取物和甜瓜籽提取物的药物组合物）荣获国家专利优
秀奖；同时，誉衡制药拥有 13 个按新版 GMP 标准建设的现代化车间、涵盖预充
式注射剂等 25 条生产线、拥有德国博世、日本卫材及国内楚天科技等先进厂家
的多套生产线设备及检验设备，可为本次募投的 4 个研发项目的推进及落地提供
技术支持、工艺支持及硬件支持。
莱博通地处哈尔滨市利民经济开发区，占地 60 亩，拥有粉针剂、无菌原料
药、发酵提取等多条符合国家 GMP 标准的药品生产线。莱博通拟在现有技术团队、
现有软硬件基础上，对现有产品 YH20230005 开展一致性评价，该项目的实施具
备政策、人员、技术等方面的可行性。
誉东制药是国内首家通过氯化钾缓释片一致性评价的企业，在口服片剂研发
领域及特殊的热熔挤出技术方面具有丰富的经验。此外，誉东制药是目前国内规
模排名领先、技术先进、成本较有竞争力的热熔挤出生产基地之一，生产车间面
积超过 20,000 平方米，拥有符合新版 GMP 要求的生产车间及自动化生产线，生
产能力超过 20 亿片/年，拥有包括德国的热熔挤出机和压片机、瑞士的粉碎机、
迦南的大型包衣机等主要生产设备。本次募投的研发项目中，将有 5 个研发产品
（均为口服片剂）落地誉东制药，与誉东制药的技术匹配度、产线及设备的契合
度最大。
目前，公司药品研发项目涉及生产的制剂技术储备情况如下：
序号 产品代码 技术储备情况
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已完成前期调研和论证工作，已掌握完备制备工艺，具备商业化
生产能力
正处于小试制备工艺开发及优化阶段，待商业化生产工艺完善
后，即启动注册申报，审评结束后即可投入生产
已掌握完善的制备工艺，已实现商业化生产，具有制剂生产批
文，现进行一致性评价工作，进行质量提升工作
小试制备工艺已完善，目前正处于中试工艺转移阶段，待商业化
生产工艺完善后，即启动注册申报，审评结束后即可投入生产
（3）市场储备情况
自设立以来，公司始终重视品牌和渠道的建设，公司拥有一支高效专业的销
售团队，通过对商业渠道进行整理和优化，根据市场的反馈迅速调整推广策略及
产品策略，公司产品的覆盖范围遍布全国，形成了省、地、县三级覆盖的销售网
络，与超过 1,800 家商业公司达成合作，服务医院数量超过 8,000 家、基层医疗
机构超过 25,000 家，联接近 40,000 家药店。公司积累了丰富的客户资源，为募
投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
公司将严格按照《公司法》、
《证券法》
、《上市公司监管指引第 2 号一上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2022]15 号）、
《深圳证券交易
所股票上市规则》以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资
金的管理和使用。本次募集资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，加
强对募投项目的管理，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金
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使用的潜在风险。
本次募投项目围绕公司主营业务而展开，符合公司整体战略发展方向，有利
于扩大公司产品的市场份额，增强核心竞争力和综合实力。本次募集资金到账后，
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目的实施进度，提高募集资金使用效
率，争取及时、高效地完成募投项目的各项工作并实现预期效益，从而增强盈利
能力，提高公司股东回报。
公司将专注于现有主营业务，持续改进和完善业务流程，加强对研发、采购、
生产、销售各环节的监控和管理，增强执行力，根据政策变化及时调整经营模式
和销售策略，提高公司经营效率和经营业绩的稳定性，为股东长期回报提供保障。
一方面，公司将加强日常经营管理和监督，推进全面预算管理，加强投资管理，
提升经营业绩。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，降低人才流失风险并引进市场优秀人才，激发员工积极性，挖掘员工的
创造力和潜在动力，促进公司业务快速发展。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学、可预期的分红政策。公司依照《公司法》、
《证券法》、
《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、
《上市公
司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红(2022 年修订)》(证监会公告〔2022)3
号）及《公司章程》的有关规定，制定了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司未来三
年（2023-2025 年）股东回报规划》，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实保障公众投资者的合法权
益。未来公司将持续完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
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保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定
或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（七）关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议
程序
本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第六届董事
会第七次会议、第六届董事会第八次会议审议通过。
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年九月二十日
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