关于山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行股票的审核问询函的
专项核查意见
容诚专字[2023]215Z0363号
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
关于山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行股票的审核问询函的
专项核查意见
容诚专字[2023]215Z0363 号
上海证券交易所：
贵所出具的《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕605 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据
贵所出具的《问询函》要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或
“会计师”）对问询函中涉及本所的有关问题进行了专项核查。
除另有说明外，本专项核查中的简称或名词的释义与《山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行股票募集说明书》中一致。
现就《问询函》提出的有关问题向贵所回复如下：
问题 3 关于融资规模
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），本
次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款；2）
合增长率 16.04%为基础测算 2024 年、2025 年营业收入。
请发行人说明：（1）公司 2023 年全年营业收入的测算过程，结合 2022 年以后
营业收入呈下降趋势的情形，说明以 16.04%作为 2024 年、2025 年营业收入增长率的
确定依据及合理性；（2）结合公司业务规模增减、日常营运需要、期末货币资金和交
易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累及现金流状况、目前资金缺口、补充
流动资金的具体投向金额等情况，分析本次发行募集资金补流的必要性、募集资金规模
的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 322,578.36 328,233.76 194,887.34
同比增长率 -1.72% 68.42% -4.85%
为审慎起见，公司在测算未来三年（2023-2025 年度）营运资金时具体考量如下：
（1）2023 年度营业收入测算
基于公司 2023 年一季度未经审计的营业收入，假设 2023 年度各季度营业收入水平
一致，预测 2023 年度营业收入为 304,544.72 万元（即 76,136.18 万元*4）。该数据充分
考虑 2023 年一季度全球公共卫生事件以及当前宏观经济环境情况对发行人及其下游客
户所处行业的后续影响，具体而言：（1）2023 年度营业收入系基于发行人 2023 年一季
度营业收入测算，整体考虑了全球公共卫生事件消除后可能延续出现的不利影响，且预
测 2023 年度营业收入金额低于 2022 年度营业收入 322,578.36 万元；
（2）采用 2020-2023
年度营业收入充分考虑了报告期内发行人通过产线扩增、精益生产改善等多种举措改善
产品结构、提升经营效率带来的正面影响。
在以该种方式对 2023 年度营业收入金额进行测算后低于 2022 年度营业收入
（2）营业收入增长率的确定依据
根据 2023 年度预测营业收入，公司对 2024 年、2025 年营业收入增长率的选取对比
情况如下：
项目 2023 年度预测 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 304,544.72 322,578.36 328,233.76 194,887.34
营业收入平均增长率（基于
营业收入复合增长率 1（基于
营业收入复合增长率 2（基于
预测营业收入）
公司选用基于 2020-2022 年度营业收入及 2023 年预测营业收入测算的营业收入复
合增长率 16.04%，考虑了报告期内整体宏观经济环境、突发的全球公共卫生事件影响
以及公司实际生产经营情况，并综合考虑发行人主要产品下游行业发展展望，且增长率
选取低于基于 2020-2022 年度营业收入的平均增长率及复合增长率，确定依据合理、谨
慎。
（3）未来三年营运资金需求的测算
公司根据未来三年（2023-2025 年度）营运资金需求缺口测算本次补充流动资金需
求缺口。在确定未来营业收入的基础上，测算未来三年营运资金的规模，再扣除当前营
运资金存量，测算未来三年营运资金需求缺口。
在经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，假设公司经营性流动资产和经营性
流动负债与期间公司的营业收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流
动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。公司未来三年营运资金缺口计算公式如
下：
营运资金缺口=2025 年末营运资金占用金额-2022 年末营运资金占用金额
营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收票据金额+应收款项融资+应收账款金额+预付账款金额
+存货金额
经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款及合同负债金额
为尽可能减小国际公共卫生事件对于企业生产经营数据的影响，采用 2020 年末经
营性流动资产和经营性流动负债各指标比重作为营运资金缺口的测算比重。
基于上述预测及基本假设，未来三年营运资金需求的测算如下：
单位：万元
项目 末实际
实际数 实际数
数比例 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 194,887.34 100.00% 322,578.36 304,544.72 353,405.71 410,105.92
应收票据 10,829.07 5.56% 22,833.13 16,922.27 19,637.27 22,787.86
应收款项融资 24,402.36 12.52% 17,981.93 38,132.85 44,250.86 51,350.45
应收账款 54,998.61 28.22% 83,052.09 85,944.71 99,733.63 115,734.84
预付款项 1,048.89 0.54% 3,867.34 1,639.07 1,902.04 2,207.20
存货 29,066.35 14.91% 63,368.68 45,421.13 52,708.47 61,164.99
经营性流动资产合计 120,345.28 61.75% 191,103.17 188,060.03 218,232.28 253,245.35
应付账款 42,393.90 21.75% 67,763.42 66,247.70 76,876.45 89,210.46
应付票据 13,576.40 6.97% 22,432.82 21,215.44 24,619.23 28,569.13
预收账款 111.92 0.06% 1,046.95 174.89 202.95 235.52
经营性流动负债合计 56,082.22 28.78% 91,243.19 87,638.04 101,698.64 118,015.11
流动资金占用额（经
营性流动资产-经营 64,263.06 32.97% 99,859.98 100,422.00 116,533.64 135,230.24
性流动负债）
测算营运资金需求（2025 年预计流动资金占用额-2022 年流动资金占用额） 35,370.26
综上，随着公司未来业务规模的逐年提升，公司需要维持较为充裕的流动资金以应
对营运资金缺口。根据上述测算，预计公司 2023 年-2025 年新增营运资金缺口为
及具体使用安排、日常经营积累及现金流状况、目前资金缺口、补充流动资金的具体投
向金额等情况，分析本次发行募集资金补流的必要性、募集资金规模的合理性。
（1）本次发行募集资金补流的必要性
报告期内，公司业务规模整体呈增长趋势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 153,515.51 322,578.36 328,233.76 194,887.34
利润总额 19,076.62 23,517.09 35,237.30 27,770.18
净利润 16,520.83 19,943.09 30,888.98 24,446.14
注：2023 年 1-6 月数据未经审计。
公司近年处于规模扩张、业务增长的阶段，报告期内，公司营业收入分别为
况的逐步复苏，居民消费水平的逐步提升，预计未来公司下游行业需求旺盛，公司业务
规模将进一步扩大，营运资金需求将进一步增长。因此，公司有必要储备相应的货币资
金应对可能的资金需求，确保资金流动性和经营稳健性，为股东创造良好的回报。
报告期各期末，公司的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
财务指标 上市公司 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
百达精工 45.14% 52.47% 53.57% 49.67%
联合精密 20.92% 23.13% 51.47% 45.55%
联诚精密 47.50% 43.81% 49.32% 43.75%
资产负债率 恒润股份 20.02% 21.24% 14.27% 42.47%
日月股份 24.77% 24.30% 23.40% 20.26%
可比公司平均值 31.67% 32.99% 38.41% 40.34%
发行人 47.96% 50.21% 50.50% 32.23%
报告期各期末，公司资产负债率分别为 32.23%、50.50%、50.21%及 47.96%，整体
高于同行业可比上市公司水平。本次募集资金用于补充流动资金，将有利于改善公司整
体财务结构，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展，有利于保护中小投
资者的利益。
报告期内，公司经营活动现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 43,090.30 126,988.18 188,801.02 112,615.49
支付给职工以及为职工支付的现金 23,275.22 47,672.66 38,886.43 32,047.22
支付的各项税费 7,512.60 7,624.40 7,695.27 7,073.39
支付其他与经营活动有关的现金 8,055.43 12,415.70 16,397.71 8,925.46
经营活动现金流出小计 81,933.55 194,700.94 251,780.42 160,661.56
注：2023 年 1-6 月数据未经审计。
报告期内，公司经营活动现金流流出金额分别为 160,661.56 万元、251,780.42 万元、
以及为职工支付的现金占比较高。伴随公司整体规模的持续发展，公司的资金压力增大，
公司日常经营的过程中对现金流具有较强的需求。
（2）募集资金规模的合理性
状况、目前资金缺口情况
综合考虑公司期末货币资金和交易性金融资产余额、日常经营积累及现金流状况，
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的资金缺口情况如下表所示：
单位：万元
项目 备注 金额
货币资金 （1） 38,423.16
交易性金融资产 （2） 52,000.93
其他受限货币资金 （3） 3,238.56
可支配资金余额 （4）=（1）+（2）-（3） 87,185.53
未来三年预计自身经营利润积累 （5） 90,761.06
最低现金保有量 （6） 71,778.40
未来三年需偿还的银行借款 （7） 67,200.00
项目 备注 金额
未来三年营运资金需求 （8） 35,370.26
未来三年预计现金分红 （9） 27,352.36
未来拟进行投资的其他项目 （10） 18,977.52
（11）=（4）+（5）-（6）-（7）
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） -42,731.95
-（8）-（9）-（10）
上表中各项金额的具体测算过程如下：
①截至 2023 年 6 月末，公司的货币资金及交易性金融资产余额
截至 2023 年 6 月末，公司的货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比
库存现金 15.30 0.04%
银行存款 39,034.67 92.31%
其他货币资金 3,238.56 7.66%
合计 42,288.54 100.00%
募集资金户余额 3,865.38 9.14%
自有资金合计 38,423.16 90.86%
注：2023 年 1-6 月数据未经审计。
截至 2023 年 6 月末，公司交易性金融资产余额为 100,385.93 万元，其中扣除前次
募集资金中的交易性金融资产部分，公司自有资金部分交易性金融资产余额为 52,000.93
万元。
②其他受限货币资金
截至 2023 年 6 月末，公司其他受限货币资金期末账面价值为 3,238.56 万元，为银
行承兑汇票、信用证保证金、远期结售汇保证金及长期未使用贷款户冻结资金。
③未来三年预计自身经营利润积累
万元和 26,338.71 万元，2021 年及 2022 年分别较上一年变动比例为 33.88%和-19.70%。
水平的平均值保持一致，则预计未来三年公司归母公司股东的净利润合计数为 90,761.06
万元。
④最低现金保有量及现金流状况
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于日常的货款
支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。根
据公司 2022 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币
资金金额为 71,778.40 万元，具体测算过程如下：
项目 公式 金额
最低现金保有量（万元） ①=②/③ 71,778.40
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 3.72
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 96.74
存货周转期（天） ⑧ 81.12
应收款项周转期（天） ⑨ 140.41
应付款项周转期（天） ⑩ 124.75
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
使用权资产摊销、股份支付及可转债折溢价摊销；
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
⑤未来三年需偿还的银行借款
单位：万元
序号 借款主体 借款金额 开始日 到期日 借款银行
序号 借款主体 借款金额 开始日 到期日 借款银行
中国农业银行股份有限公司临汾金
钥匙支行
合计 67,200.00 - - -
如上表所示，截至 2023 年 6 月末，公司未来三年尚需偿还的银行借款金额为
⑥未来三年营运资金需求
经测算，公司未来三年营运资金缺口预计为 35,370.26 万元，具体测算过程详见本
题之“1、公司 2023 年全年营业收入的测算过程，结合 2022 年以后营业收入呈下降趋
势的情形，说明以 16.04%作为 2024 年、2025 年营业收入增长率的确定依据及合理性”
之“（3）未来三年营运资金需求的测算”的相关回复。
⑦未来三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额（含税）占
分红年 合并报表中归属于母
现金红利金额（含税） 合并报表中归属于母公司
度 公司股东的净利润
股东的净利润的比例
现金分红金额（含税）占
分红年 合并报表中归属于母
现金红利金额（含税） 合并报表中归属于母公司
度 公司股东的净利润
股东的净利润的比例
最近三年累计现金红利金额（含税） 25,205.88
最近三年实现的年均可分配利润 27,880.06
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润
的比例
根据前述预测，预计未来三年公司归母公司股东的净利润合计数为 90,761.06 万元，
同时假定未来三年公司累计现金分红占未来三年实现的年均净利润的比例 90.41%，预
计公司未来三年现金分红金额为 27,352.36 万元。
⑧未来拟进行投资的其他项目
截至 2023 年 6 月末，公司未来已有计划拟进行投资的项目待投资合计金额为
单位：万元
拟投资项目 待投资金额
秦壁工业园区新铸造线 5,735.73
新水平线 3,254.78
洪洞智能精加工产线 400.00
合计 18,977.52
伴随公司经营规模的逐步扩大，公司在日常经营中对资金的需求量将进一步提高。
为确保正常运营资金周转，有效防范流动性风险，公司正常业务开展及未来业务开拓均
需要资金支持。除前述待投资项目外，公司本次补充流动资金剩余金额将用于补充公司
日常营运资金，包括偿还银行借款、支付职工薪酬、原材料采购及税费支出等。
综上，结合公司当前业务规模发展情况、日常营运需要、期末货币资金和交易性金
融资产余额及具体使用安排、日常经营积累及现金流状况、目前资金缺口、补充流动资
金的具体投向金额等情况，公司尚存在 42,731.95 万元的资金缺口。本次发行募集资金
补流具有必要性。公司本次募集资金金额小于资金缺口金额，本次募集资金规模具有合
理性。
（二）会计师核查程序
要内外部影响因素；
人营运资金缺口的主要构成；
报告等，了解发行人报告期内各期的业务发展情况，日常营运情况、货币资金和交易性
金融资产情况、现金流情况、资产构成、利润分配和资金占用情况，分析营业收入、流
动资金变动趋势以及本次发行募集资金补充流动资金的必要性、募集资金规模的合理性；
（三）会计师核查结论
宏观经济环境、突发的全球公共卫生事件影响以及发行人实际生产经营情况，并综合考
虑发行人主要产品下游行业发展展望，且增长率选取低于基于 2020-2022 年度营业收入
的平均增长率及复合增长率，相关确定依据审慎，具有合理性；
额及具体使用安排、日常经营积累及现金流状况、目前资金缺口、补充流动资金的具体
投向金额等情况，发行人尚存在 42,731.95 万元的资金缺口。本次发行募集资金补流具
有必要性。发行人本次募集资金金额小于资金缺口金额，本次募集资金规模具有合理性。
问题 4 关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为 194,887.34 万元、328,233.76
万元、322,578.36 万元和 76,136.18 万元，其中 2021 年公司通过控股子公司翼城新材
料收购晋源实业 100%股权新增生铁及可再生资源业务收入；2）公司的主营业务毛利
率分别为 22.04%、19.39%、18.45%及 21.31%，其中生铁及可再生资源业务毛利率
万元主要系公司控股子公司翼城新材料收购晋源实业所产生，2022 年全额计提了大额
商誉减值准备；2022 年晋源实业存在停产的情形；3）公司各期净利润分别为 24,446.14
万元、30,888.98 万元、19,943.09 万元和 7,060.12 万元，归属于母公司股东的净利润
分别为 24,499.89 万元、32,801.58 万元、26,338.71 万元和 7,657.29 万元；4）报告期
各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,639.89 万元、-83,303.04 万元、
-83,965.43 万元和-46,040.88 万元。
请发行人说明：
（1）被公司收购前后晋源实业的经营及业绩情况、主要财务数据，公司收购晋源
实业的背景、原因、收购价格及定价依据、公允性，2021 年公司收购确认大额商誉、
晋源实业是否存在业绩承诺及后续实际履行情况，相关收购过程是否存在利益输送；
（2）2022 年公司净利润大幅下降的原因，各期净利润与归母净利润的差异原因；
结合期后业绩情况分析公司净利润是否存在持续大幅下滑的风险；
（3）投资活动产生的现金流量净额持续大额为负的原因，投资活动主要现金流出
与资产负债表相关流动资产、非流动资产变化的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
业的背景、原因、收购价格及定价依据、公允性，2021 年公司收购确认大额商誉、2022
年计提商誉减值的具体情况及依据；晋源实业停产情况、持续亏损的原因，收购晋源实
业是否存在业绩承诺及后续实际履行情况，相关收购过程是否存在利益输送。
（1）公司收购晋源的背景、原因
发行人生产的主要原材料包括生铁、废钢等，晋源实业是一家以冶炼生铁为主要经
营业务的公司，收购晋源实业后，公司将实现战略性布局上游，确保生铁资源供应，实
现短流程生产，即高炉将铁矿粉直接熔炼出的铁液经过调质，温控等处理直接进行浇注，
较常规铸造流程省去了生铁再进行重熔的环节，达到节能减排，降低成本，提高生产效
率的目的。出于降低采购成本，拉通上游主原料供应渠道，加强企业竞争力的目的，公
司第二届董事会第六次会议于 2021 年 4 月 5 日审议通过了《关于控股子公司收购晋源
实业有限公司 100%股权的议案》，同意公司控股子公司翼城新材料公司收购晋源实业
有限公司 100%股权。
根据审计评估结果，翼城新材料以现金 334,085,213.27 元人民币收购郭晓燕、张秀
芳、李星奇持有的晋源实业有限公司 100%股权，2021 年 4 月 5 日，交易双方签署了《股
权转让协议》，并于 2021 年 4 月 6 日完成相关工商变更手续。
（2）商誉的形成及收购定价公允性
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对晋源实业有限公司
全部权益价值进行评估并出具《华翔翼城新材料科技园有限公司拟收购晋源实业有限公
司股权所涉及的晋源实业有限公司的模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水
致远评报字[2021]第 020225 号），中水致远为符合《证券法》相关规定的资产评估机
构，评估具体情况如下：
评估对象：晋源实业有限公司股东全部权益价值；
评估基准日： 2021 年 3 月 31 日；
评估方法：资产基础法（成本法） ；
评估结论：晋源实业在评估基准日 2021 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评估
值为人民币 31,744.57 万元人民币。
议》，以山西世信会计师事务所有限公司于 2021 年 4 月 2 日出具的晋世信财审[2021]0043
号《审计报告》，并参考中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第
实业有限公司的模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》，以现金 334,085,213.27 元
人民币收购其持有的晋源实业有限公司 100%股权，并于 2021 年 4 月 6 日完成相关工商
变更手续。公司本次收购晋源实业以晋源实业经审计的 2021 年 3 月 31 日净资产为基
础经双方协商确定，整体收购定价公允。
公司委托中水致远资产评估有限公司对晋源实业 2021 年 3 月 31 日的净资产进行评
估，并出具《华翔集团翼城新材料科技园有限公司拟收购晋源实业有限公司经营性资产
组项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020019 号），评估晋源实业 2021 年 3 月
固定资产账面价值 14,688.33 万元，评估价值 24,684.27 万元，增值 9,995.94 万元，
增值率 68.05%。其中，房屋建筑类固定资产评估增值系：①计提折旧的年限较经济寿
命短；②房屋建成时间较早，近期建材价格上涨幅度较大所致；设备类固定资产评估增
值系部分设备经济寿命年限比会计折旧年限长，导致设备评估增值。
无形资产账面价值 1,491.61 万元，评估价值 8,788.56 万元，增值 7,296.95 万元，增
值率 489.20%。其中，土地使用权评估增值系宗地取得较早，近期土地交易价格上涨幅
度较大所致；炼铁产能指标评估增值系本次评估采用市场法所致；氮氧化物排污权评估
增值系本次评估按照市场价值评估，高于晋源实业排污权按照摊销后账面价值所致。
公司收购价为 334,085,213.27 元人民币，高于评估净资产 16,639,555.36 元人民币，
形成核心商誉 16,639,555.36 元，长期资产评估增值 172,392,908.94 元，晋源实业的税率
为 25%，确认递延所得税负债形成的商誉 43,098,227.23 元，共确认商誉 59,737,782.59
元。
（3）晋源实业被公司收购前后的业绩情况及主要财务数据
被公司收购前，晋源实业账面主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 17,333.86 28,831.95 28,516.75
负债总额 2,828.59 15,837.97 14,720.10
营业收入 8,510.16 73,321.14 49,898.69
营业成本 6,847.47 69,683.64 47,513.41
净利润 1,511.30 -802.67 -1,520.96
被公司收购后，晋源实业主要财务数据如下：
项目
月 年度 年度
资产总额 40,754.87 56,023.01 50,168.27
负债总额 26,079.38 39,061.40 25,887.05
营业收入 11,514.67 48,048.76 56,147.67
项目
月 年度 年度
营业成本 13,271.31 50,069.76 56,460.58
净利润 -2,286.12 -7,404.84 -3,153.52
注：2023 年 1-6 月数据未经审计
（4）2022 年商誉的减值计提
降、供大于求、收益减少等减值迹象，公司对商誉进行减值测试。首先，对不包含商誉
的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，
确认相应的减值损失；其次，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较
这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可
收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差
额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账
面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
晋源实业 2022 年 12 月 31 日为基准日的商誉资产组可收回金额 29,783.00 万元，经
中水致远资产评估有限公司评估，并出具《华翔集团翼城新材料科技园有限公司并购晋
源实业有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水
致远评报字[2023]第 020146 号）。商誉减值计算相关信息如下：
资产组或资产组组合的账面价值 298,053,548.81
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账 金额 57,128,928.69 元，全部分摊至晋源实业资产
面价值及分摊方法 组
包含商誉的资产组或资产组组合的账面
价值
资产组可收回金额 297,830,000.00
资产组减值金额 57,352,477.50
公司基于谨慎性原则，根据晋源实业的经营数据和市场预测情况，以及评估师减值
测试数据，2022 年谨慎计提了商誉减值准备 57,128,928.69 元。
（5）收购晋源实业是否存在业绩承诺及后续实际履行情况，相关收购过程是否存
在利益输送
公司收购晋源实业系出于自身经营战略考量，希望进行资源优化整合和实现长远发
展，与原股东在双方协商一致基础上达成交易意向，对晋源实业及交易对手均未设置业
绩承诺，因此不存在业绩承诺实现情况。收购定价以晋源实业经审计的 2021 年 3 月 31
日净资产为基础经双方协商确定，整体收购定价公允，不存在利益输送的情况。
（6）晋源实业停产及持续亏损的情况
晋源实业主营业务为生铁的冶炼及销售。在公司于 2021 年 4 月收购晋源实业后，
生铁价格开始从高位下跌，以武安铸造生铁 Z18-22 价格为例，如下图所示，自 2021 年
图：武安铸造生铁 Z18-22 价格走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind
-7,404.84 万元及-2,286.12 万元，2022 年度亏损较大，2023 年上半年亏损明显收窄，
主要系受煤炭价格高位运行导致生产成本高位运行，叠加钢铁行业景气度下行导致生铁
销售价格走低所产生的影响。
因生铁市场低迷、成交偏淡，为最小化上下游行情波动所带来的亏损影响，晋源实
业与 2022 年 5-7 月停产，8 月短暂复工后于 11 月中旬再次停产，截至 2023 年 6 月末尚
未复工。此外，公司于前述停产阶段持续根据下游产成品大宗价格情况适时择机对生铁
产品进行销售，逐步减少生铁业务产成品存货体量，最大化盘活存货收益。
合期后业绩情况分析公司净利润是否存在持续大幅下滑的风险
（1）2022 年公司净利润大幅下降的原因
相比 2021 年，2022 年净利润下降 1.09 亿元，下降比例 35.44%，主要利润影响事
项如下：
①营业总收入下降 5,655.40 万元，较 2021 年下降 1.72%，其中主营业务收入较 2021
年减少 6,561.20 万元，降幅 2.01%。
公司主营业务收入由压缩机零部件、压缩机零部件、汽车零部件、生铁及可再生资
源及泵阀及其他五类产品收入构成，2022 年公司的收入明细如下：
单位：万元
营业收入较上
营业收入较上
分产品 营业收入 营业成本 年变动比例
年变动金额
（%）
压缩机零部件 146,188.36 111,389.53 3,084.52 2.16
工程机械零部件 69,056.32 57,857.80 5,501.11 8.66
汽车零部件 54,634.06 42,176.30 3,544.55 6.94
生铁及可再生资源 38,630.88 40,407.91 -19,741.44 -33.82
泵阀及其他 10,793.49 8,572.38 1,050.06 10.78
合计 319,303.10 260,403.91 -6,561.20 2.01
除生铁及可再生资源产品，公司其他产品收入与 2022 年均有小幅上涨，2022 年主
营业务收入的减少系由于生铁及可再生资源业务受上游原材料及下游产生品大宗价格
波动影响而减少了销售，营业收入较上年下降 19,741.44 万元，降幅 33.82%。
②公司于 2021 年 12 月 22 日发行期限为六年的可转换公司债券，发行规模为人民
币 8 亿元，发行费用 1,348.93 万元，每年付息一次，到期归还本金及最后一年利息，票
面利率设定为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第六年 3.0%。
公司按照实际利率法计提可转债利息费用，归属于 2021 年的利息费用为 124.84 万
元，归属于 2022 年的利息费用为 4,564.80 万元，增加了费用 4,439.96 万元。
③2022 年，晋源实业出现减值迹象，公司对由于收购晋源实业而形成的商誉计提减
值准备，金额 5,712.86 万元，相较 2021 年减少净利润 5,452.01 万元。
（2）各期净利润与归母净利润的差异原因
公司纳入合并范围的子公司中，存在少数股东的子公司各年净利润情况如下：
单位：万元
子公司 持股比例 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
山西君翔 65% 1.24 -119.93 -755.08 -162.09
山西纬美 60% -11.56 54.95 23.69 -16.98
WHI 铸造 51% -3.67 56.57 99.48 19.94
翼城新材料 51% -2,284.34 -13,064.70 -3,482.75
华翔新能源 90% -22.76 -16.44
少数股东损益合计 -1,127.59 -6,395.62 -1,912.61 -53.76
注：2023 年 1-6 月数据未经审计
由上表可见，少数股东承担了部分亏损，因此各期净利润与归母净利润存在差异。
（3）报告期及期后的净利润变动情况
报告期内，公司各期净利润及变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 16,520.83 19,943.09 30,888.98 24,446.14
同比变动 -3.55% -35.44% 26.36% 41.04%
毛利影响及商誉的减值影响，详见本题第（2）问之回复。
报告期内，公司各期的主营业务毛利额分别为 42,712.04 万元、63,183.09 万元、
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
压缩机零部件 23,392.64 67.07% 34,798.83 59.08% 39,058.00 61.82% 24,090.11 56.40%
工程机械零部件 4,784.22 13.72% 11,198.52 19.01% 10,472.94 16.58% 7,290.41 17.07%
汽车零部件 5,974.44 17.13% 12,457.76 21.15% 12,770.36 20.21% 9,544.35 22.35%
生铁和可再生资源 -172.44 -0.49% -1,777.03 -3.02% -208.31 -0.33% - -
泵阀及其他类 898.38 2.58% 2,221.11 3.77% 1,090.09 1.73% 1,787.17 4.18%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 34,877.24 100.00% 58,899.19 100.00% 63,183.09 100.00% 42,712.04 100.00%
由上表可见，公司核心品类产品压缩机零部件、工程机械零部件和汽车零部件系公
司主营业务毛利的主要贡献来源，报告期内保持稳定增长态势。
可再生资源业务因上下游行情波动所导致持续亏损的情况，逐步暂停了生铁及可再生资
源业务部分产线的生产活动，最小化上下游行情波动所带来的亏损影响。同时盘活库存，
截至 2023 年 7 月末，晋源实业存货中的库存商品已全部出售。生铁及可再生资源对公
司的利润影响降低，2023 年 7 月，公司的盈利情况与上年同期对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年 1-7 月 同期变动（%）
营业收入 181,000.62 203,422.87 -11.02%
营业成本 137,754.88 167,130.77 -17.58%
主营业务毛利 43,245.74 36,292.11 19.16%
净利润 20,284.30 19,376.11 4.69%
归母净利润 21,411.89 20,487.00 4.51%
注：2023 年 1-7 月数据未经审计
由此可见，随着全球公共卫生事件影响迅速减弱，以及对部分亏损业务生产活动的
减少， 2022 年影响利润下滑的原因在 2023 年上半年已逐步减小，2023 年 1-7 月的净
利润相对上年同期增长 4.69%，公司的主营业务毛利回升，公司聚焦主业后核心品类产
品整体发展情况良好，在手订单充足，预计 2023 年净利润不存在大幅下滑风险。
资产负债表相关流动资产、非流动资产变化的匹配性
报告期内，公司投资活动现金流的明细构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
收回投资收到的现金 - - - -
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
取得投资收益收到的现金 746.84 2,293.51 713.42 110.46
处置固定资产、
无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 308,934.72 1,421,085.12 304,415.74 149,870.50
投资活动现金流入小计 309,701.56 1,424,244.04 305,340.43 149,992.96
购建固定资产、
无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 49.00 1,500.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 33,343.37 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 343,628.35 1,474,650.28 314,167.48 151,870.50
投资活动现金流出小计 347,042.39 1,508,209.48 388,643.47 164,632.86
投资活动产生的现金流量净额 -37,340.83 -83,965.43 -83,303.04 -14,639.89
公司报告期内各期投资活动现金流量净额持续大额为负，其主要影响因素如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
投资活动产生的现金流量净额 -37,340.83 -83,965.43 -83,303.04 -14,639.89
其中：
购买理财产品产生的现金净流量 -34,693.64 -53,314.18 -9,751.74 -2,000.00
购建固定资产、 无形资产和其他长
-3,365.04 -32,059.19 -41,132.61 -12,762.36
期资产产生的现金净流量
取得子公司取产生的现金净流量
-33,343.37 -
（2021 年收购晋源实业）
由上表可见，公司报告期内各期投资活动现金流量净额持续大额为负，主要系因为
公司扩大生产规模，购建长期资产，增加理财金额，收购子公司引起。
购买理财产品产生的现金净流量与资产负债表相关流动资产、非流动资产变化的匹
配分析如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
购买理财产品产生的现金净流量① -34,693.64 -53,314.18 -9,751.74 -2,000.00
交易性金融资产的增加（期末-期
初）②
交易性金融资产公允价值变动③ 198.65 7.39
上期计提的公允价值变动本期实现
金额④
差异①+②-③+④ 427.73 - - -
部分理财产品收益计入了购买理财产品收到的现金流中。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生的现金净流量与资产负债表相关流动
资产、非流的匹配分析如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
购建固定资产、无形资产和其他长
-3,365.04 -32,059.19 -41,132.61 -12,762.36
期资产产生的现金净流量①
固定资产原值增加（期末-期初）② 5,206.84 43,000.80 61,126.88 7,873.92
在建工程增加（期末-期初）③ -2,012.89 4,556.67 3,810.14 3,238.52
在建工程结转固定资产④ 3,338.81 30,789.47 11,283.57 2,351.58
无形资产原值的增加（期末-期初）
⑤
长期待摊费用原值的增加（期末-期
初）⑥
差异①+②+③-④+⑤+⑥ 1,260.31 19,203.18 56,786.78 9,591.84
报告期内，公司长期资产变动额与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金存在一定差异，主要受票据结算、预付设备款等因素影响，长期资产的变动额与购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金勾稽关系合理，具有匹配性。
（二）会计师核查程序
务报表，分析被收购前晋源实业的经营及业绩情况；
了解公司收购晋源实业的商业目的；
司拟收购晋源实业有限公司经营性资产组项目估值报告》，了解商誉形成过程，并复核
商誉确认的计算过程；
限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报
字[2023]第 020146 号），复核评估师在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设
是否合理，复核 2022 年计提商誉减值的合理性；
人期后经营情况；
关科目的勾稽关系，复核现金流量表编制的准确性；
（三）会计师核查结论
益输送，发行人收购形成的商誉确认及减值计提合理；
债利息及商誉减值准备的影响，归母净利润与净利润的差异原因系少数股东分担了部分
净损益，发行人截至 2023 年 7 月末经营业绩未出现重大下滑，净利润不存在持续大幅
下滑风险；
行人为扩大生产，新增大量固定资产，以及将闲置资金购买理财产品导致，现金流与资
产负债表相关流动资产、非流动资产变化相匹配。
问题 5 关于存货与应收款项
根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面存货账面价值分别为 29,066.35 万
元、54,655.23 万元、63,368.68 万元和 53,198.94 万元； 2）各期末，公司应收票据账
面价值分别为 10,829.07 万元、17,714.20 万元、22,833.13 万元和 7,023.71 万元，应收
款项融资账面价值分别为 24,402.36 万元、25,192.18 万元、17,981.93 万元和 22,768.18
万元；3）各期末，公司应收账款的账面价值分别为 54,998.61 万元、68,855.86 万元、
请发行人说明：（1）各期末存货不同类别的账面余额、占比、跌价准备计提情况，
存货余额持续增加的原因；结合不同类别存货的库龄、期末订单支持率、期后消化及与
可比公司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是否充分；（2）各期末应收票据、应
收款项融资期后承兑、背书、贴现及终止确认情况，是否符合企业会计准则的相关要求；
（3）各期末应收账款的账面余额、占比、坏账准备计提、应收账款的主要客户情况；
结合账龄、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期
末应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
加的原因；结合不同类别存货的库龄、期末订单支持率、期后消化及与可比公司的对比
等说明各期末存货跌价准备计提是否充分；
（1）报告期各期末存货分类及跌价情况如下表：
各期末存货余额、占比情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比% 账面余额 占比% 账面余额 占比% 账面余额 占比%
原材料 11,933.83 22.43 16,147.15 24.00 12,031.86 21.10 3,855.21 12.91
在产品 10,578.98 19.89 10,045.78 14.93 9,034.41 15.84 4,700.91 15.74
库存商品 13,522.09 25.42 26,890.49 39.99 17,691.39 31.03 8,153.51 27.29
周转材料 147.72 0.28 - - - - - -
发出商品 16,632.97 31.27 14,021.64 20.84 17,961.56 31.50 12,819.94 42.92
委托加工
物资
合计 53,195.64 100.00 67,267.78 100.00 57,022.89 100.00 29,870.30 100.00
各期末存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
原材料 524.24 463.16 77.08 59.50
在产品 465.16 465.16 300.30 18.38
库存商品 864.38 2,374.22 1,601.63 398.22
周转材料 - - - -
发出商品 555.70 558.81 350.73 322.46
委托加工物资 37.75 37.75 37.93 5.38
合计 2,447.23 3,899.10 2,367.67 803.94
公司存货由原材料、在产品、库存商品、发出商品及委托加工物资构成。原材料主
要包括生铁、废钢、硅铁、焦炭等，在产品、库存商品主要系各类压缩机零部件、工程
机械零部件、汽车零部件等产品，发出商品包括在途物资、公司已发货客户尚未验收或
领用的产品，委托加工物资是公司指定外协加工厂家进行机加工所形成的存货。公司存
货结构分布合理，与业务特点相适应。存货账面价值各期波动主要受到公司业务规模、
客户订单紧急程度及结存单价影响。
报告期各期末，公司存货账面价值整体伴随主营业务收入规模呈增长趋势，各存货
类别占比整体较为稳定。2023年6月末，公司库存商品占存货账面价值比例有所降低，
较2022年末下降14.57个百分点，主要系受晋源实业生铁及可再生资源上游煤炭价格高位
运行影响，当期公司减少了原材料备货量并出售部分库存商品，导致存货余额减少。
能及时发出，原材料未及时消耗，期末留存存货增加。
（2）存货库龄情况
单位：万元
年度 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目 账面余额 占比% 账面余额 占比% 账面余额 占比% 账面余额 占比%
以内
原
材 5,278.38 9.92 1,680.48 2.50 278.92 0.49 193.36 0.65
年
料
以上
以内
在
产 7.83 0.01 412.60 0.61 181.08 0.32 - -
年
品
- - 173.63 0.26 - - - -
以上
库 以内
存 1-2
商 年
品 2年
以上
周 1年 147.72 0.28 - - - - - -
转 以内
材
料 - - - - - - - -
年
- - - - - - - -
以上
发 以内
出 1-2
商 年
品 2年
- - - - - - 2,329.56 7.80
以上
委 1年
托 以内
加 1-2
- - 22.10 0.03 - - - -
工 年
物 2年
- - - - - - - -
资 以上
合计 53,195.64 100.00 67,267.78 100.00 57,022.90 100.00 29,870.29 100.00
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，占存货余额的比例分别为
营模式及经营情况相匹配。
（3）期末订单支持率
发行人各期末存货余额有销售订单支持的存货余额和期末订单支持率情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
期末存货余额 53,195.64 67,267.79 57,022.90 29,870.30
期末有订单支持的存货金额 43,763.43 46,843.07 50,660.48 29,640.76
期末订单支持率 82.27% 69.64% 88.84% 99.23%
公司主要业务中精密加工类、重工类产品均为以销定产，期末订单覆盖率较高，2021
年及 2022 年期末订单支持率降低的原因系公司 2021 年收购晋源实业，增加生铁及可再
生资源业务，生铁产品为通用型产品，不需根据订单生产，期末产品订单支持率较低。
此外，2022 年末，公司期末订单支持率相对较低，主要原因受钢铁行业景气度下行导致
生铁销售价格走低所产生的影响，公司战略性缩减生铁和可再生能源业务销售规模，导
致当年存货余额中有订单支持的存货金额相对较低。
消化，公司存货订单支持率逐步回升。
（4）期后消化情况
截至 2023 年 7 月末，发行人各期末存货余额消化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
期末存货余额 53,195.64 67,267.78 57,022.89 29,870.30
期后消化金额 33,055.07 53,428.76 56,246.60 29,574.66
期后消化比例 62.14% 79.43% 98.64% 99.01%
由上表可见，公司报告期内的各类存货期后结转比例不存在异常情形，各类存货期
后消化结转情况良好。
（5）报告期各期存货跌价准备计提比例与可比公司相比不存在显著差异
报告期内，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
联合精密 11.65% 7.19% 4.80% 6.40%
联诚精密 2.40% 1.68% 1.09% 1.77%
日月股份 5.46% 3.48% 1.22% 0.72%
百达精工 5.41% 4.54% 3.23% 2.90%
恒润股份 2.89% 2.82% 3.49% 9.85%
平均 5.56% 3.94% 2.77% 4.33%
发行人 4.60% 5.80% 4.15% 2.69%
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备平均计提比例分别为 5.56%、3.94%、
行人在各期末充分计提了存货跌价准备，且与同行业存货跌价准备计提比例无明显差异。
报告期各期末，公司按成本与可变现净值孰低计量存货，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备。对于库存商品、发出商品等直接用于出售的存货，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，对于原材料等
需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，结合材料的呆滞情况，
充分计提跌价准备。
综上所述，结合不同类别存货库龄、期末订单支持率、期后消化及与可比公司的对
比，公司充分计提了存货跌价准备，与同行业可比上市公司计提比例不存在显著差异，
较为严谨。
符合企业会计准则的相关要求
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业会计准则第 24
号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》。根据企业会计准则的要求，
企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产
划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类金融资产。
以摊余成本计量的金融资产的划分标准：企业管理该金融资产的业务模式是以收取
合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为
对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的划分标准：企业管理该金
融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；该金融资
产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基
础的利息的支付。
除划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产以外的其他金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
新金融工具准则下，公司对应收票据和应收款项融资的具体划分依据如下：
项目 票据类别 公司业务模式 合同现金流量特征 金融工具准则分类
商业承兑汇票 分类为以摊余成本计
以收取合同现金 符合“本金+利息”的合
应收票据 信用等级不高的 量的金融资产，会计
流量为目的 同现金流量特征
银行承兑的汇票 科目为应收票据等
项目 票据类别 公司业务模式 合同现金流量特征 金融工具准则分类
分类为以公允价值计
既以收取合同现
量且其变动计入其他
应收款项 信用等级较高的 金流量为目标又 符合“本金+利息”的合
综合收益的金融资
融资 银行承兑的汇票 以出售该金融资 同现金流量特征
产，会计科目为“应收
产为目标
款项融资”
报告期各期末公司持有的应收票据及应收款项融资余额具体分类、金额及占比如下：
单位：万元
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收票据 10,849.04 22,833.13 17,714.20 10,829.07
其中：银行承兑汇票原值 10,108.11 20,292.85 13,298.53 9,711.37
商业承兑汇票原值 779.93 2,673.98 4,648.07 1,176.53
应收票据坏账准备 39.00 133.70 232.40 58.83
应收款项融资 17,380.38 17,981.93 25,192.18 24,402.36
各期末应收票据及应收款项融资的明细及期后承兑、背书、贴现如下所示：
单位：万元
应收票据期后回收情况（截止 2023-07-31）
期间 票据类型 期末余额
背书转让 贴现 合计
到期托收
应收票据-银行
承兑汇票
应收票据-商业
承兑汇票
-30
应收款项融资 17,380.38 2,817.97 2,305.60 5,123.57
合计 28,268.42 2,874.97 - 3,350.20 6,225.17
应收票据-银行
承兑汇票
应收票据-商业
应收款项融资 17,981.93 2,551.30 13,852.69 16,403.99
合计 40,948.76 14,917.46 - 24,453.36 39,370.82
应收票据-银行
承兑汇票
应收票据-商业
承兑汇票
应收款项融资 25,192.18 6,193.03 100.00 18,899.15 25,192.18
合计 43,138.78 9,125.32 100.00 33,913.46 43,138.78
应收票据期后回收情况（截止 2023-07-31）
期间 票据类型 期末余额
背书转让 贴现 合计
到期托收
承兑汇票
应收款项融资 24,402.36 2,879.00 21,523.36 24,402.36
合计 35,290.26 2,951.00 - 32,339.26 35,290.26
各期末应收票据及应收款项融资的明细及期后终止确认情况如下所示：
项目 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收票据原值 10,888.04 22,966.83 17,946.60 10,887.90
应收款项融资 17,380.38 17,981.93 25,192.18 24,402.36
终止确认金额 4,887.93 39,370.82 43,138.78 35,290.26
未终止确认金额 23,380.49 1,577.94 - -
由上表可见，截至 2023 年 7 月 31 日，2020 年及 2021 年期末的应收票据及应收款
项融资已全部终止确认，2022 年末应收票据及应收款项融资尚有 1,577.93 万元不能终止
确认，2023 年 6 月末收票据及应收款项融资尚有 23,380.49 万元不能终止确认。
结合账龄、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期
末应收账款坏账准备计提是否充分
（1）各期末应收账款的账面余额、占比、坏账准备计提情况如下：
单位：万元
应收账款余额 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
合计 94,942.64 87,867.09 72,769.32 58,198.36
应收账款余额占比
合计 100.00 92.55 76.65 61.30
坏账准备
按单项计提坏账准备 - - - 131.84
账龄组合 5,254.66 4,815.00 3,913.46 3,067.91
金额 5,254.66 4,815.00 3,913.46 3,199.75
计提比例（%） 5.53 5.48 5.38 5.50
（2）各期末应收账款主要客户情况如下：
单位：万元
占应收账款期末余额合
客户 期末余额 坏账准备期末余额
计数的比例(%)
美的集团 20,517.76 21.61 1,025.89
格力集团 10,889.30 11.47 544.46
中航集团 8,588.30 9.05 429.42
南方天合底盘系统有限公司 3,382.42 3.56 169.12
华域汽车 3,245.18 3.42 162.26
小计 46,622.97 49.11 2,331.15
单位：万元
占应收账款期末余额合
客户 期末余额 坏账准备期末余额
计数的比例(%)
美的集团 29,161.74 33.19 1,458.09
格力集团 7,515.61 8.55 375.78
中航集团 4,244.13 4.83 212.21
塞迪维尔 3,777.39 4.30 188.87
南方天合底盘系统有限公司 3,507.27 3.99 175.36
合计 48,206.14 54.86 2,410.31
单位：万元
占应收账款期末余额合
客户 期末余额 坏账准备期末余额
计数的比例(%)
美的集团 11,412.81 15.68 570.64
格力集团 11,031.35 15.16 556.27
瑞智控股 5,151.09 7.08 257.55
丰田集团 3,132.82 4.31 156.64
南方天合底盘系统有限公司 3,052.03 4.19 152.60
小计 33,780.10 46.42 1,693.70
单位：万元
占应收账款期末余额合
客户 期末余额 坏账准备期末余额
计数的比例(%)
美的集团 13,446.89 23.11 672.47
格力集团 8,089.35 13.90 406.18
上海汽车制动系统有限公司 3,664.91 6.30 183.25
瑞智控股 2,989.38 5.14 149.47
南方天合底盘系统有限公司 2,646.42 4.55 132.32
小计 30,836.95 53.00 1,543.69
注 1：美的集团股份有限公司（简称美的集团）包含了与本公司实际发生业务的安
徽美芝精密制造有限公司、安徽美芝制冷设备有限公司、广东美芝精密制造有限公司、
广东美芝制冷设备有限公司
注 2：珠海格力电器股份有限公司（简称格力集团）包含了与本公司实际发生业务
的合肥凌达压缩机有限公司、武汉凌达压缩机有限公司、郑州凌达压缩机有限公司、重
庆凌达压缩机有限公司、珠海凌达压缩机有限公司
注 3：塞迪维尔包含了与本公司实际发生业务的 Sediver S.p.A.、Sediver USA 和
塞迪维尔玻璃绝缘子（上海）有限公司
注 4：中国航空工业集团有限公司（简称中航集团）包含了与本公司实际发生业务
的沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司、西安庆安制冷设备股份有限公司。
注 5：瑞智控股股份有限公司（简称瑞智控股）包含了与本公司实际发生业务的瑞
智(九江)精密机电有限公司、瑞智(青岛)精密机电有限公司和瑞智精密机械（惠州）有
限公司
注 6 ：丰田集团包含了与本公司实际发生业务的 TOYOTA Material Handling
Manufacturing Italy S.p.a.、TOYOTA Material Handling Manufacture France 和丰
田工业（昆山）有限公司
截至 2023 年 7 月 31 日，各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
客户 2023-06-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款余额 94,942.64 87,867.09 72,769.32 58,198.36
截至 2023 年 7 月末回款金额 59,848.99 86,971.24 72,146.20 57,724.65
回款比例（%） 63.04 98.98 99.14 99.19
截至 2023 年 7 月末，发行人报告期各期末应收账款回款比例分别为 99.19%、99.14%、
报告期内，公司按组合计提坏账准备情况与同行业可比上市公司的比较情况如下：
账龄 百达精工 联合精密 联诚精密 恒润股份 日月股份 发行人
各期末，公司坏账计提的整体比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：
坏账准备计提比例 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
百达精工 5.14 5.16 5.16 5.33
联合精密 5.02 5.01 5.00 5.03
联诚精密 7.23 6.28 7.07 6.88
恒润股份 6.92 6.37 7.52 6.16
日月股份 5.89 5.10 5.05 5.02
同行业平均 6.04 5.58 5.96 5.68
华翔股份 5.53 5.48 5.38 5.50
与如上表所示，公司不同账龄的坏账计提比例政策与联诚精密、恒润股份较为接近，
与同行业可比上市公司不存在较大差异。综合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业
可比上市公司情况等，报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分。
（二）会计师核查程序
营匹配关系；了解公司各类存货的库龄结构，是否与自身生产经营策略相符，并与同行
业上市公司进行对比；
滞销及呆滞情况，并复核期末存货跌价准备具体测试过程，评估存货跌价准备计提的合
理性；
贴现情况，分析其账面处理是否复核企业会计准则的要求；
龄及坏账计提情况；
主要信用政策情况，分析发行人的信用政策情况；
比上市公司坏账准备计提情况。
（三）会计师核查结论
存单价影响，各期末存货跌价准备计提充足；
符合企业会计准则的相关要求；
大多在一年以内，不存在重大回收风险。发行人在各期末充分计提了坏账准备，坏账计
提政策与同行业不存在重大差异。
问题 6 关于财务性投资
根据募集说明书，1）自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 11 月 16 日起
算）至今，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集
资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不属于购买收益波动大且风
险较高的金融产品；2）截至最近一期末，公司认定持有财务性投资账面余额为 1,500.00
万元。
请发行人说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司投资理财产品
的具体情况，是否存在需要认定财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形；（2）
最近一期末公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目的具体内容，是否存在需要
认定财务性投资的情形；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相
关规定发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司投资理财产品的具体情况
议案。自董事会决议日前六个月（2022 年 11 月 16 日起）至 2023 年 7 月末，公司进行
现金管理的理财产品主要包括活期理财产品以及其他低风险理财产品，具体情况如下：
自董事会决议日前六个月（2022 年 11 月 16 日起）至 2023 年 7 月末，公司已赎回
的理财产品情况如下表所示：
单位：万元
购买金 实际收
理财产品名称 机构名称 产品类型 期限 风险等级
额 益率
购买金 实际收
理财产品名称 机构名称 产品类型 期限 风险等级
额 益率
中 国 银 行挂 钩 型结 构 性 中国银行股
结构性存款 2,510.00 181 天 4.61% 保本
存款 份有限公司
中 国 银 行挂 钩 型结 构 性 中国银行股
结构性存款 2,490.00 182 天 1.60% 保本
存款 份有限公司
中 国 银 行挂 钩 型结 构 性 中国银行股
结构性存款 2,520.00 90 天 4.71% 保本
存款 份有限公司
中 国 银 行挂 钩 型结 构 性 中国银行股
结构性存款 2,480.00 91 天 1.40% 保本
存款 份有限公司
工银理财·法人“添利宝”
工银理财有 固定收益类 无固定 PR1（风险水平
净 值 型 理 财 产 品 50.00 2.43%
限责任公司 理财产品 期限 很低）
(TLB1801)
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 16,000.00 90 天 2.65%
份有限公司 绿色级别）
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 10,000.00 60 天 2.65%
份有限公司 绿色级别）
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 5,000.00 30 天 2.50%
份有限公司 绿色级别）
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 10,000.00 90 天 2.83%
份有限公司 绿色级别）
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 15,000.00 90 天 2.80%
份有限公司 绿色级别）
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 10,000.00 90 天 2.80%
份有限公司 绿色级别）
中信建投证
固定收益类
固收宝·新客专享 券股份有限 5.00 28 天 6.00% 低风险
理财产品
公司
中信建投证
固收宝·友福同享(20 万 固定收益类
券股份有限 20.00 28 天 6.00% 低风险
额度) 理财产品
公司
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 期限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 期限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 期限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 期限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 期限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 期限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 期限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 期限 低）
民 生 理 财天 天 增利 现 金 民生理财有 固定收益类 无固定
管理机构款 限责任公司 理财产品 期限
购买金 实际收
理财产品名称 机构名称 产品类型 期限 风险等级
额 益率
民 生 理 财天 天 增利 现 金 民生理财有 固定收益类 无固定
管理机构款 限责任公司 理财产品 期限
民 生 理 财天 天 增利 现 金 民生理财有 固定收益类 无固定
管理机构款 限责任公司 理财产品 期限
光大理财有 固定收益类 无固定
阳光碧机构盈 300.00 2.27% 低风险
限责任公司 理财产品 期限
光大理财有 固定收益类 无固定
阳光碧机构盈 400.00 1.58% 低风险
限责任公司 理财产品 期限
光大理财有 固定收益类 无固定
阳光碧机构盈 600.00 1.58% 低风险
限责任公司 理财产品 期限
光大理财有 固定收益类 无固定
阳光碧机构盈 2,200.00 1.60% 低风险
限责任公司 理财产品 期限
中 国 银 行山 西 省分 行 货 中国银行山 固定收益类
币利率掉期[2023001 号] 西省分行 理财产品
中 国 银 行山 西 省分 行 货
中国银行山 固定收益类
币利率掉期[20221222001 200.00 29 天 3.90% 低风险
西省分行 理财产品
号]
国 泰 君 安证 券 凤玺 伍 佰 国泰君安证
保本浮动收
（ 红 利 看涨 自 动赎 回 ） 券股份有限 1,000.00 36 天 5.20% 低风险
益理财产品
国 泰 君 安证 券 睿博 系 列 国泰君安证
保本浮动收
久期配置指数 23006 号收 券股份有限 1,500.00 96 天 1.96% 低风险
益理财产品
益凭证 公司
国 泰 君 安证 券 凤玺 伍 佰 国泰君安证
保本浮动收
（ 红 利 看涨 自 动赎 回 ） 券股份有限 1,000.00 36 天 5.50% 低风险
益理财产品
国 泰 君 安证 券 君跃 飞 龙 国泰君安证
保本浮动收
叁 佰 ( 看 涨 鲨 鱼 鳍 )2023 券股份有限 700.00 92 天 1.45% 低风险
益理财产品
年第 20 期收益凭证 公司
国 泰 君 安证 券 君跃 伏 龙 国泰君安证
保本浮动收
叁佰(看跌二元)2023 年第 券股份有限 300.00 33 天 1.80% 低风险
益理财产品
国 泰 君 安证 券 君跃 腾 龙 国泰君安证
保本浮动收
参佰(看涨二元)2023 年 券股份有限 600.00 33 天 1.80% 低风险
益理财产品
第 23 期收益凭证 公司
国 泰 君 安证 券 君跃 伏 龙 国泰君安证
保本浮动收
叁佰(看跌二元)2023 年第 券股份有限 400.00 33 天 3.50% 低风险
益理财产品
截至 2023 年 7 月末，公司持有的理财产品如下表所示：
单位：万元
产品余 预计收益 风险等
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买日 到期日
额 率 级
产品余 预计收益 风险等
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买日 到期日
额 率 级
中信银行 PR1（谨
中信银行结构性 结构性存 9,000.0
股份有限 2023/6/6 2023/9/4 2.75% 慎型、绿
存款 款 0
公司 色级别）
华能信托·惠沣 华能贵诚 固定收益
嘉文[151]号集合 信托有限 类理财产 2023/4/27 2023/10/27 - R2
资金信托计划 公司 品
百瑞至诚-信投 百瑞信托 固定收益
汇曦 1 号集合资 有限责任 类理财产 2023/5/15 2023/8/17 4.23% R3
金信托计划 公司 品
华鑫信托·信益 华鑫国际 固定收益
嘉 2 号集合资金 信托有限 类理财产 2023/3/28 2023/12/25 4.60% R3
信托计划信托 公司 品
华鑫信托·信益 华鑫国际 固定收益
嘉 2 号集合资金 信托有限 类理财产 2023/2/22 2023/8/23 4.41% R3
信托计划信托 公司 品
华鑫信托·信益 华鑫国际 固定收益
嘉 2 号集合资金 信托有限 类理财产 2023/2/22 2023/11/22 4.60% R3
信托计划信托 公司 品
华鑫信托·信益
华鑫国际 固定收益
嘉 303 号集合资 2,000.0
信托有限 类理财产 2023/5/31 2023/8/30 4.11% R2
金信托计划资金 0
公司 品
信托
华鑫信托·信益
华鑫国际 固定收益
嘉 304 号集合 6,000.0
信托有限 类理财产 2023/7/10 2023/10/25 4.00% R2
资金信托计划信 0
公司 品
托
华鑫信托·信益
华鑫国际 固定收益
嘉 305 号集合 2,000.0
信托有限 类理财产 2023/5/23 2023/8/23 4.11% R2
资金信托计划信 0
公司 品
托
华鑫信托·信益 华鑫国际 固定收益
嘉 4 号集合资金 信托有限 类理财产 2023/3/11 2024/3/12 5.00% R3
信托计划信托 公司 品
国泰君安证券睿
国泰君安 保本浮动
博系列尧睿 6,000.0 2.9%-3.1
证券股份 收益理财 2023/2/23 2024/2/22 低风险
有限公司 产品
证
国泰君安证券睿
国泰君安 保本浮动
博系列尧睿 1,000.0 2.9%-3.1
证券股份 收益理财 2023/3/6 2024/3/5 低风险
有限公司 产品
证
国泰君安证券睿
国泰君安 保本浮动
博系列超睿 8,000.0 2.8%-2.9
证券股份 收益理财 2023/3/9 2024/3/7 低风险
有限公司 产品
证
国泰君安证券睿 国泰君安 保本浮动 3,000.0 2.9%-3.1
博系列尧睿 证券股份 收益理财 0 %
产品余 预计收益 风险等
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买日 到期日
额 率 级
证
国泰君安证券睿
国泰君安 保本浮动
博系列尧睿 1,000.0 2.9%-3.1
证券股份 收益理财 2023/3/13 2023/12/13 低风险
有限公司 产品
证
国泰君安证券睿
国泰君安 保本浮动
博系列尧睿 3,000.0 2.92%-3.
证券股份 收益理财 2023/3/15 2023/12/13 低风险
有限公司 产品
证
国泰君安证券凤
玺伍佰（红利看 国泰君安 保本浮动
涨自动赎回） 证券股份 收益理财 2023/4/17 2024/4/18 低风险
收益凭证
国泰君安证券君
跃飞龙壹仟(看 国泰君安 保本浮动
涨鲨鱼鳍)2023 证券股份 收益理财 2023/6/5 2023/9/6 1.60% 低风险
年第 20 期收益 有限公司 产品
凭证
国泰君安证券凤
玺伍佰（红利看 国泰君安 保本浮动
涨自动赎回） 证券股份 收益理财 2023/6/5 2024/6/6 低风险
收益凭证
国泰君安证券睿
国泰君安 保本浮动
博系列股债均衡 1,000.0
证券股份 收益理财 2023/7/18 2023/10/18 本金保障 低风险
指数 23018 号收 0
有限公司 产品
益凭证
国泰君安证券睿
国泰君安 保本浮动
博系列股债均衡
证券股份 收益理财 2023/6/6 2023/9/6 500.00 本金保障 低风险
指数 23002 号收
有限公司 产品
益凭证
国泰君安证券睿
国泰君安 保本浮动
博系列股债均衡
证券股份 收益理财 2023/7/11 2023/10/11 500.00 本金保障 低风险
指数 23015 号收
有限公司 产品
益凭证
国泰君安证券君
跃飞龙壹仟（看 国泰君安 保本浮动
固定收益
涨鲨鱼鳍）2023 证券股份 收益理财 2023/7/24 2023/10/25 600.00 低风险
率 1.6%
年第 27 期收益 有限公司 产品
凭证
中信建投收益凭 中信建投 保本浮动
证“看涨宝”279 证券股份 收益理财 2023/7/27 2023/9/5
期—定制 有限公司 产品
国泰君安
国债逆回
GC001 证券股份 2023/7/31 2023/8/1 430.00 2.20% 低风险
购
有限公司
产品余 预计收益 风险等
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买日 到期日
额 率 级
国泰君安
国债逆回购深市 国债逆回
证券股份 2023/7/25 2023/8/3 500.00 2.22% 低风险
R-007 购
有限公司
国泰君安
国债逆回购深市 国债逆回 2,000.0
证券股份 2023/7/25 2023/8/3 2.25% 低风险
R-007 购 0
有限公司
国泰君安
国债逆回购深市 国债逆回
证券股份 2023/7/31 2023/8/1 513.60 2.10% 低风险
R-001 购
有限公司
除以上理财产品外，公司出于资金管理需求，利用部分闲置资金购买申赎灵活的
现金管理类产品，情况如下：
单位：万元
理财产品名称 截至 2023 年 7 月 31 日余额
国泰君安君享增益中短债 1 号集合资产管理计划 -
光银现金 A 4,300.00
平安信托周周成长债券投资集合资金信托计划 -
平安信托固益联 1M-10 号 5,000.00
平安信托固益联 1M-7 号 1,800.00
平安信托固益联 1M-8 号 10,000.00
平安信托固益联 1M-9 号 3,500.00
平安信托固益联 3M-22 号 2,000.00
平安信托固益联 3M-29 号 2,000.00
公司活期理财产品主要包括无固定期限的现金管理类理财产品，系企业根据自身
发展需求利用闲置资金进行现金管理的方式之一。公司所购买的无固定期限现金管理
类理财产品，使用闲置资金购买风险较低、流动性好、收益波动性小、可随时赎回的
活期理财，属于收益波动较小且风险较低的金融产品，不属于收益风险波动大且风险
较高的金融产品，不构成财务性投资。
截至 2023 年 7 月末，公司交易性金融资产具体构成主要系使用暂时闲置募集资金
或自有资金购买的结构性存款、活期理财、收益凭证及国债逆回购等产品，以上理财产
品风险等级较低、期限较短、流动性强、底层资产多为固定收益类资产，可收回性较高，
发行人所购买的理财产品未出现过到期无法收回情形，违约风险较低。公司购买的理财
产品旨在提高闲置资金的使用效率，不存在投资非金融企业投资金融业务，与发行人主
营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波
动大且风险较高的金融产品等情况，不构成财务性投资。
（2）最近一期末公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目的具体内容，是
否存在需要认定财务性投资的情形；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融
业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的
投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情况如
下：
单位：万元
占期末归母净资产比
会计科目名称 期末账面余额 是否构成财务性投资
例
货币资金 42,288.54 16.80% 否
交易性金融资产 100,385.93 39.87% 否
其他应收款 2,888.94 1.15% 否
其他流动资产 1,530.10 0.61% 否
其他非流动金融资产 1,500.00 0.60% 是
其他非流动资产 5,637.94 2.24% 否
注：以上数据未经审计。
（1）货币资金
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人货币资金科目由库存现金、银行存款及其他货币资
金构成，其中其他货币资金由存放在银行的保证金构成，不存在财务性投资款项。
（2）交易性金融资产
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好、有保本约定的理财产品。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产具体构成主要系使用暂时闲置募集
资金或自有资金购买的结构性存款、活期理财、收益凭证及国债逆回购等产品，属于保
本型理财产品且安全性高、流动性好，期限较短，不构成财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款主要系押金保证金、备用金及代垫代建
工程款等，不存在借予他人款项的情形，不构成财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税和预缴企
业所得税，不构成财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产主要系对稳致乾元（嘉兴）股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“稳致乾元”）的投资。发行人于 2022 年 4
月签署《稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，向稳致乾元投
资 1,500.00 万元，认缴出资比为 10.71%。发行人按照相关会计准则，将对稳致乾元的
投资计入“其他非流动金融资产”核算。发行人参与投资稳致乾元的目的主要是借助专
业投资机构的投研能力与资源优势，拓展公司投资渠道，在获取财务回报的同时，有助
于公司布局其他领域的产业和投资，发现并获取优质的潜在并购标的，助力公司长期发
展战略的实现，提高公司综合实力，实现股东利益最大化。公司参与上述投资稳致乾元
属于财务性投资。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，金额较大指的是，公司已持有和拟持有
的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并
报表范围内的类金融业务的投资金额）。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有稳致乾元
相关财务性投资金额为 1,500.00 万元，占期末归属于母公司净资产的比例为 0.60%，未
超过 30.00%，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定中“金额较大”的情
形。
（6）其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产主要系预付工程设备款，不构成财
务性投资。
（二）会计师核查程序
资情况；
赎回明细，结合理财产品说明书判断理财产品性质；
要等，了解发行人已实施或拟实施财务性投资情况，并对照相关规定分析发行人最近一
期末是否存在相关财务性投资；
查阅相关的投资协议、付款凭证、合同等资料查阅发行人最近一期财务报表及科目明细，
检查是否存在需要认定财务性投资的情形；
（三）会计师核查结论
流动性好，期限较短的结构性存款、活期理财、收益凭证及国债逆回购等理财产品，不
存在需要认定财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形；
财务性投资，但其金额占期末归属于母公司净资产的比例为 0.60%，未超过 30.00%，不
属于《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定中“金额较大”的情形。
问题 7 关于其他
供应商、交易金额及公允性；（2）报告期内股份支付费用的具体确认依据、测算过程；
（3）各期研发费用中大额物料及低值易耗品摊销费用的具体内容、金额、归集依据，
相关材料的最终去向、公司处置措施，是否存在形成研发试制品或产成品对外销售的情
形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人情况说明
允性
（1）公司各期外协采购的主要内容、金额如下
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
外购成品、半成品 6,331.59 15,340.64 19,749.46 9,172.83
外协加工 434.73 456.36 926.10 798.77
合计 6,766.32 15,797.00 20,675.56 9,971.60
报告期内，公司外协采购金额分别为 9,971.60 万元、20,675.56 万元、15,797.00 万
元和 6,766.32 万元。公司外购成品、半成品指向供应商采购铸件毛坯件或加工件产品，
其中采购金额包含材料价格。外协加工指向供应商采购加工劳务，铸件毛坯由公司提供，
供应商提供机加工劳务或在公司工厂车间内提供铸铁件清理打磨劳务。
（2）报告期内，主要外协采购供应商及交易金额如下：
单位：万元
占外协采
供应商 采购类型 采购内容 采购金额 购比重
（%）
滦县利丰铸造有限公司 外协采购 空调压缩机半成品 1,546.08 22.85
韶关金宝铸造有限公司 外协采购 空调压缩机半成品 1,315.67 19.44
沧州菲美得机械设备有限公司 外协采购 配重成品 1,071.64 15.84
翼城县华星实业有限责任公司 外协采购 配重成品 756.13 11.17
唐山市圣中机械装备制造有限公
外协采购 配重成品 364.33 5.38
司
占外协采
供应商 采购类型 采购内容 采购金额 购比重
（%）
小计 5,053.85 74.68
单位：万元
占外协采
供应商 采购类型 采购内容 采购金额 购比重
（%）
营口鼎力冶金工贸有限公司 外协采购 配重成品 4,991.66 31.60
江苏新浩祥科技有限公司 外协采购 配重成品 2,288.62 14.49
山东平阴玛钢厂 外协采购 空调压缩机半成品 1,838.16 11.64
翼城县华星实业有限责任公司 外协采购 配重成品 1,110.45 7.03
山东宇信铸业有限公司 外协采购 配重成品 921.53 5.83
小计 11,150.42 70.59
单位：万元
占外协采
供应商 采购类型 采购内容 采购金额 购比重
（%）
营口鼎力冶金工贸有限公司 外协采购 配重成品 5,445.16 26.34
郴州市鼎新铸造有限责任公司 外协采购 空调压缩机半成品 3,675.96 17.78
江苏新浩祥科技有限公司 外协采购 配重成品 3,334.26 16.13
介休市鹏盛铸造机械制造有限公
外协采购 空调压缩机半成品 2,561.03 12.39
司
西安沣京机械有限公司 外协加工 气缸/法兰粗加工 688.38 3.33
小计 15,704.79 75.97
单位：万元
占外协采
供应商 采购类型 采购内容 采购金额 购比重
（%）
郴州市鼎新铸造有限责任公司 外协采购 空调压缩机半成品 3,787.14 37.98
江苏新浩祥科技有限公司 外协采购 配重成品 1,559.74 15.64
枣庄金正实业有限公司 外协采购 配重成品 1,480.13 14.84
占外协采
供应商 采购类型 采购内容 采购金额 购比重
（%）
唐山市丰润区华骏特钢有限公司 外协采购 配重成品 1,005.90 10.09
西安沣京机械有限公司 外协加工 气缸/法兰粗加工 580.31 5.82
小计 8,413.22 84.37
报告期内各期，公司向前五大外协供应商采购比例分别为 84.37%、75.97%、70.59%
和 74.68%。公司向上述供应商采购主要内容包括空调压缩机半成品、配重成品等。
报告期内，公司各期外协金额分别为 9,971.60 万元、20,675.56 万元、15,797.00 万
元及 6,766.32 万元，主要内容为在自有产能无法满足订单需求时，从供应商采购外协加
工件或加工服务，公司与外协供应商按照市场价格协商定价，具体定价依据如下：
项目 业务类型 定价依据
公司提供模具和图纸，外协供应商负责生产。公司与外协供
精密类 外购半成品
应商协商确定价格。
公司提供铸件毛坯、加工图及相应技术规范，外协供应商负
精工类 外协加工
责加工。加工费价格由双方协商确定。
公司提供模具，外协供应商负责生产成品。公司与外协供应
重工类 外购成品
商在考虑原材料市场行情的基础上协商确定价格。
报告期，各项外协采购价格与公司自制成本比较情况如下：
① 精密类
公司精密类外购半成品主要是对外采购精密类加工件等。报告期内，公司精密类外
购半成品金额分别为 3,787.14 万元、7,150.16 万元、2,956.27 万元和 1,661.16 万元公司
各期外购半成品与自产半成品成品情况对比如下：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
外购半成品平均成本 5,695.99 6,891.07 6,662.47 5,743.23
自制半成品平均成本 5,743.46 6,481.18 6,317.17 5,467.21
差异 -47.47 409.89 345.30 276.02
差异率 -0.83% 6.32% 5.47% 5.05%
报告期内，公司精密类外购半成品平均成本分别为 5,743.23 元/吨、6,662.47 元/吨、
元/吨、6,481.18 元/吨及 5,743.46 元/吨。差异率分别为 5.05%、5.47%、6.32%及-0.83%，
润，2023 年 1-6 月外购半成品平均成本稍低于自制半成品平均成本主要系订单较多，子
公司广东翔泰就近选择外协供应商采购半成品，受原材料地域价格差异及运输路程减少
影响。
② 重工类
公司重工类外购半成品主要是对外采购重工类配重件等产品。报告期内，公司重工
事业部外购半成品金额分别为 5,385.69 万元、12,599.30 万元、12,384.37 万元和 4,670.43
万元。公司各期外购成品与自产成品成品情况对比如下：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
外购成品平均成本 6,311.44 5,849.14 5,751.57 4,772.63
自制成品平均成本 5,392.49 5,815.69 5,932.13 5,140.76
差异 918.95 33.45 -180.56 -368.13
差异率 17.04% 0.58% -3.04% -7.16%
较大，在其他条件不变的情况下，产品单重越小，工艺越复杂，单吨成本越高。2023
年 1-6 月，公司向意大利丰田、芬兰 MHI 销售的合计 1,352.05 吨双色漆或亚光漆产品,
加工复杂，单吨成本为 5,842.93 元/吨，小件配重 2978 件，重量 500.92 吨，单重 0.17
吨/件，单吨采购成本 8,358.90 元/吨。公司自产配重平均单重 0.77 吨/件，公司外购成品
平均吨位低于公司自制成品平均吨位，外购半成品单件吨位较小，工艺较复杂，导致 2023
年 1-6 月公司外购半成品平均成本高于自制半成品平均成本。
③ 机加工类
公司机加工类外协加工主要为气缸/法兰粗加工等，报告期内，公司机加工类外协加
工金额分别为 798.77 万元、926.10 万元、456.36 万元和 434.73 万元。公司各期外协加
工与自行加工情况对比如下：
单位：元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
外协加工平均成本 2.47 3.77 2.54 2.75
自行加工平均成本 2.39 3.51 2.45 2.62
差异 0.08 0.26 0.09 0.13
差异率 3.20% 7.45% 3.56% 4.80%
报告期内，公司精工事业部外协加工平均成本分别为 2.75 元/件、2.54 元/件、3.77
元/件及 2.47 元/件，对应型号的自制成本分别为 2.62 元/件、2.45 元/件、3.51 元/件及 2.39
元/件，外协成本与自制成本差异率分别为 4.80%、3.56%、7.45%及 3.20%，不存在较大
差异，整体外协加工价格公允。
公司根据市场需求及自身产能负荷情况，对部分订单及非核心工序环节进行外协处
理，根据销售订单需求和自有生产能力的排产情况确定具体的外协需求并向外协供应商
下达生产订单。实际生产中，公司主要将压缩机零部件产品、工程机械零部件产品中部
分工艺较简单、毛利率水平较低的产品交付外协工厂生产。
外协加工模式系供应商根据公司提供的原材料和技术要求进行铸件加工，公司向供
应商支付加工费。公司外协加工的工段主要为机加工工段、涂装等，外协加工模式下的
主要原材料毛坯件由公司提供给外协加工厂，外协厂在完成外协工序后将完工产品交付
公司并对外销售。在产能不足或自有设备无法满足订单需求时，公司从供应商采购外协
机加工件，公司根据订单价格，在满足一定毛利率的基础上测算可承受的外协价格并报
价给合格供应商。
综上，公司外协采购的主要系根据市场价格的基础上协商定价，外协成本与自制或
自行加工成本不存在较大差异，外协采购价格具有公允性。
（1）股份支付确认依据
①限制性股票激励计划授予价格的定价依据
由股东大会审议批准限制性股票激励计划，股票激励计划首次授予限制性股票的授
予价格不低于股票票面金额，且不低于激励计划草案公布前 1 个交易日和前 20 个交易
日股票均价的 50%，价格为：2021 年首次授予限制性股票激励计划授予价格为 5.51 元/
股；股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于授予
董事会决议公布前 1 个交易日和前 20、60、120 个交易日股票均价之一的 50%，价格为：
②服务期的确认
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条的规定，“等待期，是指可行权
条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至
可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的
业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有
从企业取得现金或权益工具权利的日期。”
公司的股权激励行为属于《企业会计准则第 11 号——股份支付》中可行权条件为
规定业绩的股份支付。
授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
a.关于激励计划的解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日
与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性票第
日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一批解除限售
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性票第
日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
二批解除限售
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性票第
日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
三批解除限售
一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
首次授予的限制性票第
日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
一批解除限售
一个交易日当日止
首次授予的限制性票第 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
二批解除限售 日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性票第
日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
三批解除限售
一个交易日当日止
b.关于限制性股票的解除限售条件
公司层面的业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
（1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元；
限售期
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的 第二个解除
（1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；
限制性股票 限售期
（2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
（1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元；
限售期
（2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
（1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元；
限售期
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的 第二个解除
（1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；
限制性股票 限售期
（2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
（1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元；
限售期
（2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”
指经审计的上市公司营业收入。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐层分解
至各部门、各岗位。激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为 ABCD 四个等级，达
到等级 AB 的可以解除限售，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统
一按照授予价格回购注销。
基于上述条件，股权激励计划可行权日分别为授予日起 12 个月、24 个月、36 个月
后的首个交易日。
③预计可行权权益工具数量的确认
公司于等待期内的每个资产负债表日，结合激励对象历史离职情况预估离职率，对
预计可行权的股份数量作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
回购的 62,100 股，共计 11,028,390 股。2022 年预留授予限制性股票激励计划授予数量
为 1,122,310 股。
④权益工具授予日的公允价值的确定
公司按照权益工具授予日的收盘价作为每股公允价值。2021 年首次授予限制性股票
激励计划授予日收盘价为 10.8 元/股；2022 年预留授予限制性股票激励计划授予日收盘
价为 13.34 元/股。
（2）股份支付的测算过程
报告期各期计入各项费用的股份支付金额如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
股份支付费用 5,298,613.72 23,274,513.14 31,600,932.52 —
其中：计入管理费用的股
份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条的规定，“完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的
每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”
公司按照授予日权益工具的公允价值与认购价格的差额确认股份支付费用金额，并
按照等待期分摊计入当期损益和资本公积。
①2021 年首次授予限制性股票激励计划
业绩结果预计等待期为 3 年，分摊确认相应股份支付费用。2020 年度至 2023 年半年度
股权激励计划分别确认股份支付费用 0 万元、3,160.09 万元、1,847.44 万元、437.55 万
元。
业绩结果预计等待期为 3 年，分摊确认相应股份支付费用。2020 年度至 2023 年半年度
股权激励计划分别确认股份支付费用 0 万元、0 万元、480.01 万元、92.31 万元。
报告期各期，公司根据被激励对象所在的职能部门及所从事的岗位对股份支付费用
进行归集，相关人员的界定标准与激励方案的人员构成匹配，与各项费用的归集内容匹
配。
相关材料的最终去向、公司处置措施，是否存在形成研发试制品或产成品对外销售的情
形
（1）研发费用中大额物料及低值易耗品摊销费用的具体内容、金额、归集依据
单位：万元
具体内容 2023 年半年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主材 577.09 1,143.48 1,230.53 1,167.19
辅材 1,604.13 3,069.39 2,781.56 2,515.27
模具 44.27 92.45 149.66 133.61
芯子 19.21 46.19 38.41 73.35
电费 — 761.49 651.52 942.15
劳保用品 7.19 9.85 2.47 4.08
其他 45.24 105.65 106.28 55.00
合计 2,297.13 5,228.50 4,960.43 4,890.65
上表中，主材主要为生铁、废钢；辅材主要为油漆涂料、面膜背膜、铁水添加剂、
膨润土等。
公司研发领料与生产领料使用不同的领料单据和审批流程，其中研发领料系研发人
员依据研发试制单制作研发领料单，并经研发项目负责人审批后提交库房管理员领料，
而生产领料系生产人员制作物料领用单，并经生产部门负责人审批后提交库房管理员领
料，公司能够分别对研发领料与生产领料实施有效控制，以准确划分生产投入与研发投
入。
（2）相关材料的最终去向、处置措施
公司研发形成的试制品，包括相关样品、生产模具、型芯等。
研发相关产品过程中需要多次试验，对新产品配方、设计图样等的反复修正和优化，
研发物料消耗较大，产出较低，试制样品最终通过回炉熔炼，形成的回炉料再次利用，
并冲减相应研发费用的物料消耗，主材剩余部分为在研发试制过程中的正常、合理的损
耗，辅材及其他均为消耗型物料。
研发相关产品所需要研发试制的生产模具、型芯等，主要消耗的为辅材，研发试制
的不合格模具、型芯不满足要求的直接进行报废，满足最终客户需求，生产相关产品的，
则留下作为样品。
（二）会计师核查程序
设及执行情况并实施了内控测试；
异；
方合作历史及交易内容、采购金额、定价与结算、关联关系等情况；
控制执行的有效性；
领用后的最终去向；
料的账务处理是否正确；
（三）会计师核查结论
性；
售的情形。
（此页无正文，为容诚专字[2023]215Z0363 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师： 刘勇
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师： 陈少侠
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