关于山西华翔集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 8 月 22 日出具的《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕605 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、
“华翔股份”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐
人”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”、“康达律师”）和容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”、
“容诚会计师”）对审
核问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《山西华翔集
团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
（以下简称“募集说
明书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函问题回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的引用 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改 楷体（加粗）
目 录
问题 1.关于前次募投项目
根据申报材料，1）发行人 2020 年首发募集资金净额为 36,450.98 万元，截
至 2022 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金总额 31,580.36 万元；相关募投项目
预计可使用日期为 2023 年 5 月 31 日；2）公司已于 2023 年 6 月 12 日召开董事
会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
将首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金；3）发行人
已累计使用募集资金总额 27,004.99 万元。
请发行人说明：（1）2020 年首发募投项目目前的建设状态及进度，募集资
金前期投入的具体情况及未来使用安排，募集资金实际用于补充流动资金的金
额、比例；（2）2021 年可转债募投项目前期投入的具体情况，募集资金截止目
前的投资进度及使用安排；投资进度较低的原因及合理性，相关因素是否在申
请前次募集资金时可以合理预计；结合公司现有产品的产能利用率、市场供需
情况、项目最新进展等，说明相关产品市场是否发生重大变化，产能消化是否
存在障碍，项目是否存在变更或延期的风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、2020 年首发募投项目目前的建设状态及进度，募集资金前期投入的具
体情况及未来使用安排，募集资金实际用于补充流动资金的金额、比例
（一）2020 年首发募投项目目前的建设状态及进度
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1841 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,320 万股，发
行价为每股人民币 7.82 元，募集资金总额 41,602.40 万元，坐扣承销和保荐费用
（不含增值税）、律师费、审计及验资费用、用于本次发行的信息披露等其他发
行费用（不含增值税）后，募集资金净额 36,450.98 万元。上述募集资金到位情
况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验
[2020]3-77 号）。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及信息披露文件，公司 2020 年
首发募集资金用于“华翔精加工智能化扩产升级项目”、“华翔精密制造智能化
升级项目”建设并补充流动资金。“华翔精加工智能化扩产升级项目”和“华翔
精密制造智能化升级项目”于 2020 年 9 月首发募集资金到位后开始建设，建设
周期均为 2 年，原预计于 2022 年 8 月达到预定可使用状态。因国际公共卫生事
件等因素的综合影响，2022 年 10 月、11 月公司第二届董事会第二十五次会议和
第二届监事会第二十次会议审议通过并提交公司 2022 年第三次临时股东大会审
议通过《关于部分 IPO 募投项目延期的议案》，同意将前述两个募投项目建设
进行延期调整，预计于 2023 年 5 月 31 日达到预定可使用状态。
截至 2023 年 5 月 31 日，“华翔精加工智能化扩产升级项目”、“华翔精密
制造智能化升级项目”均已完成建设并达到预定可使用状态，其中：“华翔精加
工智能化扩产升级项目”涉及新增机加工生产能力，目前已投入生产；“华翔精
密制造智能化升级项目”系铸造产线后端智能化升级，不涉及生产能力提升，目
前已投入使用。
就“华翔精加工智能化扩产升级项目”具体而言：该项目建设第 1 年至第 2
年为建设期，
第 3 年预计达产 75%，第 4 年预计达产 90%，第 5 年预计达产 100%，
全部达产后可新增年机加工生产能力 5,976.74 万件；公司 2021 年度、2022 年度
机加工类产能分别为 25,165.95 万件、27,809.00 万件，2023 年度机加工类产能为
万件（预计）；由上可知，2022 年度、2023 年度新增机加工类产能占该项目全
负荷产能的比例分别为 44.22%、80.31%，因此报告期内“华翔精加工智能化扩
产升级项目”按规划进度正常建设并陆续投入生产。
（二）募集资金前期投入的具体情况及未来使用安排
截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2020 年首发募投项目的募集资金前期投入具
体情况如下表所示：
单位：万元
截至期末累计投
募集资金承 截至期末累 截至期末投 项目达到预
入金额与承诺投
承诺投资项目 诺投资总额 计投入金额 入进度（%） 定可使用状
入金额的差额
(1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期
(3)＝(2)-(1)
华翔精加工智能
化扩产升级项目
华翔精密制造智
能化升级项目
补充流动资金项
目
合计 36,450.98 33,710.23 -2,740.75 - -
“华翔精加工智能化扩产升级项目”及“华翔精密制造智能化升级项目”均
已于 2023 年 5 月 31 日达到预定可使用状态，剩余未投入资金主要系募投项目建
设的尾款和质保金，相关建设合同尾款及质保金支付时间周期较长导致在相关募
投项目建设完成时尚未支付。
为提升资金使用效率、减少财务费用支出，同时强化公司在当前复杂的经济
环境下的抗风险能力，2023 年 6 月 12 日公司第二届董事会第三十一次会议和第
二届监事会第二十五次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意 IPO 募投项目结项并将剩余未投入资金作为节余
募集资金永久补充流动资金，在相关募投项目尾款或质保金满足付款条件时由公
司基本户按照相关建设合同约定支付。
（三）募集资金实际用于补充流动资金的金额、比例
截至公司 2020 年首发募投项目达到预定可使用状态并结项时（即截至 2023
年 5 月 31 日），公司 2020 年首发募集资金账户余额合计 3,847.36 万元，具体情
况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 备注
含尚未置换且预先通过银行承兑汇票和
金额
投项目建设款 290.00 万元
理财收益及利息收入净额 759.53 ——
IPO 阶段预先支付的发行手续费及材
料制作费且不进行置换的金额
项目 金额 备注
承兑汇票和应收账款债权凭证支付的 290.00 目未投入募集资金金额调整为 2,740.75
节余资金用于补充流动资金金额 3,557.36 截至 2023 年 6 月 30 日
公司 2020 年首次公开发行募集资金直接用于补充流动资金以及 2020 年募投
项目节余资金用于补充流动资金的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额 占募集资金总额比例
后续按照相关建设合同约定用于支付相关募
投项目尾款或质保金的金额
合计 1（第 1 项+第 2 项） 13,557.36 32.59%
合计 2（合计 1 中扣除第 2.1 项） 10,816.61 26.00%
二、2021 年可转债募投项目前期投入的具体情况，募集资金截止目前的投
资进度及使用安排；投资进度较低的原因及合理性，相关因素是否在申请前次
募集资金时可以合理预计；结合公司现有产品的产能利用率、市场供需情况、
项目最新进展等，说明相关产品市场是否发生重大变化，产能消化是否存在障
碍，项目是否存在变更或延期的风险
（一）2021 年可转债募投项目前期投入的具体情况，募集资金截止目前的
投资进度及使用安排
公司 2021 年公开发行可转换公司债券募投项目前期投入的具体情况及募集
资金投资进度情况如下：
单位：万元
募集资金 截至 2022 年末累计投入情 截至 2023 年 6 月末累计投 项目达到预
承诺投资项目 承诺投资 况 入情况 定可使用状
总额 金额 进度 金额 进度 态日期
机加工扩产升级及部
件产业链延伸项目
募集资金 截至 2022 年末累计投入情 截至 2023 年 6 月末累计投 项目达到预
承诺投资项目 承诺投资 况 入情况 定可使用状
总额 金额 进度 金额 进度 态日期
铸造产线智能化升级
与研发能力提升项目
补充流动资金项目 21,000.00 21,015.64 100.07% 21,015.66 100.07% -
合计 78,651.07 27,004.99 34.34% 31,881.77 40.54% -
截止 2023 年 6 月末，公司 2021 年公开发行可转换公司债券募投项目整体资
金使用进度为 40.54%，其中：“补充流动资金”项目所募集资金已经全部投入，
“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力
提升项目”项目累计投入金额分别为 9,223.54 万元和 1,642.57 万元，投入进度分
别为 17.57%和 31.89%，并预计将在 2025 年初达到预定可使用状态。
（二）投资进度较低的原因及合理性，相关因素是否在申请前次募集资金
时可以合理预计
公司 2021 年公开发行可转换公司债券募集资金于 2021 年 12 月 28 日到位后，
于 2022 年 1 月 20 日披露《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
受国际公共卫生事件影响，公司 2021 年公开发行可转换公司债券募投项目涉及
的相关设备采购谈判、合同签订、设备制造进度整体慢于预期，供应商物流及人
员流动在一定程度上受限，难以及时开展制造、运输及安装相关工作，导致“机
加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与研发能力提升
项目”在募集资金投资前期进展受到不利影响，整体项目使用进度晚于预期。
公司机器设备采购在与供应商签订合同后，付款时点分为预付款、发货款、
验收款和质保款，在采购项目合作到约定时点支付相应比例货款；同时，公司为
提高资金使用效率，预先通过银行承兑汇票和应收账款债权凭证支付募投项目建
设款，后期再以募集资金予以置换；因此，募集资金支付时点晚于募集资金确定
使用时点。
公司“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”和“铸造产线智能化升级与
研发能力提升项目”投资进度具体情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月末投入情况 截至 2023 年 8 月末投入情况
募集资金
合同金额 合同金额
承诺投资项目 承诺投资
合同金额 付款金额 占项目投 合同金额 付款金额 占项目投
总额
资比例 资比例
机加工扩产升级
及部件产业链延 52,500.00 13,199.58 9,223.54 25.14% 17,195.31 11,530.67 32.75%
伸项目
铸造产线智能化
升级与研发能力 5,151.07 2,464.44 1,642.57 47.84% 2,735.54 1,923.58 53.11%
提升项目
同时，受国际公共卫生事件影响，公司 2022 年募集资金到账初期投资项目
进展较为缓慢；2023 年开始逐步加快募投项目的建设进度，具体情况如下表所
示：
单位：万元
注
项目
合同金额 付款金额 合同金额 付款金额 合同金额 付款金额 合同金额 付款金额
机加工扩产升级
及部件产业链延 3,870.15 2,014.44 3,834.32 2,617.87 5,495.11 4,591.22 13,189.73 -
伸项目
铸造产线智能化
升级与研发能力 1,623.20 260.78 320.65 1,096.26 520.59 285.54 300.00 -
提升项目
注：2023 年 7-12 月份为公司预计金额；其中 2023 年 7-8 月，“机加工扩产升级及部件产业
链延伸项目”已签订合同金额 3,995.73 万元，付款金额 2,307.14 万元，“铸造产线智能化升
级与研发能力提升项目”已签订合同金额 271.10 万元，付款金额 281.01 万元。
根据公司战略规划及募投项目的建设计划，2023 年 7-12 月预计募集资金采
购采购机器设备合同金额为 13,489.73 万元，以确定使用计划的合同金额测算，
到 2023 年底公司确定的募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
截止 2023 年 8 月末累计 预计 2023 年末累计
募集资金承 确定投入情况 确定投入情况
承诺投资项目
诺投资总额 资金确定使 资金确定使
合同金额 合同金额
用进度 用进度
截止 2023 年 8 月末累计 预计 2023 年末累计
募集资金承 确定投入情况 确定投入情况
承诺投资项目
诺投资总额 资金确定使 资金确定使
合同金额 合同金额
用进度 用进度
机加工扩产升级及部件
产业链延伸项目
铸造产线智能化升级与
研发能力提升项目
补充流动资金项目 21,000.00 21,000.00 100.00% 21,000.00 100.00%
合计 78,651.07 40,930.85 52.04% 50,153.75 63.77%
综上，公司在 2022 年初募集资金到账初期，因国际公共卫生事件影响，募
集资金投资项目整体使用进度晚于预期；2023 年开始，公司逐步按照战略规划
及投资计划恢复募集资金投资项目建设进度，预计 2023 年底，以确定募集资金
使用计划的合同金额测算，公司募集资金整体使用进度约为 63.77%。
受国际公共卫生事件以及宏观经济环境影响，2022 年公司下游各行业客户整
体需求有所放缓。在此背景下，公司出于谨慎性考虑及成本控制考虑，为避免在
需求相对较低的情况下过度新增产能，对“机加工扩产升级及部件产业链延伸项
目”及“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”的项目建设投入在短期内有
所放缓。
伴随国际公共卫生事件影响逐渐减小，宏观经济情况及公司下游客户需求快
速复苏，2023 年上半年公司加快可转债募投项目的建设，其中“机加工扩产升
级及部件产业链延伸项目”的投入金额为 4,591.22 万元，与该项目 2022 年全年
的募集资金投入金额基本持平。
综上，公司 2021 年公开发行可转换公司债券募投项目于 2022 年投资进度相
对较低主要系受国际公共卫生事件及宏观经济环境影响导致相关设备供应商供
货难度加大以及下游客户整体需求下降，公司根据实际情况对投资进度进行调整。
前述情况在申请前次募集资金时公司虽已注意到相关风险，但影响范围和程度无
法合理预计。2023 年上半年，伴随前述不利影响的逐步减弱，公司 2021 年公开
发行可转换公司债券相关募投项目投资进度大幅加快并逐步恢复正常。
（三）结合公司现有产品的产能利用率、市场供需情况、项目最新进展等，
说明相关产品市场是否发生重大变化，产能消化是否存在障碍，项目是否存在
变更或延期的风险
公司 2021 年公开发行可转换公司债券募投项目中，“机加工扩产升级及部
件产业链延伸项目”系通过新建生产厂房的方式实施，主要包括压缩机机加工、
汽车机加工等生产线的扩建。“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”主要
系提升公司主营业务产品的质量和技术含量，以满足下游应用领域对于高品质零
部件的需求，为公司的可持续发展提供必要的技术支持，不涉及产能利用率的提
升。
销率情况如下表所示：
产品类别 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（万件） 16,304.40 27,809.00 25,165.95 21,431.32
产量（万件） 13,210.40 21,906.00 20,893.12 16,802.10
产能利用率 81.02% 78.77% 83.02% 78.40%
机加工类
外协（万件） 16.10 121.00 364.71 290.91
销量（万件） 12,795.50 21,553.00 20,694.58 16,325.44
产销率 96.86% 97.85% 97.35% 95.51%
如上表所示，报告期内，公司机加工类产品产能分别为 21,431.32 万件、
实施后，整体产能呈上升趋势。报告期内，公司机加工类产品产能利用率分别为
公司受国际公共卫生事件影响，在生产方面收到一定限制，故整体产能利用率相
对较低；2023 年 1-6 月，伴随相关不利影响的逐步减弱，公司产能利用率逐步恢
复至正常水平。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2021 年可转债募投项目正在稳步推进，具体
情况详见本审核问询函回复之“问题 1.关于前次募投项目”之“二、2021 年可
转债募投项目前期投入的具体情况，募集资金截止目前的投资进度及使用安排；
投资进度较低的原因及合理性，相关因素是否在申请前次募集资金时可以合理预
计；结合公司现有产品的产能利用率、市场供需情况、项目最新进展等，说明相
关产品市场是否发生重大变化，产能消化是否存在障碍，项目是否存在变更或延
期的风险”之“（一）2021 年可转债募投项目前期投入的具体情况，募集资金
截止目前的投资进度及使用安排”相关回复。
在变更或延期的风险
公司 2021 年公开发行可转换公司债券募投项目中，“铸造产线智能化升级
与研发能力提升项目”不涉及产能的提升。“机加工扩产升级及部件产业链延伸
项目”主要包括压缩机机加工、汽车机加工等生产线的扩建。
发行人对压缩机零部件和汽车零部件产业链的延伸，是在现有产品毛坯件的
基础上先进行粗加工，进一步延伸到精加工。公司深耕压缩机零部件行业多年，
具有丰富的行业经验，逐步成为压缩机零部件细分市场上的领先者，与下游主要
白色家电企业或相关压缩机企业，如美的集团、格力电器和瑞智等建立多年且较
为稳定的合作关系。
“机加工扩产升级及部件产业链延伸项目”所面向的下游市场主要为白色家
电行业及汽车行业，上述行业相关的产品市场整体情况如下：
（1）白色家电行业
我国白色家电销量从 2012 年的 23,560 万台增长至 2022 年的 29,444 万台，
年均复合增长率为 2.25%，市场整体稳中有进。根据前瞻产业研究院分析，我国
白色家电行业已从初始的增产能、扩规模阶段转型升级至绿色化、智能化、高端
化阶段，伴随存量换新需求的逐步释放以及家电成本压力的改善，预计市场规模
将继续增大，2027 年中国白色家电市场规模有望超过 4,000 亿元。
冰箱销量 空调销量 洗衣机销量
数据来源：万得资讯、产业在线
（2）汽车行业
我国汽车销量整体呈现波动上升趋势，未来发展空间充足。2012 年至 2017
年我国汽车销量持续呈现上升趋势，2017 年我国汽车销量达到 2,888 万辆，为近
年来最高值；2018 年至 2020 年，由于购置税优惠政策的全面退出，叠加宏观经
济增速回落、中美贸易摩擦等因素的影响，我国汽车销量进入下行通道；2021
年我国汽车销量迎来拐点，当年汽车销量同比增长 3.81%。长期来看，中国汽车
消费中长期韧性十足，伴随人口结构的变化及汽车驾驶功能智能化的趋势，汽车
换购升级的需求日益凸显，中国汽车市场有望迎来新的增长曲线。
-2.76%
-8.23%
汽车销量（万辆） 汽车销量增速（%）
数据来源：万得资讯、中国汽车工业协会
综上，截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2021 年公开发行可转换公司债券募投
项目整体投入 31,881.77 万元，投入进度为 40.54%。其中“机加工扩产升级及部
件产业链延伸项目”的投入进度受设备供应以及下游客户需求影响，相对较低，
为 17.57%。伴随国际公共卫生事件影响的逐步减弱以及宏观经济环境的逐步复
苏，预计该项目所涉及的白色家电行业及汽车行业将会稳步发展，压缩机机加工、
汽车机加工产品需求将会逐步增加，相关产能消化不存在重大障碍，项目变更或
延期的风险较小。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
资金整体实施安排；
目的募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金专户银行流水，了解前次募
投项目的实际使用情况、项目投资进度，以及实际用于补充流动资金的金额、比
例；
用、延期所履行的各项决策程序；
投项目实施、是否存在实质性障碍、项目是否存在变更或延期的风险，以及后续
的具体计划及安排；
报告，了解公司产能利用率情况及市场供需情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
目”、“华翔精密制造智能化升级项目”均已完成建设并达到预定可使用状态，
其中：“华翔精加工智能化扩产升级项目”涉及新增机加工生产能力，目前已投
入生产；“华翔精密制造智能化升级项目”系铸造产线后端智能化升级，不涉及
生产能力提升，目前已投入使用。；
对较低主要系受国际公共卫生事件及宏观经济环境影响导致相关设备供应商供
货难度加大以及下游客户整体需求下降，公司根据实际情况对投资进度进行调整。
前述情况在申请前次募集资金时公司虽已注意到相关风险，但影响范围和程度无
法合理预计。2023 年上半年，伴随前述不利影响的逐步减弱，公司 2021 年公开
发行可转换公司债券相关募投项目投资进度大幅加快并逐步恢复正常。
问题 2.关于认购对象
关于认购对象根据申报材料，本次发行人向特定对象发行股票的认购对象
为发行人控股股东山西临汾华翔实业有限公司，发行股票数量不超过 35,842,294
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
请发行人说明：（1）发行人控股股东认购的主要考虑，认购资金来源及其
具体构成情况；（2）控股股东认购数量或认购金额是否符合《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间，或者金
额或金额区间的相关规定；（3）控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该
等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披
露；（4）本次发行完成后，控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例，相
关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见。
回复：
一、发行人控股股东认购的主要考虑，认购资金来源及其具体构成情况
（一）发行人控股股东认购的主要考虑
近 年来，公司 主营业务 规模和产品结构 呈稳步增长和快速优化态势。
营业收入合计分别为 185,249.44 万元、257,748.55 万元和 269,878.74 万元，2020
年末、2021 年末、2022 年末公司货币资金及交易性金融资产合计余额分别为
年的资本运作充盈了资本金和营运资金，助力了实体经营业务的快速发展。在当
前我国经济形势快速摆脱国际公共卫生事件影响以及以国内大循环为主体、国内
国际双循环相互促进的经济发展新格局快速构建的背景下，上市公司下游市场持
续复苏，公司依托过硬的产品素质、现行的产品结构调整和布局以及稳固的行业
地位，迎来快速发展机遇，存在一定的营运资金需求。同时，截至 2023 年 6 月
末，公司一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券合计金额为 139,189.21
万元，合并口径资产负债率达到 47.96%，显著高于同行业平均水平，存在一定
的资本结构优化需求。
发行人控股股东华翔实业此次认购公司向特定对象发行股票，将优化公司资
本结构，有效降低公司资产负债率及偿债风险，为公司未来的长期稳定发展奠定
坚实基础。
自成立以来，公司从事金属零部件研发、生产和销售业务超过二十年。经历
多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展成为国内少数具备跨行业多
品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。公司已
连续四届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”。
公司深耕现有业务领域，近年来专注提升高附加值产品结构，逐步成为细分
市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙
头地位，该类产品于 2018 年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示
范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：
拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；
企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件
市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内
领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅
攀升，于 2018 年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）
分行业排头兵企业”。
公司目前仍处于快速发展的过程中，未来仍有较为广阔的市场前景及发展空
间。因此公司控股股东华翔实业看好公司未来的发展，全额现金认购本次公司向
特定对象发行的股票，将向资本市场传递强大的发展信心，有利于稳定市场预期。
本次发行由控股股东华翔实业全额认购有助于巩固公司控股股东及实际控
制人在公司股权方面的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进上市公司的稳步
发展。以本次向特定对象发行的股票上限 35,842,294 股以及公司截至 2023 年 6
月 30 日的股权结构计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，华翔实业的
持股比例将从 62.02%增长至 64.90%，持股比例将进一步提升。
综上，发行人本次向特定对象发行股票，发行人控股股东认购的主要出于发
行人的资金需求、看好发行人未来发展及进一步保持发行人控制权稳定等方面的
考虑。
（二）认购资金来源及其具体构成情况
行股票募集的资金总额为不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），发行股票价
格为 8.19 元/股（已除息），发行数量不超过 36,630,036 股（含本数）。根据华
翔实业出具的说明，本次发行所需资金全部来自华翔实业的自有资金及自筹资金。
上述认购资金具体来源包括自有资金、可变现资产以及银行贷款。
根据截至 2023 年 6 月末未经审计财务报表，华翔实业资产总额 102,390.94
万元，货币资金余额 7,907.70 万元，交易性金融资产余额 15,858.68 万元，具备
较强的资金实力和可变现能力。
截至 2023 年 6 月末，华翔实业直接持有公司股份 271,135,074 股，占公司总
股本的 62.02%。自 2023 年初至今，以上市公司最低收盘价 9.72 元/股计算，华
翔实业持有的未质押股份市值为 263,543.29 万元，为本次募集资金认购金额的
次认购资金规模，即便华翔实业采取股票质押方式进行融资，亦不会对上市公司
控制权稳定性造成不利影响。
根据华翔实业征信报告，华翔实业具备良好的资信情况和财务状况。截至本
问询函回复出具日，华翔实业已与多家银行进行了银行贷款洽谈，相关银行贷款
审批在正常推进中，后续将综合衡量各机构银行贷款方案以确定最惠条件。
根据华翔实业出具的《山西临汾华翔实业有限公司关于认购资金来源的承诺
函》，“本次发行所需资金全部来自华翔实业的自有资金及自筹资金，资金来源
合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认
购的华翔股份股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用华翔股份及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；
不存在接受华翔股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形”。
综上，本次发行对象华翔实业具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次
认购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。
二、控股股东认购数量或认购金额是否符合《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间，或者金额或金额区间
的相关规定
（一）发行对象认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》第三十三条的规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）第三十三条：“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议
确定全部发行对象的，董事会决议中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或
金额、认购价格或者定价原则，并经股东大会作出决议。上市公司和主承销商在
取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东大会决议及认购合同的约定发
行股票。”
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议
案。
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
公司第二届董事会第三十次会议的会议决议中明确了本次发行的具体发行
对象及其认购数量、认购价格及定价原则；公司 2023 年第一次临时股东大会对
上述事项已进行了审议并作出了决议。
综上，本次发行属于董事会决议确定全部发行对象的情形，已经在董事会决
议中明确了具体的发行对象及其认购数量，发行对象认购数量符合《实施细则》
第三十三条的规定。
（二）发行对象认购数量符合《实施细则》第三十五条的规定
根据《实施细则》第三十五条：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公
司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份
认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间
或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时
约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即
应生效。”
公司于 2023 年 5 月 16 日召开了第二届董事会第三十次会议，审议并通过了
本次发行相关的议案，公司于 2023 年 5 月 16 日与华翔实业签署了《山西华翔集
团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
协议中明确约定了拟认购股份的数量区间、认购价格、定价原则、限售期及违约
情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证
监会注册后生效。
综上，公司已在召开董事会的当日与发行对象华翔实业签订了附生效条件的
股份认购协议，认购协议中载明了本次发行对象拟认购股份的数量或数量区间，
发行对象认购数量符合《实施细则》第三十五条的规定。
三、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》
关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
发行人已根据《审核问询函》的要求在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中证登上海分公司”）查询本次发行定价基准日前六个月及
截至 2023 年 8 月 22 日华翔实业及其关联方持有发行人股票的变动情况。具体查
询情况与结果如下：
（一）查询范围与期间
本次查询范围为华翔实业及其关联方，即华翔实业、华翔实业股东（即华翔
股份实际控制人王春翔、王渊、王晶）、华翔实业控股子公司、华翔实业的董事、
监事、高级管理人员及其直系近亲属（包括其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）。
本次查询的期间为本次发行定价基准日即华翔股份第二届董事会第三十次
会议决议公告日（2023 年 5 月 17 日）前六个月及从该定价基准日至查询日，即
查询期间为 2022 年 12 月 17 日至 2023 年 8 月 22 日。
（二）查询结果
经查询，本次查询期间内华翔实业及其关联方自 2022 年 12 月 17 日至 2023
年 8 月 22 日不存在买卖发行人股份的情形。
（三）华翔股份控股股东及其关联方的承诺
华翔实业及其关联方已于 2023 年 8 月 23 日出具《关于特定期间不减持所持
华翔股份股份的承诺函》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月
至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“一、本公司／本人及本公司／本人控制的关联方在本次华翔股份向特定对
象发行股票定价基准日（即华翔股份第二届董事会第三十次会议决议公告日）前
二、自本承诺出具日起至本次发行完成后六个月内，本公司／本人及本公司
／本人控制的关联方将不会以任何方式减持华翔股份的股票，也不存在减持华翔
股份股票的计划；
三、如其违反前述承诺发生减持的，承诺因减持所得的收益全部归发行人所
有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上，华翔实业及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，不存在违反《证券法》
第四十四条关于短线交易规定的情形，华翔实业及其关联方已出具《关于特定期
间不减持所持华翔股份股份的承诺函》。
发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“十二、发行对象
在定价基准日前六个月内减持发行人股票情况”对上述事项进行补充披露。
四、本次发行完成后，控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关
股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，控股股东在公司拥有权益的股份比例
本次发行前，截至 2023 年 6 月 30 日，华翔实业直接持有公司股份 271,135,074
股，占公司总股本的 62.02%。
根据《山西华翔集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》、
发行人与华翔实业签署的《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限
公司之附条件生效的股份认购协议》等相关文件，本次向特定对象发行的股票数
量不超过 35,842,294 股（含本数），最终发行数量以上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后发行数量为准。本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不超
过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还
银行债务。
本次发行完成后，华翔实业在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，假设
按照本次发行股票数量上限计算，即认购股份总数为 35,842,294 股（含本数），
发行完成后华翔实业拥有权益的股份比例不超过 64.90%。
（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
本次发行完成后上市公司控股股东仍为华翔实业，实际控制人仍为王春翔、
王渊、王晶。本次发行不构成上市公司收购，不会导致公司控制权发生变化。本
次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券
发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行预案，公司控股股东华翔实业认购本次向特定对象发行的股票
自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向
发行的股票因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股票锁定安排。锁定期满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相
关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位；”
本次发行前及发行后，公司控股股东华翔实业控制的发行人拥有权益的股份
超过 50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上市公
司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管理办
法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
有限公司关于认购山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股份限售安排的
承诺函》，承诺如下：
“本公司认购的华翔股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票自本次向特定
对象发行股票结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，华翔股份实行
分配股票股利、转增股本等情形的，本公司基于持有的上述认购股份而增持的股
份亦遵守前述股份限售安排。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，就本次
认购的华翔股份出具相关锁定承诺，并将于本次向特定对象发行股票结束后办理
相关股票锁定事宜。
本公司认购股票在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上海证券交易所的相关规定办理。”
综上，本次发行完成后，公司控股股东华翔实业相关股份锁定期限符合上市
公司收购等相关规则的监管要求。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
融资产及整体资产规模情况；
临汾华翔实业有限公司关于认购资金来源的承诺函》《山西华翔集团股份有限公
司认购对象关于不存在监管指引 6 号规定的禁止情形的承诺函》，了解控股股东
本次认购的主要考虑以及本次认购资金来源的具体构成情况；
关会议文件，了解发行人本次发行所履行的决策程序；
关联方持有华翔股份股票的变动情况；
份的承诺函》,了解华翔实业及其关联方在定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划；
发行人与华翔实业签署的《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限
公司之附条件生效的股份认购协议》等相关文件，复核相关程序是否符合监管要
求；
团股份有限公司向特定对象发行股份限售安排的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
的资金需求、看好发行人未来发展及进一步保持发行人控制权稳定等方面的考虑；
发行对象华翔实业具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次认购资金来源于
其合法自有资金及自筹资金；
券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间的相关规定；
个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，控股股东及其关联方已对相关事
项进行承诺，发行人已在《募集说明书》中对相关事项进行补充披露；
股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
规定。
问题 3.关于融资规模
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款；2）2023 年 3 月末公司货币资金余额为 34,657.51 万元、交易性金融资
产余额为 107,830.53 万元；3）公司测算未来三年营运资金缺口时，以 2020-2023
年营业收入复合增长率 16.04%为基础测算 2024 年、2025 年营业收入。
请发行人说明：（1）公司 2023 年全年营业收入的测算过程，结合 2022 年
以后营业收入呈下降趋势的情形，说明以 16.04%作为 2024 年、2025 年营业收
入增长率的确定依据及合理性；（2）结合公司业务规模增减、日常营运需要、
期末货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累及现金流
状况、目前资金缺口、补充流动资金的具体投向金额等情况，分析本次发行募
集资金补流的必要性、募集资金规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司 2023 年全年营业收入的测算过程，结合 2022 年以后营业收入呈
下降趋势的情形，说明以 16.04%作为 2024 年、2025 年营业收入增长率的确定
依据及合理性
（一）2023 年全年营业收入的测算过程
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 322,578.36 328,233.76 194,887.34
同比增长率 -1.72% 68.42% -4.85%
为审慎起见，公司在测算未来三年（2023-2025 年度）营运资金时具体考量
如下：
基于公司 2023 年一季度营业收入，假设 2023 年度各季度营业收入水平一致，
预测 2023 年度营业收入为 304,544.72 万元（即 76,136.18 万元*4）。该数据充分
考虑 2023 年一季度全球公共卫生事件以及当前宏观经济环境情况对发行人及其
下游客户所处行业的后续影响，具体而言：（1）2023 年度营业收入系基于发行
人 2023 年一季度营业收入测算，整体考虑了全球公共卫生事件消除后可能延续
出现的不利影响，且预测 2023 年度营业收入金额低于 2022 年度营业收入
善等多种举措改善产品结构、提升经营效率带来的正面影响。
在以该种方式对 2023 年度营业收入金额进行测算后低于 2022 年度营业收入
根据 2023 年度预测营业收入，公司对 2024 年、2025 年营业收入增长率的选
取对比情况如下：
项目 2023 年度预测 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 304,544.72 322,578.36 328,233.76 194,887.34
营业收入平均增长率（基于
营业收入复合增长率 1（基于
营业收入复合增长率 2（基于
公司选用基于 2020-2022 年度营业收入及 2023 年预测营业收入测算的营业收
入复合增长率 16.04%，考虑了报告期内整体宏观经济环境、突发的全球公共卫
生事件影响以及公司实际生产经营情况，并综合考虑发行人主要产品下游行业发
展展望，且增长率选取低于基于 2020-2022 年度营业收入的平均增长率及复合增
长率，确定依据合理、谨慎。
公司根据未来三年（2023-2025 年度）营运资金需求缺口测算本次补充流动
资金需求缺口。在确定未来营业收入的基础上，测算未来三年营运资金的规模，
再扣除当前营运资金存量，测算未来三年营运资金需求缺口。
在经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，假设公司经营性流动资产和
经营性流动负债与期间公司的营业收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分
比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。公司未来三年营运
资金缺口计算公式如下：
营运资金缺口=2025 年末营运资金占用金额-2022 年末营运资金占用金额
营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收票据金额+应收款项融资+应收账款金额+预付账
款金额+存货金额
经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款及合同负债金
额
为尽可能减小国际公共卫生事件对于企业生产经营数据的影响，采用 2020
年末经营性流动资产和经营性流动负债各指标比重作为营运资金缺口的测算比
重。
基于上述预测及基本假设，未来三年营运资金需求的测算如下：
单位：万元
项目 末实际 经营负债预计金额
实际数 实际数
数比例 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 194,887.34 100.00% 322,578.36 304,544.72 353,405.71 410,105.92
应收票据 10,829.07 5.56% 22,833.13 16,922.27 19,637.27 22,787.86
应收款项融资 24,402.36 12.52% 17,981.93 38,132.85 44,250.86 51,350.45
应收账款 54,998.61 28.22% 83,052.09 85,944.71 99,733.63 115,734.84
预付款项 1,048.89 0.54% 3,867.34 1,639.07 1,902.04 2,207.20
存货 29,066.35 14.91% 63,368.68 45,421.13 52,708.47 61,164.99
经营性流动资产合计 120,345.28 61.75% 191,103.17 188,060.03 218,232.28 253,245.35
应付账款 42,393.90 21.75% 67,763.42 66,247.70 76,876.45 89,210.46
项目 末实际 经营负债预计金额
实际数 实际数
数比例 2023 年 2024 年 2025 年
应付票据 13,576.40 6.97% 22,432.82 21,215.44 24,619.23 28,569.13
预收账款 111.92 0.06% 1,046.95 174.89 202.95 235.52
经营性流动负债合计 56,082.22 28.78% 91,243.19 87,638.04 101,698.64 118,015.11
流动资金占用额（经
营性流动资产-经营 64,263.06 32.97% 99,859.98 100,422.00 116,533.64 135,230.24
性流动负债）
测算营运资金需求（2025 年预计流动资金占用额-2022 年流动资金占用额） 35,370.26
综上，随着公司未来业务规模的逐年提升，公司需要维持较为充裕的流动资
金以应对营运资金缺口。根据上述测算，预计公司 2023 年-2025 年新增营运资金
缺口为 35,370.26 万元，与本次发行拟募集资金规模 30,000.00 万元相匹配。
二、结合公司业务规模增减、日常营运需要、期末货币资金和交易性金融
资产余额及具体使用安排、日常经营积累及现金流状况、目前资金缺口、补充
流动资金的具体投向金额等情况，分析本次发行募集资金补流的必要性、募集
资金规模的合理性。
（一）本次发行募集资金补流的必要性
报告期内，公司业务规模整体呈增长趋势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 153,515.51 322,578.36 328,233.76 194,887.34
利润总额 19,076.62 23,517.09 35,237.30 27,770.18
净利润 16,520.83 19,943.09 30,888.98 24,446.14
公司近年处于规模扩张、业务增长的阶段，报告期内，公司营业收入分别为
观经济情况的逐步复苏，居民消费水平的逐步提升，预计未来公司下游行业需求
旺盛，公司业务规模将进一步扩大，营运资金需求将进一步增长。因此，公司有
必要储备相应的货币资金应对可能的资金需求，确保资金流动性和经营稳健性，
为股东创造良好的回报。
报告期各期末，公司的资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下表所
示：
财务指标 上市公司 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
百达精工 45.14% 52.47% 53.57% 49.67%
联合精密 20.92% 23.13% 51.47% 45.55%
联诚精密 47.50% 43.81% 49.32% 43.75%
资产负债率
恒润股份 20.02% 21.24% 14.27% 42.47%
（合并）
日月股份 24.77% 24.30% 23.40% 20.26%
可比公司平均值 31.67% 32.99% 38.41% 40.34%
发行人 47.75% 50.21% 50.50% 32.23%
数据来源：可比上市公司定期报告
报告期各期末，公司资产负债率分别为 32.23%、50.50%、50.21%及 47.75%，
整体高于同行业可比上市公司水平。本次募集资金用于补充流动资金，将有利于
改善公司整体财务结构，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展，
有利于保护中小投资者的利益。
报告期内，公司经营活动现金流出情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 43,090.30 126,988.18 188,801.02 112,615.49
支付给职工以及为职工支付的现金 23,275.22 47,672.66 38,886.43 32,047.22
支付的各项税费 7,512.60 7,624.40 7,695.27 7,073.39
支付其他与经营活动有关的现金 8,055.43 12,415.70 16,397.71 8,925.46
经营活动现金流出小计 81,933.55 194,700.94 251,780.42 160,661.56
报告期内，公司经营活动现金流流出金额分别为 160,661.56 万元、251,780.42
万元、194,700.94 万元和 81,933.55 万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金
以及支付给职工以及为职工支付的现金占比较高。伴随公司整体规模的持续发展，
公司的资金压力增大，在公司日常经营的过程中对现金流具有较强的需求。
（二）募集资金规模的合理性
现金流状况、目前资金缺口情况
综合考虑公司期末货币资金和交易性金融资产余额、日常经营积累及现金流
状况，目前公司的资金缺口情况如下表所示：
项目 备注 金额
货币资金 （1） 38,423.16
交易性金融资产 （2） 52,000.93
其他受限货币资金 （3） 3,238.56
可支配资金余额 （4）=（1）+（2）-（3） 87,185.42
未来三年预计自身经营利润积累 （5） 90,761.06
最低现金保有量 （6） 71,778.40
未来三年需偿还的银行借款 （7） 67,200.00
未来三年营运资金需求 （8） 35,370.26
未来三年预计现金分红 （9） 27,352.36
未来拟进行投资的其他项目 （10） 18,977.52
（11）=（4）+（5）-（6）-
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） -42,731.95
（7）-（8）-（9）-（10）
上表中各项金额的具体测算过程如下：
（1）截至 2023 年 6 月末，公司的货币资金及交易性金融资产余额
截至 2023 年 6 月末，公司的货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比
库存现金 15.30 0.04%
银行存款 39,034.67 92.31%
其他货币资金 3,238.56 7.66%
合计 42,288.54 100.00%
项目
金额 占比
募集资金户余额 3,865.38 9.14%
自有资金合计 38,423.16 90.86%
截至 2023 年 6 月末，公司银行存款余额为 39,034.67 万元，扣除银行存款中
的前次募集资金部分，公司自有部分货币资金余额为 38,423.16 万元。
截至 2023 年 6 月末，公司交易性金融资产余额为 100,385.93 万元，其中扣
除前次募集资金中的交易性金融资产部分，公司自有资金部分交易性金融资产余
额为 52,000.93 万元。
（2）其他受限货币资金
截至 2023 年 6 月末，公司其他受限货币资金期末账面价值为 3,238.56 万元，
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
银行承兑汇票、信用证保证金、远期结售汇保证金及
货币资金 3,238.56
长期未使用贷款户冻结资金
合计 3,238.56 -
（3）未来三年预计自身经营利润积累
和-19.70%。2023 年 1-6 月，公司归属母公司股东的净利润为 17,648.42 万元，较
东的净利润合计数为 90,761.06 万元。
（4）最低现金保有量及现金流状况
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于日常
的货款支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转
次数计算。根据公司 2022 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营
需要保有的最低货币资金金额为 71,778.40 万元，具体测算过程如下：
项目 公式 金额
最低现金保有量（万元） ①=②/③ 71,778.40
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360/⑦ 3.72
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 96.74
存货周转期（天） ⑧ 81.08
应收款项周转期（天） ⑨ 140.41
应付款项周转期（天） ⑩ 124.75
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
产摊销、股份支付及可转债折溢价摊销；
融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（5）未来三年需偿还的银行借款
截至 2023 年 6 月末，公司在未来三年需偿还的银行借款情况如下表所示：
单位：万元
序号 借款主体 借款金额 开始日 到期日 借款银行
中国银行股份有限公司临汾
市分行
中国银行股份有限公司临汾
市分行
中国银行股份有限公司临汾
市分行
中国银行股份有限公司临汾
市分行
序号 借款主体 借款金额 开始日 到期日 借款银行
中国银行股份有限公司临汾
市分行
中国银行股份有限公司临汾
市分行
中国银行股份有限公司临汾
市分行
中国银行股份有限公司临汾
市分行
中国农业银行股份有限公司
临汾金钥匙支行
合计 67,200.00 - - -
如上表所示，截至 2023 年 6 月末，公司未来三年尚需偿还的银行借款金额
为 67,200.00 万元。
（6）未来三年营运资金需求
经测算，预计公司未来三年的营运资金缺口为 35,370.26 万元，具体测算过
程详见本审核问询函回复之“问题 3.关于融资规模”之“一、公司 2023 年全年
营业收入的测算过程，结合 2022 年以后营业收入呈下降趋势的情形，说明以
回复。
（7）未来现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金红利金额（含税）占
分红年 合并报表中归属于母
现金红利金额（含税） 合并报表中归属于母公司
度 公司股东的净利润
股东的净利润的比例
现金红利金额（含税）占
分红年 合并报表中归属于母
现金红利金额（含税） 合并报表中归属于母公司
度 公司股东的净利润
股东的净利润的比例
最近三年累计现金红利金额（含税） 25,205.88
最近三年实现的年均可分配利润 27,880.06
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润
的比例
根据前述预测，预计未来三年公司归母公司股东的净利润合计数为 90,761.06
万元，同时假定未来三年公司累计现金分红占未来三年实现的年均净利润的比例
（8）未来拟进行投资的其他项目
截至 2023 年 6 月末，公司未来已有计划拟进行投资的项目待投资合计金额
为 18,977.52 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
拟投资项目 待投资金额
秦壁工业园区新铸造线 5,735.73
新水平线 3,254.78
洪洞智能精加工产线 400.00
合计 18,977.52
伴随公司经营规模的逐步扩大，公司在日常经营中对资金的需求量将进一步
提高。为确保正常运营资金周转，有效防范流动性风险，公司正常业务开展及未
来业务开拓均需要资金支持。除前述待投资项目外，公司本次补充流动资金剩余
金额将用于补充公司日常营运资金，包括偿还银行借款、支付职工薪酬、原材料
采购及税费支出等。
综上，结合公司当前业务规模发展情况、日常营运需要、期末货币资金和交
易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累及现金流状况、目前资金缺口、
补充流动资金的具体投向金额等情况，公司尚存在-42,731.95 万元的资金缺口。
本次发行募集资金补流具有必要性。公司本次募集资金金额小于资金缺口金额，
本次募集资金规模具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
动的主要内外部影响因素；
析发行人营运资金缺口的主要构成；
告等，了解发行人报告期内各期的业务发展情况，日常营运情况、货币资金和交
易性金融资产情况、现金流情况、资产构成、利润分配和资金占用情况，分析营
业收入、流动资金变动趋势以及本次发行募集资金补充流动资金的必要性、募集
资金规模的合理性；
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
内整体宏观经济环境、突发的全球公共卫生事件影响以及发行人实际生产经营情
况，并综合考虑发行人主要产品下游行业发展展望，且增长率选取低于基于
合理性；
资产余额及具体使用安排、日常经营积累及现金流状况、目前资金缺口、补充流
动资金的具体投向金额等情况，发行人尚存在 37,732.06 万元的资金缺口。本次
发行募集资金补流具有必要性。发行人本次募集资金金额小于资金缺口金额，本
次募集资金规模具有合理性。
问题 4.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为 194,887.34 万元、
子公司翼城新材料收购晋源实业 100%股权新增生铁及可再生资源业务收入；2）
公司的主营业务毛利率分别为 22.04%、19.39%、18.45%及 21.31%，其中生铁
及可再生资源业务毛利率 2021 年-2023 年 1-3 月分别为-0.36%、-4.60%、-1.69%；
所产生，2022 年全额计提了大额商誉减值准备；2022 年晋源实业存在停产的情
形；3）公司各期净利润分别为 24,446.14 万元、30,888.98 万元、19,943.09 万元
和 7,060.12 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 24,499.89 万元、32,801.58
万元、26,338.71 万元和 7,657.29 万元；4）报告期各期，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-14,639.89 万元、-83,303.04 万元、-83,965.43 万元和-46,040.88
万元。
请发行人说明：（1）被公司收购前后晋源实业的经营及业绩情况、主要财
务数据，公司收购晋源实业的背景、原因、收购价格及定价依据、公允性，2021
年公司收购确认大额商誉、2022 年计提商誉减值的的具体情况及依据；晋源实
业停产情况、持续亏损的原因，收购晋源实业是否存在业绩承诺及后续实际履
行情况，相关收购过程是否存在利益输送；（2）2022 年公司净利润大幅下降的
原因，各期净利润与归母净利润的差异原因；结合期后业绩情况分析公司净利
润是否存在持续大幅下滑的风险；（3）投资活动产生的现金流量净额持续大额
为负的原因，投资活动主要现金流出与资产负债表相关流动资产、非流动资产
变化的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、被公司收购前后晋源实业的经营及业绩情况、主要财务数据，公司收
购晋源实业的背景、原因、收购价格及定价依据、公允性，2021 年公司收购确
认大额商誉、2022 年计提商誉减值的具体情况及依据；晋源实业停产情况、持
续亏损的原因，收购晋源实业是否存在业绩承诺及后续实际履行情况，相关收
购过程是否存在利益输送。
（一）晋源实业被公司收购前后的业绩情况及主要财务数据
增生铁及可再生资源业务。被公司收购前，晋源实业账面主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
资产总额 17,333.86 28,831.95 28,516.75
负债总额 2,828.59 15,837.97 14,720.10
营业收入 8,510.16 73,321.14 49,898.69
营业成本 6,847.47 69,683.64 47,513.41
净利润 1,511.30 -802.67 -1,520.96
被公司收购后，晋源实业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年末/2022 年度 2021 年末/2021 年度
资产总额 40,754.87 56,023.01 50,168.27
负债总额 26,079.38 39,061.40 25,887.05
营业收入 11,514.67 48,048.76 56,147.67
营业成本 13,271.31 50,069.76 56,460.58
净利润 -2,286.12 -7,404.84 -3,153.52
（二）公司收购晋源实业的背景、原因
公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，相关业务主
要原材料包括生铁、废钢、硅铁等。
晋源实业为一家以冶炼生铁为主要经营业务的公司，通过收购晋源实业，公
司将实现战略性布局上游，确保生铁资源供应，实现短流程生产（即高炉将铁矿
粉直接熔炼出的铁液经过调质，温控等处理直接进行浇注，较常规铸造流程省去
了生铁再进行重熔的环节），达到节能减排，降低成本，提高生产效率的目的。
晋源实业的基本情况如下：
公司名称 晋源实业有限公司
注册资本 人民币 15,000 万元
实收资本 人民币 15,000 万元
股东结构 翼城新材料持股 100%
成立时间 2003 年 11 月 24 日
铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁
铸管、发电、制造水渣砖；经销：焦炭（不开设储煤场）、生
经营范围
铁、钢材、铁矿粉、铁矿石、石料、水渣砖。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务 冶炼
主要生产经营地 山西省临汾市翼城县南梁镇涧峡村
出于降低采购成本、拉通上游主原料供应渠道、加强企业竞争力的目的，公
司第二届董事会第六次会议于 2021 年 4 月 5 日审议通过了《关于控股子公司收
购晋源实业有限公司 100%股权的议案》，同意公司控股子公司翼城新材料收购
晋源实业有限公司 100%股权。
根据审计评估结果，翼城新材料以现金 334,085,213.27 元人民币收购郭晓燕、
张秀芳、李星奇持有的晋源实业有限公司 100%股权，2021 年 4 月 5 日，交易双
方签署了《股权转让协议》，并于 2021 年 4 月 6 日完成相关工商变更手续。
（三）收购价格及定价依据、公允性以及 2021 年公司收购确认大额商誉的
依据
公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对晋源实业
有限公司全部权益价值进行评估并出具《华翔翼城新材料科技园有限公司拟收购
晋源实业有限公司股权所涉及的晋源实业有限公司的模拟股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第 020225 号），中水致远为符合《证
券法》相关规定的资产评估机构，评估具体情况如下：
评估对象：晋源实业有限公司股东全部权益价值；
评估基准日：2021 年 3 月 31 日；
评估方法：资产基础法（成本法）；
评估结论：晋源实业在评估基准日 2021 年 3 月 31 日的股东全部权益价值评
估值为人民币 31,744.57 万元人民币。
转让协议》，以山西世信会计师事务所有限公司于 2021 年 4 月 2 日出具的晋世
信财审[2021]0043 号《审计报告》，并参考中水致远资产评估有限公司出具的中
水致远评报字[2021]第 020225 号《华翔翼城新材料科技园有限公司拟收购晋源
实业有限公司股权所涉及的晋源实业有限公司的模拟股东全部权益价值项目资
产评估报告》，以现金 334,085,213.27 元人民币收购其持有的晋源实业有限公司
业以晋源实业经审计的 2021 年 3 月 31 日净资产为基础经双方协商确定，整体收
购定价公允。
公司委托中水致远资产评估有限公司对晋源实业 2021 年 3 月 31 日的净资产
进行评估，并出具《华翔集团翼城新材料科技园有限公司拟收购晋源实业有限公
司经营性资产组项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第 020019 号），评估
晋源实业 2021 年 3 月 31 日的净资产为人民币 317,445,657.91，与账面净资产
如下：
固定资产账面价值 14,688.33 万元，评估价值 24,684.27 万元，增值 9,995.94
万元，增值率 68.05%。其中，房屋建筑类固定资产评估增值系：①计提折旧的
年限较经济寿命短；②房屋建成时间较早，近期建材价格上涨幅度较大所致；设
备类固定资产评估增值系部分设备经济寿命年限比会计折旧年限长，导致设备评
估增值。
无形资产账面价值 1,491.61 万元，评估价值 8,788.56 万元，增值 7,296.95 万
元，增值率 489.20%。其中，土地使用权评估增值系宗地取得较早，近期土地交
易价格上涨幅度较大所致；炼铁产能指标评估增值系本次评估采用市场法所致；
氮氧化物排污权评估增值系本次评估按照市场价值评估，高于晋源实业排污权按
照摊销后账面价值所致。
公司收购价为 334,085,213.27 元人民币，高于评估净资产 16,639,555.36 元人
民币，形成核心商誉 16,639,555.36 元，长期资产评估增值 172,392,908.94 元，晋
源实业的税率为 25%，确认递延所得税负债形成的商誉 43,098,227.23 元，共确
认商誉 59,737,782.59 元。
（四）2022 年计提商誉减值的具体情况及依据
行业需求下降、供大于求、收益减少等减值迹象，公司对商誉进行减值测试。首
先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并
与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；其次，对包含商誉的资产组或者
资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包
括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额
应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或
者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其
他各项资产的账面价值。
晋源实业在以 2022 年 12 月 31 日为基准日的商誉资产组的可收回金额
翔集团翼城新材料科技园有限公司并购晋源实业有限公司所涉及的以财务报告
为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020146
号）。商誉减值计算相关信息如下：
单位：元
项目 金额
资产组或资产组组合的账面价值 298,053,548.81
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 金额 57,128,928.69 元，全部分摊至晋源实
及分摊方法 业资产组
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 355,182,477.50
资产组可收回金额 297,830,000.00
资产组减值金额 57,352,477.50
公司基于谨慎性原则，根据评估师减值测试数据，并结合晋源实业的实际经
营数据和未来市场预测情况，于 2022 年对晋源实业计提了商誉减值准备
（五）晋源实业停产情况、持续亏损的原因
晋源实业主营业务为生铁的冶炼及销售。在公司于 2021 年 4 月收购晋源实
业后，生铁价格开始从高位下跌。以武安铸造生铁 Z18-22 价格为例，如下图所
示，自 2021 年 5 月起，生铁价格呈波动下降趋势，对晋源实业的销售情况产生
较大影响。
武安铸造生铁 Z18-22 价格走势（单位：元/吨）
数据来源：Wind
-7,404.84 万元及-2,286.12 万元，2022 年度亏损较大，主要系受煤炭价格高位运
行导致生产成本高位运行，叠加钢铁行业景气度下行导致生铁销售价格走低所产
生的影响。
因生铁市场低迷、成交偏淡，为最小化上下游行情波动所带来的亏损影响，
晋源实业于 2022 年 5-7 月停产，2022 年 8 月短暂复工后，于 2022 年 11 月中旬
再次停产。截至 2023 年 6 月末，尚未再次复工。此外，公司于前述停产阶段持
续根据下游产成品大宗价格情况适时择机对生铁产品进行销售，逐步减少生铁业
务产成品存货体量，最大化盘活存货收益。2023 年 1-6 月，晋源实业亏损明显收
窄。
（六）收购晋源实业是否存在业绩承诺及后续实际履行情况，相关收购过
程是否存在利益输送
公司收购晋源实业系出于自身经营战略考量，希望进行资源优化整合和实现
长远发展，与原股东在双方协商一致基础上达成交易意向，对晋源实业及交易对
手均未设置业绩承诺，因此不存在业绩承诺实现情况。收购定价以晋源实业经审
计的 2021 年 3 月 31 日净资产为基础经双方协商确定，整体收购定价公允，公司
与晋源实业不存在关联关系，不存在利益输送的情况。
二、2022 年公司净利润大幅下降的原因，各期净利润与归母净利润的差异
原因；结合期后业绩情况分析公司净利润是否存在持续大幅下滑的风险；
（一）2022 年公司净利润大幅下降的原因
报告期内，公司核心品类产品压缩机零部件、工程机械零部件和汽车零部件
系公司利润的主要贡献来源。2021 年及 2022 年，公司核心品类产品的营业收入
情况如下表所示：
项目
金额 占比 金额 占比 比例
压缩机零部件 146,188.36 45.78% 143,103.83 43.92% 2.16%
工程机械零部件 69,056.32 21.63% 63,555.21 19.50% 8.66%
汽车零部件 54,634.06 17.11% 51,089.51 15.68% 6.94%
合计 269,878.74 84.52% 257,748.55 79.10% 4.71%
如上表所示，2022 年，公司压缩机零部件、工程机械零部件和汽车零部件营
业收入金额分别较 2021 年增长 2.16%、8.66%和 6.94%，整体收入规模呈小幅扩
张趋势。
项目 2022 年度 2021 年度 金额变动
金额 占比 金额 占比 比例
压缩机零部件 111,389.53 42.78% 104,045.83 39.61% 7.06%
工程机械零部件 57,857.80 22.22% 53,082.27 20.21% 9.00%
汽车零部件 42,176.30 16.20% 38,319.15 14.59% 10.07%
合计 211,423.63 81.20% 195,447.25 74.41% 8.17%
如上表所示，2022 年，公司压缩机零部件、工程机械零部件和汽车零部件营
业成本金额分别较 2021 年增长 7.06%、9.00%和 10.07%，涨幅高于营业收入增
长幅度，主要系受国际公共卫生事件影响，公司下游客户开工不足导致公司单位
摊销固定成本有所增加，同时公司附加值较高的机加工产品销售占比小幅下降导
致销售单价及毛利水平整体降低。此外，国际公共卫生事件亦导致公司当年运输
成本有所增加。
项目
金额 占比 金额 占比 比例
压缩机零部件 34,798.83 59.08% 39,058.00 61.82% -10.90%
工程机械零部件 11,198.52 19.01% 10,472.94 16.58% 6.93%
汽车零部件 12,457.76 21.15% 12,770.36 20.21% -2.45%
合计 58,455.11 99.24% 62,301.30 98.61% -6.17%
如上表所示，2022 年，公司核心品类产品中，压缩机零部件及汽车零部件受
前述原因营业成本金额增加，导致整体毛利贡献较 2021 年减小，间接使得公司
净利润较 2021 年有所下降。
-1,777.03 万元，占公司主营业务收入毛利贡献的比例为-3.02%，较 2021 年下降
公司 2022 年净利润较 2021 年有所下降。
公司于 2021 年 12 月 22 日发行期限为六年的可转换公司债券，发行规模为
人民币 8 亿元，发行费用 1,348.93 万元，每年付息一次，到期归还本金及最后一
年利息，票面利率设定为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年
公司按照实际利率法计提可转债利息费用，归属于 2021 年的利息费用为
万元。
提减值准备，金额 5,712.86 万元，相较 2021 年减少净利润 5,452.01 万元。具体
情况详见本审核问询函回复“问题 4.关于经营情况”之“一、被公司收购前后晋
源实业的经营及业绩情况、主要财务数据，公司收购晋源实业的背景、原因、收
购价格及定价依据、公允性，2021 年公司收购确认大额商誉、2022 年计提商誉
减值的具体情况及依据；晋源实业停产情况、持续亏损的原因，收购晋源实业是
否存在业绩承诺及后续实际履行情况，相关收购过程是否存在利益输送”之“（三）
（二）各期净利润与归母净利润的差异原因
报告期内，在公司纳入合并范围的子公司中，存在少数股东的子公司各年净
利润情况如下：
单位：万元
合并范围内子公司 持股比例 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
山西君翔 65% 1.24 -119.93 -755.08 -162.09
山西纬美 60% -11.56 54.95 23.69 -16.98
WHI 铸造 51% -3.67 56.57 99.48 19.94
翼城新材料 51% -2,284.34 -13,064.70 -3,482.75 -
华翔新能源 90% -22.76 -16.44 - -
少数股东损益合计 - -1,127.59 -6,395.62 -1,912.61 -53.76
由上表可见，因少数股东承担了部分亏损，因此各期净利润与归母净利润存
在差异。
（三）结合期后业绩情况分析公司净利润是否存在持续大幅下滑的风险
报告期内，公司各期净利润及变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 16,520.83 19,943.09 30,888.98 24,446.14
同比变动 -3.55% -35.44% 26.36% 41.04%
度下滑,主要系生铁业务的毛利影响及商誉的减值影响，具体情况详见本审核问
询函回复“问题 4.关于经营情况”之“一、被公司收购前后晋源实业的经营及业
绩情况、主要财务数据，公司收购晋源实业的背景、原因、收购价格及定价依据、
公允性，2021 年公司收购确认大额商誉、2022 年计提商誉减值的具体情况及依
据；晋源实业停产情况、持续亏损的原因，收购晋源实业是否存在业绩承诺及后
续实际履行情况，相关收购过程是否存在利益输送”相关回复。
降幅有所减小。伴随全球公共卫生事件影响的逐步减弱，宏观经济稳健复苏以及
公司对生铁及可再生能源业务规模的缩减及控制，公司净利润水平相比上年同期
不存在较大变动，
报告期内，公司各期的主营业务毛利额分别为 42,712.04 万元、63,183.09 万
元、58,899.19 万元及 34,877.24 万元，其明细构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
压缩机零部件 23,392.64 67.07% 34,798.83 59.08% 39,058.00 61.82% 24,090.11 56.40%
工程机械零部件 4,784.22 13.72% 11,198.52 19.01% 10,472.94 16.58% 7,290.41 17.07%
汽车零部件 5,974.44 17.13% 12,457.76 21.15% 12,770.36 20.21% 9,544.35 22.35%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生铁和可再生资源 -172.44 -0.49% -1,777.03 -3.02% -208.31 -0.33% - -
泵阀及其他类 898.37 2.58% 2,221.11 3.77% 1,090.09 1.73% 1,787.17 4.18%
合计 34,877.24 100.00% 58,899.19 100.00% 63,183.09 100.00% 42,712.04 100.00%
由上表可见，公司核心品类产品压缩机零部件、工程机械零部件和汽车零部
件系公司主营业务毛利的主要贡献来源，报告期内保持稳定增长态势。
实业生铁和可再生资源业务因上下游行情波动所导致持续亏损的情况，逐步暂停
了生铁和可再生资源业务部分产线的生产活动，最小化上下游行情波动所带来的
亏损影响。此外，为应对上述影响，公司积极盘活库存，截至 2023 年 7 月末，
晋源实业存货中的库存商品已全部出售。
在上述应对措施的影响下，公司生铁和可再生资源业务对公司的利润影响有
所降低。2023 年 1-7 月，公司的盈利情况与 2022 年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-7 月 2022 年 1-7 月 同期变动（%）
营业收入 181,000.62 203,422.87 -11.02%
营业成本 137,754.88 167,130.77 -17.58%
主营业务毛利 43,245.74 36,292.11 19.16%
净利润 20,284.30 19,376.11 4.69%
归母净利润 21,411.89 20,487.00 4.51%
如上表所示，随着全球公共卫生事件影响迅速减弱，以及对部分亏损业务生
产活动的减少，2022 年影响利润下滑的原因在 2023 年上半年已逐步减小，2023
年 1-7 月的净利润相对上年同期增长 4.69%，公司的主营业务毛利回升，公司核
心品类产品整体发展情况良好，在手订单充足，预计 2023 年净利润不存在大幅
下滑的风险。
三、投资活动产生的现金流量净额持续大额为负的原因，投资活动主要现
金流出与资产负债表相关流动资产、非流动资产变化的匹配性
（一）投资活动产生的现金流量净额持续大额为负的原因
报告期内，公司投资活动现金流的明细构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 746.84 2,293.51 713.42 110.46
处置固定资产、
无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 308,934.72 1,421,085.12 304,415.74 149,870.50
投资活动现金流入小计 309,701.56 1,424,244.04 305,340.43 149,992.96
购建固定资产、
无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 49.00 1,500.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - 33,343.37 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 343,628.35 1,474,650.28 314,167.48 151,870.50
投资活动现金流出小计 347,042.39 1,508,209.48 388,643.47 164,632.86
投资活动产生的现金流量净额 -37,340.83 -83,965.43 -83,303.04 -14,639.89
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-14,639.89 万元、
-83,303.04 万元、-83,965.43 万元和-37,340.83 万元。公司报告期内各期投资活动
现金流量净额持续大额为负，其主要影响因素如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资活动产生的现金流量
-37,340.83 -83,965.43 -83,303.04 -14,639.89
净额
其中：购买理财产品产生的
-34,693.64 -53,314.18 -9,751.74 -2,000.00
现金净流量
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产产生 -3,365.04 -32,059.19 -41,132.61 -12,762.36
的现金净流量
取得子公司所产生 -33,343.37 -
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
的现金净流量（2021 年收购
晋源实业）
由上表可见，公司报告期内各期投资活动现金流量净额持续大额为负，主要
系因为公司扩大生产规模，构建长期资产，增加理财金额所致。此外，公司于
（二）投资活动主要现金流出与资产负债表相关流动资产、非流动资产变
化的匹配性
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产产生的现金净 -3,365.04 -32,059.19 -41,132.61 -12,762.36
流量
报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生的现金净流
量分别为-12,762.36 万元、-41,132.61 万元、-32,059.19 万元和-3,365.04 万元。公
司购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生的现金净流量与资产负债表相关
流动资产、非流的匹配分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产产生的现金净流量 -3,365.04 -32,059.19 -41,132.61 -12,762.36
①
固定资产原值增加（期末-期
初）②
在建工程增加（期末-期初）③ -2,012.89 4,556.67 3,810.14 3,238.52
在建工程结转固定资产④ 3,338.81 30,789.47 11,283.57 2,351.58
无形资产原值的增加（期末-
期初）⑤
长期待摊费用原值的增加（期
末-期初）⑥
差异①+②+③-④+⑤+⑥ 1,260.31 19,203.18 56,786.78 9,591.84
报告期内，公司长期资产变动额与购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金存在一定差异，主要系受票据结算、预付设备款等因素影响，长期资
产的变动额与购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金勾稽关系合理，
具有匹配性。
报告内各期，公司购买理财产品产生的现金净流量分别为-2,000.00 万元、
-9,751.74 万元、-53,314.18 万元和-34,693.64 万元。公司购买理财产品产生的现
金净流量与资产负债表相关流动资产、非流动资产变化的匹配分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买理财产品产生的现金净流
-34,693.64 -53,314.18 -9,751.74 -2,000.00
量①
交易性金融资产的增加（期末-
期初）②
交易性金融资产公允价值变动
- 198.65 7.39 -
③
上期计提的公允价值变动本期
- 7.39 - -
实现金额④
差异①+②-③+④ 427.73 - - -
如上表所示，公司 2020 年度-2022 年度交易性金融资产的变动与购买理财产
品产生的现金净流量不存在差异。2023 年 1-6 月，交易性金融资产的变动与购买
理财产品产生的现金净流量存在差异，主要系部分理财产品收益计入了购买理财
产品收到的现金流中。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
务报表，分析被收购前晋源实业的经营及业绩情况；
的访谈，了解公司收购晋源实业的商业目的；
有限公司拟收购晋源实业有限公司经营性资产组项目估值报告》，了解商誉形成
过程，并复核商誉确认的计算过程；
有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水
致远评报字[2023]第 020146 号），复核评估师在预测未来现金流量现值时采用
的主要参数和假设的合理性以及公司于 2022 年计提商誉减值的合理性；
单，了解发行人期后经营情况；
量表相关科目的勾稽关系，复核现金流量表编制的准确性；
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
存在利益输送，发行人收购形成的商誉确认及减值计提合理；
提可转债利息及商誉减值准备的影响，归母净利润与净利润的差异原因系少数股
东分担了部分净损益，发行人 2023 年截止 7 月末经营业绩未出现重大下滑，净
利润不存在持续大幅下滑风险；
年至今发行人为扩大生产，新增大量固定资产，以及将闲置资金购买理财产品导
致，现金流与资产负债表相关流动资产、非流动资产变化相匹配。
问题 5.关于存货与应收款项
根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货账面存货账面价值分别为
公司应收票据账面价值分别为 10,829.07 万元、17,714.20 万元、22,833.13 万元和
请发行人说明：（1）各期末存货不同类别的账面余额、占比、跌价准备计
提情况，存货余额持续增加的原因；结合不同类别存货的库龄、期末订单支持
率、期后消化及与可比公司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是否充分；
（2）各期末应收票据、应收款项融资期后承兑、背书、贴现及终止确认情况，
是否符合企业会计准则的相关要求；（3）各期末应收账款的账面余额、占比、
坏账准备计提、应收账款的主要客户情况；结合账龄、期后回款方式及金额、
坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提
是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各期末存货不同类别的账面余额、占比、跌价准备计提情况，存货余
额持续增加的原因；结合不同类别存货的库龄、期末订单支持率、期后消化及
与可比公司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是否充分；
（一）各期末存货不同类别的账面余额、占比、跌价准备计提情况，存货
余额持续增加的原因
报告期各期末，发行人存货账面余额及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
原材料 11,933.83 524.24 11,409.59 22.48%
在产品 10,578.98 465.16 10,113.82 19.93%
库存商品 13,522.09 864.38 12,657.71 24.94%
周转材料 147.72 - 147.72 0.29%
发出商品 16,632.97 555.7 16,077.27 31.68%
委托加工物资 380.05 37.75 342.3 0.67%
合计 53,195.64 2,447.23 50,748.41 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
原材料 16,147.15 463.16 15,683.99 24.75%
在产品 10,045.78 465.16 9,580.62 15.12%
库存商品 26,890.49 2,374.22 24,516.27 38.69%
周转材料 - - - -
发出商品 14,021.64 558.81 13,462.84 21.25%
委托加工物资 162.72 37.75 124.97 0.20%
合计 67,267.79 3,899.11 63,368.68 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
原材料 12,031.86 77.08 11,954.78 21.87%
在产品 9,034.41 300.30 8,734.11 15.98%
库存商品 17,691.39 1,601.63 16,089.76 29.44%
周转材料 - - - -
发出商品 17,961.56 350.73 17,610.83 32.22%
委托加工物资 303.67 37.93 265.75 0.49%
合计 57,022.90 2,367.67 54,655.23 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
原材料 3,855.21 59.50 3,795.71 13.06%
在产品 4,700.91 18.38 4,682.53 16.11%
库存商品 8,153.51 398.22 7,755.28 26.68%
周转材料 - - - -
发出商品 12,819.94 322.46 12,497.48 43.00%
委托加工物资 340.73 5.38 335.35 1.15%
合计 29,870.30 803.94 29,066.35 100.00%
报告期各期末，公司存货余额主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品
构成，占发行人存货余额的比例分别为 98.86%、99.47%、99.76%和 99.01%。
公司原材料主要包括生铁、废钢、硅铁、焦炭等；在产品、库存商品主要系
各类压缩机零部件、工程机械零部件、汽车零部件等产品；发出商品包括在途物
资、公司已发货客户尚未验收或领用的产品；委托加工物资是公司指定外协加工
厂家进行机加工所形成的存货。
公司存货结构分布合理，与业务特点相适应。存货账面价值各期波动主要受
到公司业务规模、客户订单紧急程度及结存单价影响。
报告期各期末，公司存货余额分别为 29,870.30 万元、57,022.89 万元、
呈增长趋势，各存货类别占比整体较为稳定。
除前述主营业务收入规模整体增长主要因素外，2022 年末，受全球公共卫
生事件影响，公司及部分客户处于人员安排及物流能力受限，产品未能及时发出，
原材料未及时消耗，故期末留存存货余额持续增加。2023 年 6 月末，公司库存
商品占存货账面价值比例有所降低，较 2022 年末下降 14.57 个百分点，主要系
受晋源实业生铁及可再生资源上游煤炭价格高位运行影响，当期公司减少了原材
料备货量并出售部分库存商品，进而使得公司整体存货余额较 2022 年末有所减
少。
（二）结合不同类别存货的库龄、期末订单支持率、期后消化及与可比公
司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是否充分
报告期内，公司不同类别的存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材 1年
料 以内
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
年
以上
以内
在产 1-2
品 年
- - 173.63 0.26% - - - -
以上
以内
库存 1-2
商品 年
以上
以内
周转 1-2
- - - - - - - -
材料 年
- - - - - - - -
以上
以内
发出 1-2
商品 年
- - - - - - 2,329.56 7.80%
以上
以内
委托
加工 - - 22.1 0.03% - - - -
年
物资
- - - - - - - -
以上
合计 53,195.64 100.00% 67,267.78 100.00% 57,022.90 100.00% 29,870.29 100.00%
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 1 年以内，占存货余额的比例分别
为 90.91%、97.27%、92.41%和 90.62%，占比较高。公司存货库龄结构良好，与
公司的经营模式及经营情况相匹配。
报告期各期末，公司存货余额、有销售订单支持的存货余额和期末订单支持
率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
期末存货余额 53,195.64 67,267.79 57,022.90 29,870.30
期末有订单支持的存货金额 43,763.43 46,843.07 50,660.48 29,640.76
期末订单支持率 82.27% 69.64% 88.84% 99.23%
报告期各期末，公司存货的订单支持率分别为 99.23%、88.84%、69.64%和
故期末订单覆盖率较高，2021 年及 2022 年期末订单支持率降低的原因系在公司
于 2021 年收购晋源实业后，增加生铁和可再生资源业务，该业务主要产品生铁
为通用型产品，不需根据订单生产，期末产品订单支持率较低。此外，2022 年
末，公司期末订单支持率相对较低，主要原因受钢铁行业景气度下行导致生铁销
售价格走低所产生的影响，公司战略性缩减生铁和可再生能源业务销售规模，导
致当年存货余额中有订单支持的存货金额相对较低。
余额逐步消化，公司存货订单支持率逐步回升。
报告期各期末，公司截至 2023 年 7 月末的存货余额和在期末消化情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
期末存货余额 53,195.64 67,267.78 57,022.89 29,870.30
期后消化金额 33,055.07 53,428.76 56,246.60 29,574.66
期后消化比例 62.14% 79.43% 98.64% 99.01%
报告期各期末，公司截至 2023 年 7 月末的存货余额期后消化比例分别为
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情概况如下表所示：
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
原材料 4.39% 2.87% 0.64% 1.54%
在产品 4.40% 4.63% 3.32% 0.39%
库存商品 6.39% 8.83% 9.05% 4.88%
发出商品 3.34% 3.99% 1.95% 2.52%
委托加工物资 9.93% 23.20% 12.49% 1.58%
合计 4.60% 5.80% 4.15% 2.69%
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如
下：
公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
联合精密 11.65% 7.19% 4.80% 6.40%
联诚精密 2.40% 1.68% 1.09% 1.77%
日月股份 5.46% 3.48% 1.22% 0.72%
百达精工 5.41% 4.54% 3.23% 2.90%
恒润股份 2.89% 2.82% 3.49% 9.85%
平均值 5.56% 3.94% 2.77% 4.33%
发行人 4.60% 5.80% 4.15% 2.69%
报告期各期末，公司同行业可比上市公司存货跌价准备平均计提比例分别为
异。
综上所述，结合不同类别存货库龄、期末订单支持率、期后消化及与可比公
司的对比，报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司
计提比例不存在显著差异，较为严谨。
二、各期末应收票据、应收款项融资期后承兑、背书、贴现及终止确认情
况，是否符合企业会计准则的相关要求
（一）各期末应收票据、应收款项融资期后承兑、背书、贴现及终止确认
情况
报告期各期末，公司持有的应收票据及应收款项融资余额具体分类、金额及
占比如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收票据 10,849.04 22,833.13 17,714.20 10,829.07
其中：银行承兑汇票原值 10,108.11 20,292.85 13,298.53 9,711.37
商业承兑汇票原值 779.93 2,673.98 4,648.07 1,176.53
应收票据坏账准备 39.00 133.70 232.40 58.83
应收款项融资 17,380.38 17,981.93 25,192.18 24,402.36
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资的明细及期后承兑、背书、贴
现如下所示：
单位：万元
应收票据期后回收情况（截至 2023 年 7 月末）
期间 票据类型 期末余额
背书转让 贴现 到期托收 合计
应收票据-银行
承兑汇票
年6月 779.93 57.00 - 107.93 164.93
承兑汇票
末
应收款项融资 17,380.38 2,817.97 - 2,305.60 5,123.57
合计 28,268.42 2,874.97 - 3,350.20 6,225.17
应收票据-银行
承兑汇票
年末 承兑汇票
应收款项融资 17,981.93 2,551.30 - 13,852.69 16,403.99
合计 40,948.76 14,917.46 - 24,453.36 39,370.82
应收票据-银行
承兑汇票
年末 承兑汇票
应收款项融资 25,192.18 6,193.03 100.00 18,899.15 25,192.18
合计 43,138.78 9,125.32 100.00 33,913.46 43,138.78
应收票据期后回收情况（截至 2023 年 7 月末）
期间 票据类型 期末余额
背书转让 贴现 到期托收 合计
应收票据-银行
承兑汇票
承兑汇票
年末
应收款项融资 24,402.36 2,879.00 - 21,523.36 24,402.36
合计 35,290.26 2,951.00 - 32,339.26 35,290.26
各期末应收票据及应收款项融资的明细及期后终止确认情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收票据原值 10,888.04 22,966.83 17,946.60 10,887.90
应收款项融资 17,380.38 17,981.93 25,192.18 24,402.36
终止确认金额 4,887.93 39,370.82 43,138.78 35,290.26
未终止确认金额 23,380.49 1,577.94 - -
由上表所示，截至 2023 年 7 月 31 日，2020 年及 2021 年期末的应收票据及
应收款项融资已全部终止确认，2022 年末收票据及应收款项融资尚有 1,577.93
万元不能终止确认，2023 年 6 月末收票据及应收款项融资尚有 23,380.49 万元不
能终止确认。
（二）是否符合企业会计准则的相关要求
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业
会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》。根据
企业会计准则的要求。企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合
同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产三类金融资产。
以摊余成本计量的金融资产的划分标准：企业管理该金融资产的业务模式是
以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现
金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的划分标准：企业管
理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为
目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
除划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产以外的其他金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产。
新金融工具准则下，公司对应收票据和应收款项融资的具体划分依据如下：
项目 票据类别 公司业务模式 合同现金流量特征 金融工具准则分类
商业承兑汇票 分类为以摊余成本计
以收取合同现金 符合“本金+利息”的
应收票据 信用等级不高的 量的金融资产，会计
流量为目的 合同现金流量特征
银行承兑的汇票 科目为应收票据等
分类为以公允价值计
既以收取合同现
量且其变动计入其他
应收款项 信用等级较高的 金流量为目标又 符合“本金+利息”的
综合收益的金融资
融资 银行承兑的汇票 以出售该金融资 合同现金流量特征
产，会计科目为“应
产为目标
收款项融资”
综上，公司对上述应收票据、应收款项融资的会计处理符合企业会计准则的
相关要求。
三、各期末应收账款的账面余额、占比、坏账准备计提、应收账款的主要
客户情况；结合账龄、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策、同行业可比
公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分
（一）各期末应收账款的账面余额、占比、坏账准备计提、应收账款的主
要客户情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 94,942.64 100.00% 87,867.09 92.55% 72,769.32 76.65% 58,198.36 61.30%
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄主要分布在 1 年以内，其中账龄 1
年以内的应收账款占比分别为 60.48%、75.91%、91.82%和 99.35%，账龄 2 年以
内的应收账款占比分别为 60.62%、76.06%、91.93%和 99.39%。
报告期各期末，公司应收款项坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 计提比例 账面余额 坏账准备 账面价值 计提比例
按单项
计提坏
账准备 - - - - - - - -
的应收
账款
按组合
计提坏
账准备 94,942.64 5,254.66 89,687.98 5.53% 87,867.09 4,815.00 83,052.09 5.48%
的应收
账款
合计 94,942.64 5,254.66 89,687.98 5.53% 87,867.09 4,815.00 83,052.09 5.48%
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 计提比例 账面余额 坏账准备 账面价值 计提比例
按单项
计提坏
账准备 - - - - 131.84 131.84 0 100.00%
的应收
账款
按组合
计提坏
账准备 72,769.32 3,913.46 68,855.86 5.38% 58,066.52 3,067.91 64,960.82 5.28%
的应收
账款
合计 72,769.32 3,913.46 68,855.86 5.38% 58,198.36 3,199.75 64,960.82 5.50%
报告期各期末，公司应收款项坏账计提比例分别为 5.50%、5.38%、5.48%和
报告期各期末，公司应收账款主要客户情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 账面余额 占比 坏账准备
合计 46,622.97 49.11% 2,331.15
序号 客户名称 账面余额 占比 坏账准备
合计 48,206.14 54.86% 2,410.31
序号 客户名称 账面余额 占比 坏账准备
合计 33,780.10 46.42% 1,693.70
序号 客户名称 账面余额 占比 坏账准备
合计 30,836.95 53.00% 1,543.69
注 1：中国航空工业集团有限公司包括沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司及西安庆安制冷
设备股份有限公司；
注 2：塞迪维尔包括 Sediver S.p.A.、Sediver USA 及塞迪维尔玻璃绝缘子（上海）有限公司。
（二）结合账龄、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策、同行业可比
公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分
截至 2023 年 7 月 31 日，公司各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
客户 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收账款余额 94,942.64 87,867.09 72,769.32 58,198.36
截至 2023 年 7 月末回款金额 59,848.99 86,971.24 72,146.20 57,724.65
回款比例 63.04% 98.98% 99.14% 99.19%
截至 2023 年 7 月末，公司报告期各期末应收账款回款比例分别为 99.19%、
报告期内，公司按组合计提坏账准备情况与同行业可比上市公司的比较情况
如下：
账龄 百达精工 联合精密 联诚精密 恒润股份 日月股份 发行人
账龄 百达精工 联合精密 联诚精密 恒润股份 日月股份 发行人
报告期各期末，公司坏账计提的整体比例与同行业可比上市公司的比较情况
如下：
坏账准备计提比例 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
百达精工 5.14% 5.16% 5.16% 5.33%
联合精密 5.02% 5.01% 5.00% 5.03%
联诚精密 7.23% 6.28% 7.07% 6.88%
恒润股份 6.92% 6.37% 7.52% 6.16%
日月股份 5.89% 5.10% 5.05% 5.02%
平均值 6.04% 5.58% 5.96% 5.68%
华翔股份 5.53% 5.48% 5.38% 5.50%
综上所述，公司不同账龄的坏账计提比例政策与联诚精密、恒润股份较为接
近，与同行业可比上市公司不存在较大差异。综合账龄、期后回款及坏账核销情
况、同行业可比上市公司情况等，报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐人和申报会计师执行了如下主要核查程序：
生产经营匹配关系；了解公司各类存货的库龄结构，是否与自身生产经营策略相
符，并与同行业上市公司进行对比；
及产品滞销及呆滞情况，并复核期末存货跌价准备具体测试过程，评估存货跌价
准备计提的合理性；
背书及贴现情况，分析其账面处理是否复核企业会计准则的要求；
据的账龄及坏账计提情况；
公司的主要信用政策情况，分析发行人的信用政策情况；
行业可比上市公司坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
度及结存单价影响，各期末存货跌价准备计提充足；
认情况符合企业会计准则的相关要求；
账龄大多在一年以内，不存在重大回收风险。发行人在各期末充分计提了坏账准
备，坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
问题 6 关于财务性投资
根据募集说明书，1）自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 11 月 16
日起算）至今，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用
暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不属
于购买收益波动大且风险较高的金融产品；2）截至最近一期末，公司认定持有
财务性投资账面余额为 1,500.00 万元。
请发行人说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司投资理
财产品的具体情况，是否存在需要认定财务性投资从本次募集资金总额中扣除
的情形；（2）最近一期末公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目的具
体内容，是否存在需要认定财务性投资的情形；公司最近一期末是否存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司投资理财产品的具体情
况，是否存在需要认定财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形
特定对象发行的相关议案。自董事会决议日前六个月（2022 年 11 月 16 日起）
至 2023 年 7 月末，公司进行现金管理的理财产品主要包括活期理财产品以及其
他低风险理财产品。具体情况如下：
（一）已赎回的理财产品
自第二届董事会第三十次会议董事会决议日前六个月（2022 年 11 月 16 日
起）至 2023 年 7 月末，公司已赎回的理财产品情况如下表所示：
单位：万元
实际收
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买金额 期限 风险等级
益率
中国银行挂钩型结构性 中国银行股
结构性存款 2,510.00 181 天 4.61% 保本
存款 份有限公司
中国银行挂钩型结构性 中国银行股
结构性存款 2,490.00 182 天 1.60% 保本
存款 份有限公司
中国银行挂钩型结构性 中国银行股
结构性存款 2,520.00 90 天 4.71% 保本
存款 份有限公司
中国银行挂钩型结构性 中国银行股
结构性存款 2,480.00 91 天 1.40% 保本
存款 份有限公司
工银理财·法人“添利宝”
工银理财有 固定收益类 无固定期 PR1（风险水平
净 值 型 理 财 产 品 50.00 2.43%
限责任公司 理财产品 限 很低）
(TLB1801)
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 16,000.00 90 天 2.65%
份有限公司 绿色级别）
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 10,000.00 60 天 2.65%
份有限公司 绿色级别）
实际收
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买金额 期限 风险等级
益率
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 5,000.00 30 天 2.50%
份有限公司 绿色级别）
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 10,000.00 90 天 2.83%
份有限公司 绿色级别）
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 15,000.00 90 天 2.80%
份有限公司 绿色级别）
中信银行股 PR1（谨慎型、
中信银行结构性存款 结构性存款 10,000.00 90 天 2.80%
份有限公司 绿色级别）
中信建投证
固定收益类
固收宝·新客专享 券股份有限 5.00 28 天 6.00% 低风险
理财产品
公司
中信建投证
固收宝·友福同享（20 固定收益类
券股份有限 20.00 28 天 6.00% 低风险
万额度） 理财产品
公司
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定期 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定期 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定期 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定期 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定期 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定期 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定期 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 限 低）
信银理财日盈象天天利 1 信银理财有 固定收益类 无固定期 PR1（风险程度
号 C 款现金管理型理财 限责任公司 理财产品 限 低）
民生理财天天增利现金 民生理财有 固定收益类 无固定期
管理机构款 限责任公司 理财产品 限
民生理财天天增利现金 民生理财有 固定收益类 无固定期
管理机构款 限责任公司 理财产品 限
民生理财天天增利现金 民生理财有 固定收益类 无固定期
管理机构款 限责任公司 理财产品 限
光大理财有 固定收益类 无固定期
阳光碧机构盈 300.00 2.27% 低风险
限责任公司 理财产品 限
光大理财有 固定收益类 无固定期
阳光碧机构盈 400.00 1.58% 低风险
限责任公司 理财产品 限
阳光碧机构盈 光大理财有 固定收益类 600.00 无固定期 1.58% 低风险
实际收
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买金额 期限 风险等级
益率
限责任公司 理财产品 限
光大理财有 固定收益类 无固定期
阳光碧机构盈 2,200.00 1.60% 低风险
限责任公司 理财产品 限
中国银行山西省分行货 中国银行山 固定收益类
币利率掉期[2023001 号] 西省分行 理财产品
中国银行山西省分行货
中国银行山 固定收益类
币 利 率 掉 期 200.00 29 天 3.90% 低风险
西省分行 理财产品
[20221222001 号]
国泰君安证券凤玺伍佰 国泰君安证
保本浮动收
（红利看涨自动赎回） 券股份有限 1,000.00 36 天 5.20% 低风险
益理财产品
国泰君安证券睿博系列 国泰君安证
保本浮动收
久期配置指数 23006 号 券股份有限 1,500.00 96 天 1.96% 低风险
益理财产品
收益凭证 公司
国泰君安证券凤玺伍佰 国泰君安证
保本浮动收
（红利看涨自动赎回） 券股份有限 1,000.00 36 天 5.50% 低风险
益理财产品
国泰君安证券君跃飞龙 国泰君安证
保本浮动收
叁佰（看涨鲨鱼鳍）2023 券股份有限 700.00 92 天 1.45% 低风险
益理财产品
年第 20 期收益凭证 公司
国泰君安证券君跃伏龙 国泰君安证
保本浮动收
叁佰（看跌二元）2023 券股份有限 300.00 33 天 1.80% 低风险
益理财产品
年第 22 期收益凭证 公司
国泰君安证券君跃腾龙 国泰君安证
保本浮动收
参佰（看涨二元）2023 券股份有限 600.00 33 天 1.80% 低风险
益理财产品
年第 23 期收益凭证 公司
国泰君安证券君跃伏龙 国泰君安证
保本浮动收
叁佰（看跌二元）2023 券股份有限 400.00 33 天 3.50% 低风险
益理财产品
年第 23 期收益凭证 公司
（二）公司目前持有的理财产品
截至 2023 年 7 月末，公司持有的理财产品如下表所示：
单位：万元
产品余 预计收益
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买日 到期日 风险等级
额 率
PR1（谨
中信银行结构性 中信银行股
结构性存款 2023/6/6 2023/9/4 9,000.00 2.75% 慎型、绿
存款 份有限公司
色级别）
华能信托·惠沣 华能贵诚信 固定收益类
嘉文[151]号集合 托有限公司 理财产品
产品余 预计收益
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买日 到期日 风险等级
额 率
资金信托计划
百瑞至诚-信投
百瑞信托有 固定收益类
汇曦 1 号集合资 2023/5/15 2023/8/17 1,000.00 4.23% R3
限责任公司 理财产品
金信托计划
华鑫信托·信益
华鑫国际信 固定收益类
嘉 2 号集合资金 2023/3/28 2023/12/25 3,000.00 4.60% R3
托有限公司 理财产品
信托计划信托
华鑫信托·信益
华鑫国际信 固定收益类
嘉 2 号集合资金 2023/2/22 2023/8/23 3,000.00 4.41% R3
托有限公司 理财产品
信托计划信托
华鑫信托·信益
华鑫国际信 固定收益类
嘉 2 号集合资金 2023/2/22 2023/11/22 5,000.00 4.60% R3
托有限公司 理财产品
信托计划信托
华鑫信托·信益
嘉 303 号集合资 华鑫国际信 固定收益类
金信托计划资金 托有限公司 理财产品
信托
华鑫信托·信益
嘉 304 号集合 华鑫国际信 固定收益类
资金信托计划信 托有限公司 理财产品
托
华鑫信托·信益
嘉 305 号集合 华鑫国际信 固定收益类
资金信托计划信 托有限公司 理财产品
托
华鑫信托·信益
华鑫国际信 固定收益类
嘉 4 号集合资金 2023/3/11 2024/3/12 7,000.00 5.00% R3
托有限公司 理财产品
信托计划信托
国泰君安证券睿
国泰君安证
博系列尧睿 保本浮动收
券股份有限 2023/2/23 2024/2/22 6,000.00 2.9%-3.1% 低风险
公司
证
国泰君安证券睿
国泰君安证
博系列尧睿 保本浮动收
券股份有限 2023/3/6 2024/3/5 1,000.00 2.9%-3.1% 低风险
公司
证
国泰君安证券睿
国泰君安证
博系列超睿 保本浮动收 2.8%-2.98
券股份有限 2023/3/9 2024/3/7 8,000.00 低风险
公司
证
国泰君安证券睿 国泰君安证 保本浮动收 2023/3/13 2023/12/13 3,000.00 2.9%-3.1% 低风险
产品余 预计收益
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买日 到期日 风险等级
额 率
博系列尧睿 券股份有限 益理财产品
证
国泰君安证券睿
国泰君安证
博系列尧睿 保本浮动收
券股份有限 2023/3/13 2023/12/13 1,000.00 2.9%-3.1% 低风险
公司
证
国泰君安证券睿
国泰君安证
博系列尧睿 保本浮动收 2.92%-3.1
券股份有限 2023/3/15 2023/12/13 3,000.00 低风险
公司
证
国泰君安证券凤
玺伍佰（红利看 国泰君安证
保本浮动收 固定收益
涨自动赎回） 券股份有限 2023/4/17 2024/4/18 1,000.00 低风险
益理财产品 率 0.1%
收益凭证
国泰君安证券君
跃飞龙壹仟（看 国泰君安证
保本浮动收
涨鲨鱼鳍）2023 券股份有限 2023/6/5 2023/9/6 1,000.00 1.60% 低风险
益理财产品
年第 20 期收益凭 公司
证
国泰君安证券凤
玺伍佰（红利看 国泰君安证
保本浮动收 固定收益
涨自动赎回） 券股份有限 2023/6/5 2024/6/6 1,000.00 低风险
益理财产品 率 0.1%
收益凭证
国泰君安证券睿
国泰君安证
博系列股债均衡 保本浮动收
券股份有限 2023/7/18 2023/10/18 1,000.00 本金保障 低风险
指数 23018 号收 益理财产品
公司
益凭证
国泰君安证券睿
国泰君安证
博系列股债均衡 保本浮动收
券股份有限 2023/6/6 2023/9/6 500.00 本金保障 低风险
指数 23002 号收 益理财产品
公司
益凭证
国泰君安证券睿
国泰君安证
博系列股债均衡 保本浮动收
券股份有限 2023/7/11 2023/10/11 500.00 本金保障 低风险
指数 23015 号收 益理财产品
公司
益凭证
国泰君安证券君
国泰君安证
跃飞龙壹仟（看 保本浮动收 固定收益
券股份有限 2023/7/24 2023/10/25 600.00 低风险
涨鲨鱼鳍）2023 益理财产品 率 1.6%
公司
年第 27 期收益凭
产品余 预计收益
理财产品名称 机构名称 产品类型 购买日 到期日 风险等级
额 率
证
中信建投收益凭 中信建投证
保本浮动收 固定收益
证“看涨宝”279 券股份有限 2023/7/27 2023/9/5 9,000.00 中低风险
益理财产品 率 3.00%
期—定制 公司
国泰君安证
国债逆回购
券股份有限 国债逆回购 2023/7/31 2023/8/1 430.00 2.20% 低风险
GC001
公司
国泰君安证
国债逆回购深市
券股份有限 国债逆回购 2023/7/25 2023/8/3 500.00 2.22% 低风险
R-007
公司
国泰君安证
国债逆回购深市
券股份有限 国债逆回购 2023/7/25 2023/8/3 2,000.00 2.25% 低风险
R-007
公司
国泰君安证
国债逆回购深市
券股份有限 国债逆回购 2023/7/31 2023/8/1 513.60 2.10% 低风险
R-001
公司
除以上理财产品外，公司出于资金管理需求，利用部分闲置资金购买申赎灵
活的现金管理类产品，情况如下：
单位：万元
理财产品名称 截至 2023 年 7 月 31 日余额
国泰君安君享增益中短债 1 号集合资产管理计划 -
光银现金 A 4,300.00
平安信托周周成长债券投资集合资金信托计划 -
平安信托固益联 1M-10 号 5,000.00
平安信托固益联 1M-7 号 1,800.00
平安信托固益联 1M-8 号 10,000.00
平安信托固益联 1M-9 号 3,500.00
平安信托固益联 3M-22 号 2,000.00
平安信托固益联 3M-29 号 2,000.00
公司活期理财产品主要包括无固定期限的现金管理类理财产品，系企业根据
自身发展需求利用闲置资金进行现金管理的方式之一。公司所购买的无固定期限
现金管理类理财产品，使用闲置资金购买风险较低、流动性好、收益波动性小、
可随时赎回的活期理财，属于收益波动较小且风险较低的金融产品，不属于收益
风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
（三）是否构成财务性投资
截至 2023 年 7 月末，公司交易性金融资产具体构成主要系使用暂时闲置募
集资金或自有资金购买的结构性存款、活期理财、收益凭证及国债逆回购等产品，
以上理财产品风险等级较低、期限较短、流动性强、底层资产多为固定收益类资
产，可收回性较高，发行人所购买的理财产品未出现过到期无法收回情形，违约
风险较低。公司购买的理财产品旨在提高闲置资金的使用效率。
除个别短期理财产品外，收益率基本集中在 5%以内，不存在期限大于 1 年
且利率大于 5%的情形，也不存在投资非金融企业投资金融业务，与发行人主营
业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收
益波动大且风险较高的金融产品等情况，不构成财务性投资。
上述理财产品中，个别收益率高于 5%的理财产品主要情况如下：
自董事会决议日前六个月至 2023 年 7 月末，公司理财产品中“固收宝·新
客专享”及“固收宝·友福同享（20 万额度）”收益均为 6.00%。签署两项理财
产品系深圳证券交易所质押式报价回购交易理财，为固定收益类理财产品。两项
理财产品合计购买金额为 25.00 万元，理财期间小于 1 个月。签署两项理财产品
收益较高主要系公司为新客户，故理财提供方给予较高利率。
“固收宝·新客专享”及“固收宝·友福同享（20 万额度）”两项理财产
品风险较低，金额较小，理财期间较短，不属于收益风险波动大且风险较高的金
融产品，不属于财务性投资。
自董事会决议日前六个月至 2023 年 7 月末，公司理财产品中“国泰君安证
券凤玺伍佰（红利看涨自动赎回）2023 年第 1 期收益凭证”、“国泰君安证券
凤玺伍佰（红利看涨自动赎回）2023 年第 8 期收益凭证”系收益类凭证产品，
收益率分别为 5.20%和 5.50%。前述理财产品的产品类型均为本金保障型，理财
产品年化固定收益率均大于等于 0.01%，为不属于收益风险波动大且风险较高的
金融产品，不属于财务性投资。
综上，公司所购买的无固定期限现金管理类理财产品，使用闲置资金购买风
险较低、流动性好、收益波动性小、可随时赎回的活期理财，属于收益波动较小
且风险较低的金融产品，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成
财务性投资；公司所购买的其他低风险理财产品中除个别短期理财产品外，收益
率基本集中在 5%以内，不存在期限大于 1 且利率大于 5%的情形，也不存在投
资非金融企业投资金融业务，与发行人主营业务无关的股权投资，投资产业基金、
并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况，
不构成财务性投资。公司不存在需要认定财务性投资从本次募集资金总额中扣除
的情形。
二、最近一期末公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目的具体内
容，是否存在需要认定财务性投资的情形；公司最近一期末是否存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集
团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业
链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人资产负债表中与财务性投资相关的会计科目
情况如下：
单位：万元
占期末归母净资产
会计科目名称 期末账面余额 是否构成财务性投资
比例
货币资金 42,288.54 16.80% 否
交易性金融资产 100,385.93 39.87% 否
其他应收款 2,888.94 1.15% 否
其他流动资产 1,530.10 0.61% 否
其他非流动金融资产 1,500.00 0.60% 是
其他非流动资产 5,637.94 2.24% 否
注：以上数据未经审计。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人货币资金科目由库存现金、银行存款及其他
货币资金构成，其中其他货币资金由存放在银行的保证金构成，不存在财务性投
资款项。
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募
集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，
投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
理财产品名称 金额 类型
中国银行挂钩型结构性存款 2,510.00 结构性存款
中国银行挂钩型结构性存款 2,490.00 结构性存款
平安信托周周成长债券投资集合资金信托计划 2,000.00 固定收益类理财产品
华鑫信托·信益嘉 2 号集合资金信托计划信托 3,000.00 固定收益类理财产品
华鑫信托·信益嘉 2 号集合资金信托计划信托 5,000.00 固定收益类理财产品
华鑫信托·信益嘉 4 号集合资金信托计划信托 7,000.00 固定收益类理财产品
华鑫信托·信益嘉 2 号集合资金信托计划信托 3,000.00 固定收益类理财产品
华鑫信托·信益嘉 305 号集合资金信托计划信托 2,000.00 固定收益类理财产品
华鑫信托·信益嘉 303 号集合资金信托计划资金
信托
国债逆回购 GC007 429.10 国债逆回购
国债逆回购深市 R-007 1,203.83 国债逆回购
国债逆回购深市 R-007 501.50 国债逆回购
国债逆回购深市 R-007 451.50 国债逆回购
国泰君安证券睿博系列股债均衡指数 23002 号
收益凭证
国泰君安证券睿博系列尧睿 23019 号收益凭证 6,000.00 保本浮动收益理财产品
凤玺伍佰(红利看涨自动赎回)23008 1,000.00 保本浮动收益理财产品
理财产品名称 金额 类型
国泰君安证券睿博系列尧睿 23028 号收益凭证 1,000.00 保本浮动收益理财产品
国泰君安证券睿博系列超睿 23001 号收益凭证 8,000.00 保本浮动收益理财产品
国泰君安证券睿博系列尧睿 23029 号收益凭证 1,000.00 保本浮动收益理财产品
国泰君安证券睿博系列尧睿 23031 号收益凭证 3,000.00 保本浮动收益理财产品
国泰君安证券凤玺伍佰（红利看涨自动赎回）
国泰君安证券君跃飞龙壹仟（看涨鲨鱼鳍）2023
年第 20 期收益凭证
国泰君安证券凤玺伍佰（红利看涨自动赎回）
国泰君安证券君跃飞龙叁佰（看涨鲨鱼鳍）2023
年第 20 期收益凭证
国泰君安证券君跃伏龙叁佰（看跌二元）2023
年第 22 期收益凭证
国泰君安证券君跃腾龙参佰（看涨二元）2023
年第 23 期收益凭证
国泰君安证券君跃伏龙叁佰（看跌二元）2023
年第 23 期收益凭证
国泰君安证券睿博系列尧睿 23029 号收益凭证 3,000.00 保本浮动收益理财产品
中信银行结构性存款 10,000.00 结构性存款
中信银行结构性存款 9,000.00 结构性存款
平安信托固益联 3M-29 号 1,900.00 浮动收益类理财产品
平安信托固益联 1M-10 号 1,000.00 浮动收益类理财产品
平安信托固益联 1M-9 号 1,000.00 浮动收益类理财产品
平安信托固益联 1M-9 号 2,000.00 浮动收益类理财产品
平安信托固益联 1M-8 号 3,000.00 浮动收益类理财产品
平安信托固益联 3M-22 号 2,000.00 浮动收益类理财产品
平安信托固益联 1M-10 号 1,100.00 浮动收益类理财产品
平安信托固益联 1M-9 号 500.00 浮动收益类理财产品
平安信托固益联 1M-7 号 1,800.00 浮动收益类理财产品
平安信托固益联 1M-8 号 2,000.00 浮动收益类理财产品
华能信托·惠沣嘉文[151]号集合资金信托计划 5,000.00 固定收益类理财产品
合计 100,385.93 -
发行人交易性金融资产具体构成主要系使用暂时闲置募集资金或自有资金
购买的结构性存款、活期理财、收益凭证及国债逆回购等产品，属于保本型理财
产品且安全性高、流动性好，期限较短，不构成财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款主要系押金保证金、备用金及代
垫代建工程款等，不存在借予他人款项的情形，不构成财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税和
预缴企业所得税，不构成财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产主要系对稳致乾元（嘉
兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“稳致乾元”）的投资。发行人
于 2022 年 4 月签署《稳致乾元（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，向稳致乾元投资 1,500.00 万元，认缴出资比为 10.71%。发行人按照相关
会计准则，将对稳致乾元的投资计入“其他非流动金融资产”核算。发行人参与
投资稳致乾元的目的主要是借助专业投资机构的投研能力与资源优势，拓展公司
投资渠道，在获取财务回报的同时，有助于公司布局其他领域的产业和投资，发
现并获取优质的潜在并购标的，助力公司长期发展战略的实现，提高公司综合实
力，实现股东利益最大化。公司参与上述投资稳致乾元属于财务性投资。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，金额较大指的是，公司已持有和
拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十
（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。截至 2023 年 6 月 30
日，发行人持有稳致乾元相关财务性投资金额为 1,500.00 万元，占期末归属于母
公司净资产的比例为 0.60%，未超过 30.00%，不属于《证券期货法律适用意见
第 18 号》相关规定中“金额较大”的情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产主要系预付工程设备款，不
构成财务性投资。
三、中介机构核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐人和申报会计师执行了如下主要核查程序：
资的相关规定；
务性投资情况；
买与赎回明细，结合理财产品说明书判断理财产品性质；
会议纪要等，了解发行人已实施或拟实施财务性投资情况，并对照相关规定分析
发行人最近一期末是否存在相关财务性投资；
取得并查阅相关的投资协议、付款凭证、合同等资料查阅发行人最近一期财务报
表及科目明细，检查是否存在需要认定财务性投资的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
较低、流动性好、收益波动性小、可随时赎回的现金管理类理财产品以及其他低
风险理财产品，不存在需要认定财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形；
元属于财务性投资，但其金额占期末归属于母公司净资产的比例为 0.60%，未超
过 30.00%，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定中“金额较大”
的情形。
问题 7.关于其他
问题 7.1
请发行人说明：（1）报告期各期公司外协采购的主要内容、金额，主要外
协供应商、交易金额及公允性；（2）报告期内股份支付费用的具体确认依据、
测算过程；（3）各期研发费用中大额物料及低值易耗品摊销费用的具体内容、
金额、归集依据，相关材料的最终去向、公司处置措施，是否存在形成研发试
制品或产成品对外销售的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期公司外协采购的主要内容、金额，主要外协供应商、交易
金额及公允性；
（一）公司各期外协采购的主要内容及金额
报告期内，公司外协采购主要包括外购半成品（毛坯件）、外购成品及外协
加工。对于外购半成品，公司自外协厂采购后经过后续加工生产对外销售；对于
外购成品，公司采购该产品后直接对外销售；外协加工模式系供应商根据公司提
供的原材料和技术要求进行铸件加工，公司向供应商支付加工费。
报告期内，公司外协采购主要包括外购成品、半成品及外协加工，具体金额
如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
外购成品、半成品 6,331.59 15,340.64 19,749.46 9,172.83
外协加工 434.73 456.36 926.10 798.77
合计 6,766.32 15,797.00 20,675.56 9,971.60
报告期内，公司外协采购金额分别为 9,971.60 万元、20,675.56 万元、15,797.00
万元和 6,766.32 万元。公司外购成品、半成品指向供应商采购铸件毛坯件或加工
件产品，其中采购金额包含材料价格。外协加工指向供应商采购加工劳务，铸件
毛坯由公司提供，供应商提供机加工劳务或在公司工厂车间内提供铸铁件清理打
磨劳务。
（二）主要外协采购供应商及交易金额
报告期内，公司主要外协采购供应商情况如下：
单位：万元
序 采购金 占外协采
供应商 采购类型 采购内容
号 额 购比重
空调压缩机
半成品
空调压缩机
半成品
唐山市圣中机械装备制造有限
公司
合计 5,053.85 74.68%
序 采购金 占外协采
供应商 采购类型 采购内容
号 额 购比重
空调压缩机
半成品
合计 11,150.42 70.59%
序 采购金 占外协采
供应商 采购类型 采购内容
号 额 购比重
空调压缩机
半成品
介休市鹏盛铸造机械制造有限 空调压缩机
公司 半成品
气缸/法兰
粗加工
合计 15,704.79 75.97%
序 采购金 占外协采
供应商 采购类型 采购内容
号 额 购比重
空调压缩机
半成品
唐山市丰润区华骏特钢有限公
司
气缸/法兰
粗加工
合计 8,413.22 84.37%
报告期内各期，公司向前五大外协供应商采购比例分别为 84.37%、75.97%、
重成品等。
（三）外协采购公允性
报告期内，公司与外协供应商按照市场价格协商定价，具体定价依据如下：
项目 外协采购类型 定价依据
公司提供模具和图纸，外协供应商负责生产。公司与外
精密类 外购半成品
协供应商协商确定价格。
公司提供铸件毛坯、加工图及相应技术规范，外协供应
精工类 外协加工
商负责加工。加工费价格由双方协商确定。
公司提供模具，外协供应商负责生产成品。公司与外协
重工类 外购成品
供应商在考虑原材料市场行情的基础上协商确定价格。
报告期内，公司各项外协采购价格与自制成本比较情况如下：
公司精密类外购半成品主要是对外采购精密类加工件等。报告期内，公司精
密类外购半成品金额分别为 3,787.14 万元、7,150.16 万元、2,956.27 万元和
本对比情况如下表所示：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外购半成品平均成本 5,695.99 6,891.07 6,662.47 5,743.23
自制半成品平均成本 5,743.46 6,481.18 6,317.17 5,467.21
差异 -47.47 409.89 345.30 276.02
差异率 -0.83% 6.32% 5.47% 5.05%
报告期内，公司精密类外购半成品平均成本与自制半成品平均成本差异率分
别为 5.05%、5.47%、6.32%及-0.83%，整体差异率较小。2020 年-2022 年，外购
半成品价格稍高于自制半成品价格主要系为外协供应商保留一定的合理利润所
致。2023 年 1-6 月外购半成品平均成本稍低于自制半成品平均成本主要系订单，
主要系公司子公司广东翔泰就近选择外协供应商采购半成品，受原材料地域价格
差异及运输路程减少影响所致。整体而言，公司精密事业部外购半成品平均成本
与自制半成品平均成本价格不存在较大差异，价格公允。
公司重工类业务外购成品主要为对外采购重工类配重件等产品。报告期内，
公司重工类业务外购成品金额分别为 5,385.69 万元、12,599.30 万元、12,384.37
万元和 4,670.43 万元。报告期内，公司重工类业务外购成品平均成本与自产成品
平均成本情况对比如下：
单位：元/吨
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外购成品平均成本 6,311.44 5,849.14 5,751.57 4,772.63
自制成品平均成本 5,392.49 5,815.69 5,932.13 5,140.76
差异 918.95 33.45 -180.56 -368.13
差异率 17.04% 0.58% -3.04% -7.16%
重工类产品不同型号产品重量差别较大，在其他条件不变的情况下，产品单
重越小，工艺越复杂，单吨成本越高。报告期内，公司重工类业务采购重工类配
重件等产品外购成品平均成本与自制成品平均成本差异率分别为-7.16%、-3.04%、
本与自制成品平均成本不存在较大差异。
系公司向意大利丰田，芬兰 MHI 合计销售 1,352.05 吨双色漆或亚光漆产品，相
关产品加工工艺较为复杂，单吨成本为 5,842.93 元/吨，间接导致当期重工类业
务外购成品平均成本相对较高。
此外，2023 年 1-6 月，公司重工类业务的外购成品中，小件配重产品 2,978
件，重量 500.92 吨，单重 0.17 吨/件，单吨采购成本 8,357.90 元/吨。公司自产配
重平均单重 0.77 吨/件。公司外购小件配重产品成品平均吨位低于公司自制成品
平均吨位，且外购半成品单件吨位较小，工艺较复杂，间接导致当期重工类业务
外购成品平均成本相对较高。
整体而言，公司重工类类业务外购成品平均成本与自制成品平均成本不存在
较大差异，相关采购价格具有公允性。
公司机加工类业务采购外协加工服务主要为气缸/法兰粗加工等，报告期内，
公司机加工类业务采购外协加工服务金额分别为 798.77 万元、926.10 万元、
均成本与自行加工平均成本对比情况如下表所示：
单位：元/件
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外协加工平均成本 2.47 3.77 2.54 2.75
自行加工平均成本 2.39 3.51 2.45 2.62
差异 0.08 0.26 0.09 0.13
差异率 3.20% 7.45% 3.56% 4.80%
报告期内，公司机加工类业务采购外协加工服务平均成本分别为 2.75 元/件、
元/件、3.51 元/件及 2.39 元/件，外协加工平均成本与自行加工平均成本差异率分
别为 4.80%、3.56%、7.45%及 3.20%，不存在较大差异，整体外协加工价格公允。
公司根据市场需求及自身产能负荷情况，对部分订单及非核心工序环节进行
外协处理，根据销售订单需求和自有生产能力的排产情况确定具体的外协需求并
向外协供应商下达生产订单。实际生产中，公司主要将压缩机零部件产品、工程
机械零部件产品中部分工艺较简单、毛利率水平较低的产品交付外协工厂生产。
外协加工模式系供应商根据公司提供的原材料和技术要求进行铸件加工，公
司向供应商支付加工费。公司外协加工的工段主要为机加工工段、涂装等，外协
加工模式下的主要原材料毛坯件由公司提供给外协加工厂，外协厂在完成外协工
序后将完工产品交付公司并对外销售。在产能不足或自有设备无法满足订单需求
时，公司从供应商采购外协机加工件，公司根据订单价格，在满足一定毛利率的
基础上测算可承受的外协价格并报价给合格供应商。
综上，公司外协采购半成品、成品及外协加工的主要系根据市场价格的基础
上协商定价，外协成本与自制或自行加工成本不存在较大差异，外协采购价格具
有公允性。
二、报告期内股份支付费用的具体确认依据、测算过程
（一）股份支付确认依据
根据公司 2021 年 2 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的
《山西华翔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，以及 2021
年 3 月 4 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股
票票面金额，且不低于激励计划草案公布前 1 个交易日和前 20 个交易日股票均
价的 50%，价格为：2021 年首次授予限制性股票激励计划授予价格为 5.51 元/
股；股票激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于授予董事会决议公布前 1 个交易日和前 20、60、120 个交易日股票均价之一的
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条的规定，“等待期，是
指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等
待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当
在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件
得到满足、职工和其他方具有从企业取得现金或权益工具权利的日期。”
公司的股权激励行为属于《企业会计准则第 11 号——股份支付》中可行权
条件为规定业绩的股份支付。授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由公
司董事会确定。
（1）关于限制性股票激励计划的解除限售安排
公司限制性股票激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性票第
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
一批解除限售
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性票第
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
二批解除限售
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性票第
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
三批解除限售
最后一个交易日当日止
限制性股票激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售期 解除限售时间
售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性票第
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
一批解除限售
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性票第
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
二批解除限售
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性票第
易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
三批解除限售
最后一个交易日当日止
（2）关于限制性股票的解除限售条件
公司关于限制性股票激励计划在公司层面解除限售的业绩考核要求情况如
下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
（1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元；
限售期
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的 第二个解除
（1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；
限制性股票 限售期
（2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
（1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元；
限售期
（2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除
（1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元；
限售期
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的 第二个解除
（1）2022 年营业收入不低于 300,000.00 万元；
限制性股票 限售期
（2）2022 年净利润不低于 22,000.00 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除
（1）2023 年营业收入不低于 400,000.00 万元；
限售期
（2）2023 年净利润不低于 27,000.00 万元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上
市公司营业收入。
关于限制性股票激励计划的激励对象个人层面的解除限售绩效考核要求情
况如下：
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，逐
层分解至各部门、各岗位。激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为
ABCD 四个等级，达到等级 AB 的可以解除限售，激励对象考核当年不能解除限
售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。
基于上述条件，股权激励计划可行权日分别为授予日起 12 个月、24 个月、
公司于等待期内的每个资产负债表日，结合激励对象历史离职情况预估离职
率，对预计可行权的股份数量作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
员离职而回购的 62,100 股，共计 11,028,390 股。2022 年预留授予限制性股票激
励计划授予数量为 1,122,310 股。
公司按照权益工具授予日的收盘价作为每股公允价值。2021 年首次授予限
制性股票激励计划授予日收盘价为 10.80 元/股；2022 年预留授予限制性股票激
励计划授予日收盘价为 13.34 元/股。
（二）股份支付的测算过程
报告期各期计入各项费用的股份支付金额如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
股份支付费用 529.86 2,327.45 3,160.09 -
其中：计入管理费用的
股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条的规定，“完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计
为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。”
公司按照授予日权益工具的公允价值与认购价格的差额确认股份支付费用
金额，并按照等待期分摊计入当期损益和资本公积。
最可能的业绩结果预计等待期为 3 年，分摊确认相应股份支付费用。2020 年度
至 2023 年半年度股权激励计划分别确认股份支付费用 0 万元、3,160.09 万元、
最可能的业绩结果预计等待期为 3 年，分摊确认相应股份支付费用。2020 年度
至 2023 年半年度股权激励计划分别确认股份支付费用 0 万元、0 万元、480.01
万元、92.31 万元。
报告期各期，公司根据被激励对象所在的职能部门及所从事的岗位对股份支
付费用进行归集，相关人员的界定标准与激励方案的人员构成匹配，与各项费用
的归集内容匹配。
三、各期研发费用中大额物料及低值易耗品摊销费用的具体内容、金额、
归集依据，相关材料的最终去向、公司处置措施，是否存在形成研发试制品或
产成品对外销售的情形。
（一）研发费用中大额物料及低值易耗品摊销费用的具体内容、金额、归
集依据
报告期内，公司研发费用中大额物料及低值易耗品摊销费用的具体内容、金
额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主材 577.09 1,143.48 1,230.53 1,167.19
辅材 1,604.13 3,069.39 2,781.56 2,515.27
模具 44.27 92.45 149.66 133.61
芯子 19.21 46.19 38.41 73.35
电费 - 761.49 651.52 942.15
劳保用品 7.19 9.85 2.47 4.08
其他 45.24 105.65 106.28 55.00
合计 2,297.13 5,228.50 4,960.43 4,890.65
上表中，主材主要为生铁、废钢；辅材主要为油漆涂料、面膜背膜、铁水添
加剂、膨润土等。
公司研发领料与生产领料使用不同的领料单据和审批流程，其中研发领料系
研发人员依据研发试制单制作研发领料单，并经研发项目负责人审批后提交库房
管理员领料，而生产领料系生产人员制作物料领用单，并经生产部门负责人审批
后提交库房管理员领料，公司能够分别对研发领料与生产领料实施有效控制，以
准确划分生产投入与研发投入。
（二）相关材料的最终去向、处置措施
公司研发形成的试制品，包括相关样品、生产模具、型芯等。研发相关产品
过程中需要多次试验，对新产品配方、设计图样等的反复修正和优化，研发物料
消耗较大，产出较低，试制样品最终通过回炉熔炼，形成的回炉料再次利用，并
冲减相应研发费用的物料消耗，主材剩余部分为在研发试制过程中的正常、合理
的损耗，辅材及其他均为消耗型物料。
研发相关产品所需要研发试制的生产模具、型芯等，主要消耗的为辅材，研
发试制的不合格模具、型芯不满足要求的直接进行报废，满足最终客户需求，生
产相关产品的，则留下作为样品。
四、中介机构核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐人和申报会计师执行了如下主要核查程序：
制度建设及执行情况并实施了内控测试；
务、双方合作历史及交易内容、采购金额、定价与结算、关联关系等情况；
关内部控制执行的有效性；
发材料领用后的最终去向；
研发领料的账务处理是否正确；
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
有公允性；
对外销售的情形。
问题 7.2
根据申报材料，2020 年 1 月，发行人子公司晋源实业因高炉运行时排放的
可燃性气体未采取有效的控制大气污染物排放措施被处以 3 万元罚款行政处罚；
万元罚款的行政处罚。
请发行人说明：报告期内行政处罚及整改的具体情况，发行人内控措施是
否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内行政处罚的具体情况
（一）2020 年 1 月行政处罚的具体情况
环罚字[2019]41 号），对晋源实业作出 3 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：晋
源实业正在生产，高炉运行时排放的可燃性气体未采取有效的控制大气污染物排
放措施。该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十九条第一款的
规定。
（二）2020 年 7 月行政处罚的具体情况
[2020]008017 号），对晋源实业作出 10 万元罚款的行政处罚，处罚事由为：烧
结机脱硫塔出口监控点 2020 年 6 月 3 日 SO2 小时浓度值超标。该行为违反了《中
华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定。
二、报告期内整改的具体情况
（一）2020 年 1 月行政处罚整改的具体情况
就上述处罚，晋源实业于 2019 年 12 月 22 日出具《环保整改报告》，晋源
实业采取如下整改措施：（1）选择适宜的放散地点，联系设备厂家技术人员现
场查看，确保无安全隐患；（2）与设备厂家签订合同，购置煤气放散点火装置
和附属钢构材料。截至 2019 年 12 月 20 日，晋源实业已完成高炉煤气放散点火
装置的组装、安装、调试，并正式投入使用，稳定运行中。
万元。
就上述处罚，处罚决定机关临汾市生态环境局翼城分局于 2021 年 1 月 8 日
出具《证明》，“晋源实业有限公司为我局辖区内的经营单位，该公司自 2018
年 1 月 1 日至本证明出具之日，未发生严重违反国家和地方环境保护法律法规及
相关规范性文件的情况。自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具日期间，我局曾于
罚。该公司的上述行政处罚事项不属于重大违法违规行为，不存在导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。截至本证明开具日，该公司已对相
关违法行为整改完毕。”
（二）2020 年 7 月行政处罚整改的具体情况
就上述处罚，晋源实业于 2020 年 6 月 4 日出具《整改报告》，晋源实业采
取如下整改措施：1、高炉维修认真检查大小料种密封面破损情况；2、操作师与
上料操作人员时刻注意入料情况，确保入炉料粒度均匀，严禁粒度超标准或混入
杂质；3、调整好大小钟限位及料头排料要干净；4、做好操作工下料控制操作培
训工作；5、做好高炉系统故障应急预案。我公司已完成以上整改措施，确保高
炉正常运行。
就上述处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正
或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排
放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”，晋源实
业所受 10 万元罚款为处罚额度内较低额度的罚款，不属于重大违法违规行为。
晋源实业已按时足额缴纳上述罚款。作出前述处罚的临汾市生态环境局于
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，晋源实业已缴纳罚款，对相
应违法行为整改完毕，临汾市生态环境局已出具《情况说明》，确认该项处罚不
属于重大违法违规行为。除上述行政处罚，该局未对晋源实业作出过其他行政处
罚。
晋源实业系发行人收购而来，该等行政处罚于发行人收购完成之前作出，发
行人取得晋源实业控制权以后，已对晋源实业积极规范整改。根据临汾市生态环
境局翼城分局 2023 年 6 月 30 日出具的《证明》，“晋源实业有限公司自 2021
年 6 月 3 日至本证明出具之日，能够严格按照国家和地方环境保护方面的法律、
法规从事生产经营活动，不存在违反国家和地方有关环境保护方面的法律、法规
及规范性文件的情形，未发生重大环境违法违规行为，未受到我局作出的行政处
罚”。
三、发行人内控措施是否健全并有效执行
为保证公司经营的合规性及内控有效性，发行人就环境保护管理制定了《环
保责任制》《环境保护管理制度》《建设项目环境保护管理制度》《废气、固废
及危险物品管理制度》《环境保护设施运行管理制度》《污染物排放及环保统计
工作管理制度》《环保事故管理制度》《节能减排和综合利用规定》《环保应急
演练实施方案》《环保培训教育制度》《环保奖惩管理制度》等制度，对环境保
护相关层面的管理、监督、培训、奖惩及考核等均进行了明确的规定。同时，针
对上述相关行政处罚事项，发行人已通过对相关违规事项专项整改、进一步完善
健全相关内部控制制度、加强人员教育培训等整改措施，进一步落实内部控制制
度的执行。
根据天健会计师于 2021 年 4 月 23 日、2022 年 4 月 19 日分别出具的天健审
[2021]3-269 号、天健审[2022]3-241 号《内部控制审计报告》以及容诚会计师于
司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日、2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间所受
的行政处罚已进行了相应整改，符合相关整改要求，整改措施有效；发行人内部
控制制度健全并有效执行。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了如下主要核查程序：
缴纳凭证、整改说明等文件，了解相关行政处罚的具体细节、罚款金额情况以及
针对相关事项的具体整改情况；
管部门对行政处罚事项的具体情况；
解发行人内控措施是否得到有效执行。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为，不存在导
致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益
的重大违法行为；
改要求，整改措施有效；发行人内控措施健全并有效执行。
问题 7.3
根据申报材料，发行人控股子公司华翔（洪洞）智能科技有限公司经营
范围包含非居住房地产租赁业务。
请发行人说明：发行人是否从事房地产相关业务，如是，请说明从事相
关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要
求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人是否从事房地产相关业务
（一）涉及房地产相关业务的法律规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“房地产开发，是
指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”，
第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企
业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是
指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当
按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务”。
基于前述法律法规的规定，房地产相关业务指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为，且从事房地产开发项目，需要取得房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司、分公司的经营范围
截至本审核问询函回复出具日，发行人及其子公司的经营范围如下：
是否实
际从事
序
公司名称 经营范围 房地产
号
相关业
务
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和
汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材
料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机
械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭（不含储煤场、
不设点经营）、钢材、铸铁；自有房屋租赁；自营进出口业务；有
或者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；
信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设
计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：制冷、空调设备制造；通用零部件制造；通用设备制造
（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机
组制造；发电机及发电机组销售；轴承制造；光伏设备及元器件制
造；光伏设备及元器件销售；金属材料制造；有色金属合金制造；
有色金属合金销售；工业控制计算机及系统制造；家用电器制造；
电附件销售；风力发电机组及零部件销售；工业控制计算机及系统
销售；金属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；机械设备租
赁；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件
研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；光伏设备及元
器件制造；光伏设备及元器件销售；有色金属合金制造；有色金属
合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属切削加工服务； 否
金
通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料
制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
是否实
际从事
序
公司名称 经营范围 房地产
号
相关业
务
法自主开展经营活动）
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；
喷涂加工；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件
理；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
批发、零售：钢铁、生铁、精矿粉、焦炭、钢材、铸铁、硅铁、锰
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
武汉腾创 否
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
否
链 法规非禁止或限制的项目）
研究、开发、生产、销售高精密铸件及机电产品；机械加工，组装
广东翔泰 否
决定禁止或应经许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
泰国华翔 否
汽车等的零件，包括其他种类的产品。
生产、加工、销售：机械精密零部件；进出口：自营和代理各类商
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西纬美 否
关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和
汽车配重以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、
新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、机械设
备及零配件、铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸
造、生铁铸管、发电、制造水渣砖；经销：钢铁、生铁、精矿粉、
焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁、铁矿石、石料、
水渣砖；自有房屋租赁；货物或技术进出口；自营进出口业务；有 否
料
色金属材料及制品加工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或
者变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；
信息智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售；设
计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机械专业技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否实
际从事
序
公司名称 经营范围 房地产
号
相关业
务
铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、生铁铸造、生铁铸管、
晋源实业 否
铁矿粉、铁矿石、石料、水渣砖（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属结构制造；五金产品批发；五金产品制造；金属材
料制造；金属材料销售；钢压延加工；金属结构销售；有色金属合
金销售；喷涂加工；五金产品研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏
否
技 属制品销售；金属成形机床制造；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服
务；光伏发电设备租赁；海上风力发电机组销售；技术服务、技术 否
源
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业园艺服务；
园区管理服务；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；工业机器人安装、
维修；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；软
件开发；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；3D 打印基
础材料销售；3D 打印服务；制冷、空调设备销售；通用零部件制造；
汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机
组销售；轴承制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；工业 否
司
控制计算机及系统制造；家用电器制造；机械设备研发；新能源汽
车电附件销售；风力发电机组及零部件销售；工业控制计算机及系
统销售；非金属废料和碎屑加工处理；金属切削加工服务；机械设
备租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
公司及公司子公司翼城新材料两家公司的经营范围中存在“自有房屋租赁”
等字样，截至本审核问询函回复出具日，翼城新材料未实际从事自有房屋租赁相
关业务。而公司除将自有的甘亭工业园区的部分厂房租赁给子公司山西君翔、山
西纬美以外，不存在其他自有房屋租赁的情形。
公司子公司洪洞智能以及北京分公司的经营范围中存在“非居住房地产租赁”
等字样，截至本审核问询函回复出具日，两家公司均未实际从事相关业务。上述
四家公司均不存在转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为，亦未持有房
地产开发资质等级证书。
综上所述，公司及其子公司、分公司均未实际从事房地产相关业务。
（三）发行人营业收入中不存在房地产相关业务收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
务收入
其他业
务收入
合计 153,515.51 100.00% 322,578.36 100.00% 328,233.76 100.00% 194,887.34 100.00%
报告期内发行人主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。
报告期内，公司主营业务收入占比分别为 99.42%、99.28%、98.98%和 98.84%，
占比较高。公司其他业务收入亦不存在房地产相关业务。
综上所述，报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发
行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质，亦不存在房地产业务相关
收入。
（四）发行人此次募集资金不存在投向房地产相关业务的项目
经发行人第二届董事会第三十次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通
过，本次向特定对象发行股票所募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用
于补充流动资金及偿还银行贷款，不存在投向房地产相关业务的项目的情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了如下主要核查程序：
信息公示系统查询公示信息，核查发行人及其子公司、分公司经营范围是否涉及
房地产相关业务类型；
子公司洪洞智能及北京分公司报告期内银行流水，确认发行人及其子公司、分公
司未从事房地产相关业务；
房产、土地使用权的相关性质、用途等情况；
关于不从事房地产相关业务的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
在未来经营此项业务的计划；
包括非居住房地产租赁，但实际经营中并不存在非居住房地产租赁业务；
业务，主营业务收入占比较高，其他业务收入亦不存在房地产开发业务；
偿还银行贷款，不存在投向房地产相关业务的项目的情况。
保荐人总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为山西华翔集团股份有限公司关于《关于山西华翔集团股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
山西华翔集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读山西华翔集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，确认审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
王春翔
山西华翔集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《关于山西华翔集团股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
李 翔 夏姗薇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐人董事长声明
本人已认真阅读山西华翔集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解本问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本问询函回复不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐人董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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