上海复洁环保科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
上海复洁环保科技股份有限公司
股票代码：688335
股票简称：复洁环保
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议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）、《上海复洁环保科技股份有限公司股东大会议事规则》的
相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见
证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证
合格后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超
过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对
提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行
为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对
待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年9月28日 14点00分
（二）会议地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A7栋2楼会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023年9月28日
至 2023年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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相关事宜的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对
象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计
划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-049）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
（含本数）通过。
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董事会
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议案二 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理
结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度
上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结
合公司的实际情况，特制定《上海复洁环保科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
（含本数）通过。
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董事会
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议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性
股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进
行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在
激励对象之间进行分配和调整；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理本次激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但
不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办
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理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
（含本数）通过。
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